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北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见
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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
目 录
释 义 .................................................................................................................................................... 3
一、 本次交易的方案 .......................................................................................................................... 10
二、 本次交易各方的主体资格 .......................................................................................................... 20
三、 本次交易的授权与批准 .............................................................................................................. 23
四、 本次交易拟购买的标的资产 ...................................................................................................... 25
五、 本次交易的相关主要协议 .......................................................................................................... 62
六、 本次交易的实质性条件 .............................................................................................................. 63
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 68
八、 本次交易募集配套资金的运用 .................................................................................................. 76
九、 本次交易涉及的债权债务安排 .................................................................................................. 78
十、 本次交易的信息披露 .................................................................................................................. 78
十一、 本次股票买卖情况的自查 ...................................................................................................... 80
十二、 与本次交易有关的证券服务机构从业资格 .......................................................................... 82
十三、 结论性意见 .............................................................................................................................. 82
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
得润电子、上市公司、发行人 指 深圳市得润电子股份有限公司
柳州双飞、目标公司 指 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
标的资产、交易标的、拟购买 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
指
资产 60.00%的股权
交易对方、业绩承诺方、补偿
指 苏进
义务人
得胜公司 指 深圳市得胜资产管理有限公司
青岛双飞 指 青岛双飞汽车线束系统有限公司
珠海双飞 指 珠海双飞电气系统有限公司
重庆谦益 指 重庆谦益电气有限公司
柳州谦益 指 柳州市谦益汽车部件有限公司
来宾双飞 指 来宾市双飞汽车线束系统有限公司
双飞物流 指 柳州双飞物流有限公司
香港双飞 指 双飞（香港）投资有限公司
香港朗群 指 朗群投资有限公司
印尼双飞 指 双飞印尼电子系统制造有限责任公司
TV SD 管理服务有限公司 指 南德认证检测（中国）有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
本次交易、本次重组、本次发 得润电子本次以非公开发行人民币普通股
行股份及支付现金购买资产 指 （A 股）及支付现金方式购买标的资产并
并募集配套资金 募集配套资金的行为及安排
本次募集配套资金所用于的汽车气囊线束
募投项目 指 生产项目、汽车线束生产线技改项目、研
发中心建设项目和信息化系统项目
本次拟向交易对方以定向发行人民币普通
股（A 股）及支付现金方式购买交易对方
本次发行 指
持有的标的资产同时募集配套不超过交易
总额 100.00%的资金的行为及安排
江海证券 指 江海证券有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限
鹏信资产评估 指
公司
《北京德恒律师事务所关于深圳市得润电
本法律意见 指 子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的法律意见》
《深圳市得润电子股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》
本次重组独立财务顾问江海证券出具的
《江海证券有限公司关于深圳市得润电子
《独立财务顾问报告》 指
股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
瑞华出具的《柳州市双飞汽车电器配件制
《审计报告》 指 造有限公司审计报告》（瑞华审字
[2016]48410055 号）
瑞华出具的《柳州市双飞汽车电器配件制
《标的公司备考审阅报告》 指 造有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9
月 30 日止备考合并财务报表之审计报告》
（ 瑞华阅字[2016]48410002 号）
鹏信资产评估出具的鹏信资评报字[2016]
第 S077 号《深圳市得润电子股份有限公
《评估报告》 指 司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽
车电器配件制造有限公司股东全部权益价
值评估报告》
具有证券期货相关业务资格的会计师事务
《专项审核报告》 指 所就柳州双飞承诺期内各年度业绩承诺实
现情况出具的专项审核报告
得润电子第五届董事会第十三次会议决议
定价基准日 指
公告日，即 2016 年 11 月 11 日
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
标的资产过户至得润电子名下所涉的工商
交割日 指
变更登记完成之日
自本次交易评估基准日（2016 年 9 月 30
过渡期 指
日）至交割日（含当日）的期间
本次交易实施完毕后连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕当年度）；若本次
交易在 2016 年内实施完毕，利润补偿期间
利润补偿期间 指
为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度；若
本次交易在 2017 年内实施完毕，利润补偿
期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
得润电子与交易对方签署的《深圳市得润
《购买资产协议》 指 电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议
得润电子与补偿义务人签署的《深圳市得
《盈利预测补偿协议》 指 润电子股份有限公司与苏进之盈利预测补
偿协议》及其补充协议
柳州市工商局 指 柳州市工商行政管理局
柳江县工商局 指 柳江县工商行政管理局
柳江县住建局 指 柳江县住房和城乡建设局
青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局
珠海市工商局 指 珠海市工商行政管理局
重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局
来宾市工商局 指 来宾市工商行政管理局
中华人民共和国，为本法律意见目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
结算公司 指
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《上市公司重大资产重组管理办法（2016
《重组管理办法》 指
年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
《上市规则》 指
修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《信息披露准则第 26 号》 指 式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件（2014 年修订）》
《公司章程》 指 上市公司现行有效的公司章程
日 指 公历自然日
元 指 人民币元
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法律意见
德恒 06F20160478-00001 号
致：深圳市得润电子股份有限公司
根据得润电子与本所签订的法律服务协议，本所接受得润电子委托，就得润
电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，担任得润电子的专项法
律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《信息披露准则第 26 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所承办律师特作如下声明：
1. 本所承办律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本
次以发行股份及支付现金方式购买资产有关的事实，根据交易各方提供的文件以
及中国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所已得到得润电子及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文
件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有
效的，且已将全部事实向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且
已向本所承办律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。
3. 为出具本法律意见，本所承办律师对本次交易的有关事项进行了审查，
查阅了本所承办律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次
交易所涉各方的主体资格、标的资产、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财
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务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办
律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5. 本所承办律师仅就得润电子本次交易有关的法律问题发表意见，并不对
有关会计审计、资产评估、投资决策、保荐意见等专业事项发表评论。本所在法
律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6. 本法律意见仅供得润电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
7. 本所承办律师同意将本法律意见作为得润电子本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
8. 本所承办律师同意得润电子部分或全部在《重组报告书》中及其摘要中
引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但得润电子作上述引用
时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所承办律师有权对得润
电子本次发行《重组报告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
9. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所承办律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
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一、本次交易的方案
根据《重组报告书》、得润电子与交易对方签署的《购买资产协议》以及《盈
利预测补偿协议》、得润电子于 2016 年 12 月 29 日召开的第五届董事会第十四
次会议审议通过的本次交易相关议案，本次交易方案由得润电子发行股份及支付
现金购买资产、得润电子发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条
件，但最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。本次交易具体方案如下：
(一) 发行股份及支付现金购买资产
1. 交易标的和交易对方
交易标的为柳州双飞 60.00%的股权；交易对方为柳州双飞股东苏进。
2. 标的资产交易价格
本次交易价格参照鹏信资产评估出具的《评估报告》所列载的柳州双飞于评
估基准日的评估价值，经双方协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日
2016 年 9 月 30 日，柳州双飞股东全部权益的评估价值为 100,040.00 万元。经交
易双方协商，确定柳州双飞 60.00%股权的交易价格为 60,000.00 万元。
3. 标的资产交易价格支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的
目标公司 60.00%股权，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的 80.00%，以现
金方式支付交易对价的 20.00%。
4. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
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5. 股份发行对象及发行方式
本次发行对象为柳州双飞股东自然人苏进，本次发行采用向特定对象非公开
发行股份的方式。
6. 股份发行的价格和定价原则
本次股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公
告日，即 2016 年 11 月 11 日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
基于上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司
估值情况比较、目标公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合
考虑，经协商确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90.00%，即 28.88 元/股。（本次发行的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。）
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规定进行相应调整。
7. 发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格—现
金对价）/发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次发行价格 28.88 元/股和交易价格 48,000.00 万元计算，本次向交易
对方苏进发行股份数量为 16,620,498 股。本次交易完成后，交易对方苏进持股数
量为 16,620,498 股。
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本次定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整，发行股份数量亦应作相应调整。
最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
8. 发行价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的得润电子股价下跌对本次交
易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案
拟引入发行价格调整机制如下：
（1） 调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2） 价格调整方案生效条件
得润电子股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3） 可调价期间
得润电子审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4） 触发条件
① 中小板综合指数（399101.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日
的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11,746.08
点）跌幅超 15.00%。
② 得润电子股票（代码：002055）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘点数较得润电子因本次交易首次停牌日（2016 年 08
月 16 日）收盘价（即 31.96 元）跌幅超过 28.00%。
（5） 调价基准日
可调价期间内，“（4）可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一
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交易日当日。
（6） 发行价格调整机制
以满足触发条件的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，得
润电子有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股
份的价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 100.00%。
（7） 发行股份数量调整
当触发价格调整机制后得润电子决定对发行股份价格进行调整时，交易标的
交易价格不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量根据调整后
的发行价格进行相应调整。
9. 发行股份的锁定期
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起三
十六个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致得润电子股份发
行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方
所认购的得润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定
不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
10. 上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
11. 滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排
本次发行完成后，得润电子于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照本次发行完成后的各自持有的公司股份的比例共同享有。
标的资产于过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净
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资产由得润电子享有；标的资产于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因导致
柳州双飞减少的净资产由交易对方以现金补足。
12. 盈利预测补偿
根据得润电子与苏进签署的《盈利预测补偿协议》，苏进承诺柳州双飞在利
润补偿期间实现的经审计的扣除非经常损益后的净利润将不低于鹏信资产评估
出具的评估报告书中所预测并经交易双方确认的同期净利润数。如利润补偿期
间，柳州双飞截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，
差额部分由苏进对得润电子进行补偿。
预计本次交易在 2017 年内实施完毕，利润补偿期间为 2017 年度、2018 年
度及 2019 年度，柳州双飞 2017 至 2019 会计年度合并报表中净利润预测数分别
如下：
单位：万元
利润补偿期间三年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
累计预测净利润数
柳州双飞预测
12,000.00 14,000.00 16,000.00 42,000.00
净利润数
注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
得润电子将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经
常性损益后的实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有
相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最终实际利
润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐
年对得润电子进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿，但优先以股份补偿。
具体补偿安排约定如下：
利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累
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积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数
－已补偿股份数。
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的
补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数计算
公式如下：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格
－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。
苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购得润电子股份总数为限。
若得润电子在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算
公式为：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
若得润电子在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应
返还，并在收到得润电子发出的利润补偿通知后的 30 个工作日内将所需补偿的
现金支付到得润电子指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
在发生上述股份补偿情形时，由得润电子以人民币 1 元的总价格回购应履行
股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增
而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及公司章程的相关规定将该等回
购股份予以注销。
若得润电子上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的
2 个月内，将该等股份赠送给得润电子上述股东大会股权登记日登记在册的除补
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偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的公司股份
数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
13. 决议有效期
本次发行股份购买资产的议案经得润电子股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如果得润电子已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成日。
(二) 发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金上限为 43,919.00 万元，不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100.00%。募集配套资金拟用于目标公司项目建设、支付本次
交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。发行股份募集配套资金的生效和
实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终发行
股份募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
1. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2. 股份发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金以非公开方式向不超过 10 名的特定投资者发
行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等。
3. 股份发行的价格和定价原则
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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为得润电子第五届董事会第十三
次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%，即 28.88 元/股，最终发行
价格通过询价的方式确定。
若得润电子在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则按深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
4. 发行股份的数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 43,919.00 万元，且不超过拟购买资产
交易价格的 100.00%，本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 28.88 元/股测
算，上市公司向不超过 10 名特定投资者发行股份的上限不超过 15,207,409 股。
为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
5. 发行价格调整方案
在得润电子审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，得润电子董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召
开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一
次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90.00%。
6. 发行股份的锁定期
本次募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
7. 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于目标公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付
本次交易相关费用等用途。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 实施主体 项目投资金额 拟使用募集资金
1 汽车气囊线束生产项目 柳州双飞 12,846.05 12,846.00
2 汽车线束生产线技改项目 柳州双飞 8,188.76 8,188.00
3 研发中心建设项目 青岛双飞 4,635.59 4,635.00
4 信息化系统 柳州双飞 3,750.00 3,750.00
小计 29,420.39 29,419.00
支付现金对价 12,000.00
支付本次交易相关费用 2,500.00
合计 43,919.00
本次发行股份募集配套资金的生效以本次发行股份及支付现金购买资产的
生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响发行股份
及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预
期的情形，公司将自筹解决。
8. 滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照本次发行完成后的各自持有的公司股份的比例共同享有。
9. 上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
10. 决议有效期
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本次发行股份募集配套资金的议案经得润电子股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。如果得润电子已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
(三) 目标公司剩余 40.00%股权的安排
利润补偿期间届满前，未经得润电子书面同意，交易对方不得向得润电子以
外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余40.00%的股权。
若利润补偿期间届满且交易对方未违反《购买资产协议》项下义务，则交易
双方在适当的时候协商决定由得润电子收购届时交易对方持有的目标公司剩余
40.00%的股权。
得润电子收购目标公司剩余40.00%的股权时，最终交易价格将以具有从事证
券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基
础，由交易双方协商确定。
(四) 本次交易不构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产为柳州双飞60.00%股权。根据《审计报告》及《购
买资产协议》，本次得润电子拟收购的标的资产的资产总额占得润电子最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例小于50.00%；标的资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占得润电子同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例小于50%；标的资产的资产净额占得润电子最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例小于50.00%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本
次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
(五) 本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，
交易对方持有上市公司的股份未超过5.00%，因此本次交易不构成关联交易。
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(六) 本次交易不会导致得润电子控制权变化，不构成借壳上市
本次交易完成后，得胜公司仍为得润电子的控股股东，邱建民、邱为民仍为
得润电子的实际控制人。本次交易未导致得润电子控制权变化，亦不构成借壳上
市。
本所承办律师认为，得润电子本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
二、本次交易各方的主体资格
参与本次交易的各方包括：本次交易的股份发行方和标的资产购买方得润电
子，本次发行股份购买资产中新增股份的认购方和标的资产出让方苏进。
(一) 得润电子的主体资格
1. 基本情况
根据得润电子提供的营业执照、《公司章程》并经本所承办律师核查，截至
本法律意见出具之日，得润电子的基本情况如下：
公司名称 深圳市得润电子股份有限公司
股票代码 002055
统一社会信用代码 914403006188203260
住所 深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园
法定代表人 邱建民
注册资本 45,051.2080 万元
公司类型 股份有限公司
一般经营项目：信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内外贸易、
经营范围 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口
业务（具体按深贸管准证字第 2002-1468 号资格证书办理）。
营业期限 许可经营项目：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线
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束、电子元器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜和镜头组件、
软性排线、精密模具、精密组件产品（不含限制项目）。
成立日期 1992 年 4 月 10 日
上市日期 2006 年 7 月 25 日
上市地点 深交所
2. 得润电子的主要历史沿革
（1） 公司设立
发行人的前身为深圳市得润电子器件有限公司，该公司成立于1992年4月10
日。2002年11月，该公司经深圳市人民政府2002年11月20日出具的“深府股
[2002]37号”文批准，整体变更为深圳市得润电子股份有限公司。
（2） 2006 年 7 月，公司首次公开发行股票并上市
发行人经中国证监会于2006年6月29日核准，于2006年7月14日首次向社会公
众公开发行境内人民币普通股1,680.00万股。本次公开发行股票完成后，发行人
股本总额增加至61,127,835股。2006年7月25日，发行人A股股票在深交所挂牌交
易，证券编码为002055，证券简称为“得润电子”。
（3） 2007 年 5 月，资本公积转增股本
2007年5月，发行人根据2006年度股东大会关于利润分配的决议，按照每10
股转增3股的比例将资本公积金转增为股本，转增完成后发行人股本总额增加至
79,466,185股。
（4） 2008 年 6 月，资本公积转增股本
2008年6月，发行人根据2007年度股东大会关于利润分配的决议，按照每10
股转增3股的比例将资本公积金转增为股本，转增完成后发行人股本总额增加至
103,306,040股。
（5） 2009 年 6 月，资本公积转增股本
2009年6月，发行人根据2008年度股东大会关于利润分配的决议，按照每10
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股转增3股的比例将资本公积金转增为股本，转增完成后发行人股本总额增加至
134,297,852股。
（6） 2010 年 5 月，派发红股
2010年5月，发行人根据2009年度股东大会关于利润分配的决议，按照每10
股 送 3 股红股的比例派发了红股 ，红股派发完成后发行人股本总额增加至
174,587,207股。
（7） 2011 年 3 月，非公开发行股票
2011年3月11日，经中国证监会《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2011]60号）的核准，发行人非公开发行的股
票在深交所上市，限售期12个月，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）28,571,428股，发行人总股本由174,587,207.00股增至203,158,635股。
（8） 2011 年 11 月，股权激励计划行权
2011年11月4日，经发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司股
权 激 励 计 划 第 三 期 实 施 行 权 ， 共 行 权 股 份 2,062,434 股 ， 发 行 人 总 股 本 由
203,158,635股增至205,221,069股。
（9） 2012 年 4 月，资本公积转增股本
2012年4月20日，发行人2011年度股东大会决议通过2011年度利润分配及资
本公积金转增股本的预案，向全体股东每10股分配现金股利1.00元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后发行人总股本由
205,221,069变更为410,442,138股。
（10） 2012 年 10 月，股权激励计划行权
2012年10月25日，发行人召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于股
权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》，共行权4,069,942份股票期权，行
权后发行人股本总额由410,442,138股增至414,512,080股。
（11） 2015 年 1 月，非公开发行股票
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2015年1月19日，经中国证监会《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]74号）的核准，发行人非公开发行的股
票在深交所上市，限售期36个月，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）36,000,000股，发行人总股本由414,512,080股增至450,512,080股。
3. 得润电子的控股股东、实际控制人
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，得润电子的控股股东和实
际控制人为得胜公司和邱建民、邱为民。得润电子实际控制人及一致行动人合计
持有176,636,543股（占发行人总股本的39.21%），其中：邱建民先生直接持有
15,622,017股（占发行人总股本的3.47%），杨桦女士直接持有21,242,906股（占
发行人总股本的4.72%），得润电子控股股东得胜公司持有139,771,620股（占发
行人总股本的31.03%）。
综上，本所承办律师认为，得润电子为依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见出具之日，得润电子不存在依照中国现行有效法律、法规及规范
性法律文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
(二) 交易对方主体资格
根据交易对方提供的资料，截至本法律意见出具之日，交易对方的基本情况
如下：
苏进，男，中国国籍，身份证号为45020519630914****，住所为广西柳州市
城中区八一路西一巷8号****，无境外居留权。苏进持有目标公司100.00%的股权。
综上，本所承办律师认为，交易对方为具有完全民事行为能力的自然人，具
备参与本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
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(一) 本次交易已获得的授权与批准
截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1. 得润电子
2016年12月29日，得润电子召开了第五届董事会第十四次会议，会议以记名
投票方式，逐项审议并一致通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的
议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》、《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关评估报告、审计报告和备考审
阅报告的议案》、《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会
的议案》等议案，同意本次交易的总体安排。
2. 目标公司
目标公司的股东苏进已于2016年11月9日作出股东决定，同意将其持有的柳
州双飞60.00%的股权转让给得润电子。
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(二) 本次交易尚需完成的授权与批准
本次交易尚需获得如下批准和授权：
1. 得润电子股东大会的审议通过；
2. 商务部就本次交易涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定；
3. 中国证监会的核准。
综上，本所承办律师认为，得润电子本次发行已依法取得现阶段的全部批准
与授权，本次发行尚需经得润电子股东大会审议通过，并待商务部就本次交易涉
及的经营者集中事项作出不予禁止的决定和中国证监会核准。
四、本次交易拟购买的标的资产
根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为苏进持有的柳州双飞60.00%
股权。
(一) 基本情况
根据柳州双飞提供的营业执照、公司章程并经本所承办律师在全国企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，柳州双飞的基本情况如下：
公司名称 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
统一社会信用代码 91450221715133894X
公司类型 一人有限责任公司
公司住所 柳江县新兴工业园创业路 1 号
法定代表人 苏进
注册资本 880.00 万元
实收资本 880.00 万元
公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线束生产、销售；汽车配件
经营范围
销售；货物进出口业务；汽配产品检测服务；自有房屋、场地租赁。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2000 年 2 月 29 日至 2020 年 4 月 1 日
成立日期 2000 年 2 月 29 日
(二) 股权结构
经本所承办律师查阅柳州双飞的公司章程、工商档案资料并在全国企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，柳州双飞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
1 苏进 880.00 货币、资本公积、盈余公积 100.00%
合计 880.00 - 100.00%
(三) 历史沿革
1. 2000 年 2 月，设立
柳州双飞于2000年2月29日由苏进和苏鸿义共同出资设立，设立时注册资本
为50.00万元，实收资本为50.00万元。
2000年01月05日，柳州市工商局核发名称预核内字[2000]第34号《企业名称
预先核准通知书》，核准公司名称为柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司。
2000年2月28日，柳州天立（联合）会计师事务所出具了柳立会验字（2000）
60号《验资报告》，经审验，截至2000年2月24日，柳州双飞已收到全体股东缴
纳的注册资本合计50.00万元，均为货币出资。
2000年2月29日，柳州双飞取得了柳江县工商局核发的《企业法人营业执照》，
企业注册号为4502002500579。
柳州双飞设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
1 苏进 40.00 货币 80.00%
2 苏鸿义 10.00 货币 20.00%
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合计 50.00 - 100.00%
2. 2002 年 4 月，第一次增资
2002年1月1日，柳州双飞全体股东作出股东会决议，同意将公司的资本公积
150.00万元转增为注册资本，公司注册资本由50.00万元增加至 200.00万元。
2002年03月07日，柳州永和会计师事务所对柳州双飞本次增资进行了审验，
并出具了柳永会验字（2002）13号《验资报告》。经审验，截至2012年2月28日，
公司实收注册资本200.00万元。
柳州双飞就本次变更在柳江县工商局办理了工商变更登记手续并于2002年4
月22日领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，柳州双飞的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
1 苏进 160.00 货币、资本公积 80.00%
2 苏鸿义 40.00 货币、资本公积 20.00%
合计 200.00 - 100.00%
3. 2006 年 9 月，第二次增资
2006年7月31日，柳州双飞全体股东作出股东会决议，同意将公司的资本公
积445.00万元和盈余公积235.00万元转增为注册资本，公司注册资本由200.00万
元增加至880.00万元。
2006年8月23日，柳州天立（联合）会计师事务所对柳州双飞本次增资进行
了审验，并出具了天立会验字[2006]140号《验资报告》。经审验，截至2006年7
月31日，柳州双飞已将资本公积和盈余公积合计680.00万元转增注册资本，变更
后的累计注册资本实收金额为880.00万元。
柳州双飞就本次变更在柳江县工商局办理了工商变更登记手续并于2006年9
月26日领取了新的《企业法人营业执照》。
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本次增资后，柳州双飞股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
1 苏进 793.00 货币、资本公积、盈余公积 90.11%
2 苏鸿义 87.00 货币、资本公积、盈余公积 9.89%
合计 880.00 - 100.00%
4. 2014 年 4 月，股权继承
2013年10月25日，柳州双飞股东苏鸿义先生逝世。2014年1月7日，广西壮族
自治区柳州市公证处出具（2013）桂柳证字第13236号《公证书》，证明因被继
承人苏鸿义的父母均先于其死亡，其配偶杨瑞珍及其女儿苏艳、苏盈均表示放弃
对被继承人苏鸿义拥有的柳州双飞9.89%股权的继承权，因此，被继承人苏鸿义
拥有的柳州双飞9.89%股权由其子苏进继承。
2014年2月19日，柳州双飞股东作出股东会决议，同意股东苏鸿义持有的柳
州双飞9.89%的股权由其合法继承人苏进继承，并将公司类型变更为有限责任公
司（自然人独资）。
柳州双飞就本次变更在柳江县工商局办理了工商变更登记手续并于2014年4
月1日领取了新的《营业执照》。
本次股权继承后，柳州双飞股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
1 苏进 880.00 货币、资本公积、盈余公积 100.00%
合计 880.00 - 100.00%
(四) 主要财产
1. 土地使用权及房产
（1） 土地使用权
根据柳州双飞及其境内子公司提供的土地使用权证书等相关资料并经本所
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承办律师核查，截至本法律意见出具之日，柳州双飞及其境内子公司共拥有13
宗土地使用权。具体情况如下：
序 使用 取得 权利
土地证号 土地坐落 用途 终止期 面积
号 权人 方式 限制
柳州 柳国用（2011）第 商业、办 3,327.5
1 柳州市航银路 35 号 出让 2047.9.5 抵押
双飞 120380 号 公用地 0
柳州 江国用（2015）第 柳江县新兴工业生 2057.7.3 12,891.
2 工业用地 出让 抵押
双飞 090661 号 产基地 1 21
柳州 江国用（2010）第 柳江县新兴工业生 2057.7.3 30,774.
3 仓储用地 出让 无
双飞 053082 号 产基地 1 64
柳州 江国用（2010）第 柳江县新兴工业生 2057.7.3 33,333.
4 仓储用地 出让 抵押
双飞 053083 号 产基地 1 33
柳州 江国用（2010）第 柳江县新兴工业生 2057.7.3 39,879.
5 仓储用地 出让 抵押
双飞 053086 号 产基地 1 15
柳州 江国用（2005）第 柳江县柳兴公司柳 2053.8.1 25,333.
6 工业用地 出让 无
双飞 052982 号 石路东侧 3 00
柳州 江国用（2010）第 柳江县新兴工业园 2059.9.1 23,867.
7 工业用地 出让 无
双飞 056588 号 创业路 1 号 6 50
柳州 柳国用（2012）第 柳州市桂中大道 7 2053.2.2
8 商服用地 出让 11.3 无
双飞 105538 号 号东方百盛 1-1 号 8
柳州 柳国用（2012）第 柳州市桂中大道 7 2053.2.2
9 商服用地 出让 4.3 无
双飞 105539 号 号东方百盛 1-3 号 8
柳州 柳国用（2012）第 柳州市桂中大道 7 2053.2.2
10 商服用地 出让 6.4 无
双飞 105540 号 号东方百盛 1-4 号 8
柳州 柳国用（2012）第 柳州市桂中大道 7 2053.2.2
11 商服用地 出让 6.9 无
双飞 105541 号 号东方百盛 1-5 号 8
柳州 柳国用（2012）第 柳州市桂中大道 7 2053.2.2
12 商服用地 出让 4.3 无
双飞 105542 号 号东方百盛 1-6 号 8
柳州 青房地权保国用字 青岛保税区十九号 2054.8.3 11,622.
13 工业用地 出让 无
双飞 第 2011007 号 小区 0 2
经核查，本所承办律师认为，柳州双飞及其境内子公司合法拥有上述土地使
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用权，该等土地使用权不存在权属纠纷。柳州双飞及其境内子公司的部分土地使
用权存在权利受限的情况，均是柳州双飞及其境内子公司为正在履行中的贷款提
供土地使用权抵押担保的情况，且根据柳州双飞的确认，截至本法律意见出具之
日，柳州双飞及其境内子公司就土地使用权抵押担保的贷款并未出现违约的情
形，因此，该等权利受限的情况不会对本次交易构成重大不利影响。
（2） 房产
① 已取得产权证书的房产
根据柳州双飞及其境内子公司提供的权属证书，截至本法律意见出具之日，
柳州双飞及其境内子公司拥有的已取得产权证书的房产共17处。具体情况如下：
取得 权利
序号 所有权人 房产证号 房屋坐落 用途 面积
方式 限制
柳房权证字第 4,930.5
1 柳州双飞 柳南区航银路 35 号 非住宅 自建 抵押
D0083317 号 1
柳江县房权证江政字 柳江县柳兴公司柳石 5,483.7
2 柳州双飞 工业 自建 抵押
第 00027254 号 路东侧（综合楼） 0
柳江县房权证江政字 柳江县柳兴公司柳石 7,137.8
3 柳州双飞 工业 自建 抵押
第 00027255 号 路东侧（生产车间） 3
柳江县房权证江政字 柳江县柳兴公司柳石 2,856.0
4 柳州双飞 工业 自建 无
第 00031479 号 路东侧（办公楼） 2
青房地权保字第 青岛保税区东京路 48 4,959.1
5 柳州双飞 工业 买受 无
2011138 号 号 1 号厂房 9
江房权证柳江县字第 柳江县新兴工业园创 买受、 23,644.
6 柳州双飞 工业 无
00105637 号 业路 1 号 自建 15
新柳大道 102 号正和
柳房权证字第
7 柳州双飞 城 A 区 3 栋 2 单元 住宅 买受 225.09 无
D0289946 号
14-2
柳房权证字第 桂中大道 7 号东方百
8 柳州双飞 非住宅 买受 182.35 无
D0026647 号 盛 1-1
2-2-1-30
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柳房权证字第 桂中大道 7 号东方百
9 柳州双飞 非住宅 买受 69.77 无
D0026661 号 盛 1-3
柳房权证字第 桂中大道 7 号东方百
10 柳州双飞 非住宅 买受 103.37 无
D0026660 号 盛 1-4
柳房权证字第 桂中大道 7 号东方百
11 柳州双飞 非住宅 买受 111.03 无
D0026659 号 盛 1-5
柳房权证字第 桂中大道 7 号东方百
12 柳州双飞 非住宅 买受 69.77 无
D0026656 号 盛 1-6
桂（2016）柳江县不 广西柳江县穿山镇兴 工业/其 3,822.3
13 柳州双飞 自建 无
动产权第 0001917 号 泰路 6 号 他 9
桂（2016）柳江县不 广西柳江县穿山镇兴 仓储/其 1,377.9
14 柳州双飞 自建 无
动产权第 0001918 号 泰路 6 号 他 9
桂（2016）柳江县不 广西柳江县穿山镇兴 仓储/其 2,284.5
15 柳州双飞 自建 无
动产权第 0001927 号 泰路 6 号 他 9
桂（2016）柳江县不 广西柳江县穿山镇兴 仓储/其 3,822.3
16 柳州双飞 自建 无
动产权第 0001928 号 泰路 6 号 他 9
桂（2016）柳江县不 广西柳江县穿山镇兴 仓储/其 3,822.3
17 柳州双飞 自建 无
动产权第 0001929 号 泰路 6 号 他 9
经核查，本所承办律师认为，柳州双飞及其境内子公司合法拥有上述房产所
有权，不存在权属纠纷。柳州双飞及其境内子公司的部分房产存在权利受限的情
况，均是柳州双飞及其境内子公司为正在履行中的贷款提供房产抵押担保的情
况，且根据柳州双飞的确认，截至本法律意见出具之日，柳州双飞及其境内子公
司就房产抵押担保的贷款并未出现违约的情形，因此，该等权利受限的情况不会
对本次交易构成重大不利影响。
② 即将取得产权证书的房产
根据柳州双飞的说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，柳
州双飞及其境内子公司即将取得产权证书的主要房产如下：
建筑面积
序号 权利人 土地证号 土地用途 地址 建筑物
（㎡）
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江国用（2010）第 柳江县新兴工业
1 柳州双飞 工业用地 综合楼 3,015.32
056588 号 园区创业路 1 号
鉴于：
1) 柳江县不动产登记局已于2016年12月28日受理了柳州双飞提出的为上表
中房产办理产权证书的申请，并出具了《不动产登记受理通知书》。
2) 苏进出具承诺函承诺将积极配合并促使柳州双飞及其子公司将未取得产
权证书的房产相关产权证书办理完毕。本次交易完成后，如柳州双飞及其子公司
因持有、使用无证房产而被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除，苏进
将赔偿柳州双飞及其子公司全部损失。如因无证房产被拆除导致柳州双飞及其子
公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，苏进将负担相关新建、
购置或租赁房产的费用。如因现有房产存在权属纠纷或权属瑕疵导致柳州双飞及
其子公司遭受损失的，苏进将承担全部损失。
综上，本所承办律师认为，上述即将取得产权证书的房产不会对柳州双飞的
生产经营造成重大不利影响。
③ 正在办理产权证书的房产
根据柳州双飞的说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，柳
州双飞及其境内子公司拥有的正在办理产权证书的主要房产如下：
土地 建筑面积
序号 权利人 土地证号 地址 建筑物
用途 （㎡）
江国用（2010） 仓储 柳江县新兴工业
1 柳州双飞 物流园食堂 568.35
第 053082 号 用地 生产基地
柳汽车间（仓库） 1,800.00
江国用（2005） 工业 柳江县柳兴公司
2 柳州双飞 样线车间（篮球场） 738.00
第 052982 号 用地 柳石路东侧
工装房 587.00
江国用（2010） 仓储 柳江县新兴工业
3 柳州双飞 2#物流仓库 4,399.45
第 053083 号 用地 生产基地
4 柳州双飞 江国用（2010） 仓储 柳江县新兴工业 1#物流仓库 4,876.00
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第 053086 号 用地 生产基地 3#物流仓库 4,629.75
简易仓库 775.00
江国用（2010） 工业 柳江县新兴工业 成品仓库 3,534.40
5 柳州双飞
第 056588 号 用地 园创业路 1 号 大冲床、外观车间 2,445.60
鉴于：
1) 柳江县住建局已出具《证明》确认，柳州双飞已就其在江国用（2010）
第053083号、江国用（2010）第053086号、江国用（2010）第056588号、江国用
（2010）第053082号、江国用（2010）第052982号等地块红线范围内建设的车间、
仓库、食堂等建筑物向柳江县住建局提出申请进行以上地块范围内总平面布置图
的调整，柳江县住建局已受理其申请并将按照相关法律法规及相关法定程序为其
补办相关规划变更手续，柳江县住建局尚未收到任何政府相关部门发出拆除或依
法没收的文件及通知。
2) 苏进出具承诺函承诺将积极配合并促使柳州双飞及其子公司将未取得产
权证书的房产相关产权证书办理完毕。本次交易完成后，如柳州双飞及其子公司
因持有、使用无证房产而被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除，苏进
将赔偿柳州双飞及其子公司全部损失。如因无证房产被拆除导致柳州双飞及其子
公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，苏进将负担相关新建、
购置或租赁房产的费用。如因现有房产存在权属纠纷或权属瑕疵导致柳州双飞及
其子公司遭受损失的，苏进将承担全部损失。
综上，本所承办律师认为，上述正在办理产权证书的房产不会对柳州双飞的
生产经营造成重大不利影响。
（3） 租赁房产
根据柳州双飞及其境内子公司提供的租赁协议等资料及说明，截至本法律意
见出具之日，柳州双飞及其境内子公司的租赁房产具体情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋坐落 面积（㎡） 租赁期限 产权证
1 青岛双飞 柳州双飞 山东青岛保税区东京路 4,959.19 2013.1.1-20 有
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48 号标准厂房 17.12.31
青岛经济技术开发区团
青岛佳恒资产管理 结路 681 号青岛佳恒电子 2016.4.16-2
2 青岛双飞 1,412.30 有
有限公司 信息物流产业园 681-2 号 019.4.15
二层 B 区部分
珠海广通投资发展 珠海市南屏科技工业园 2015.7.15-2
3 珠海双飞 8,000.00 无
有限公司 屏北二路 18 号 B 区 2 楼 020.7.14
重庆九龙园高新产 重庆市九龙园区 C 区 5 号 2014.8.15-2
4 重庆谦益 3,181.00 有
业集团有限公司 楼第 2 层 019.8.14
重庆九龙园高新产 重庆市九龙园区 C 区 5 号 2015.4.1-20
5 重庆谦益 3,160.00 有
业集团有限公司 楼第 5 层 20.3.31
柳江县新兴工业生产基 2014.1.1-20
6 柳州谦益 柳州双飞 2,500.00 有
地 18.12.31
来宾市河南工业园标准
广西来宾市工业区 2015.8.25-2
7 来宾双飞 厂房二期 B1-7（第一、二、 6,627.14 有
管理委员会 018.8.24
三层）
柳江县新兴工业生产基 2016.7.1-20
8 双飞物流 柳州双飞 4,500.00 无
地 21.6.30
截至本法律意见出具之日，双飞物流租赁使用的柳州双飞的房产尚未取得相
关的产权证书；珠海双飞租赁使用的珠海广通投资发展有限公司（下称“珠海广
通”）的房产尚未取得相关的产权证书。
鉴于：
① 双飞物流租赁使用的房产已经柳江县住建局出具《证明》确认正在
补办相关规划变更手续，柳江县住建局尚未收到任何政府相关部门发出拆除或依
法没收的文件及通知。
② 珠海双飞租赁使用的珠海广通的房产已取得办理房屋产权证书所需
的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施
工许可证；同时，珠海广通出具说明确认，其出租给珠海双飞的相关厂房已于
2015 年 10 月 21 日正式竣工验收，目前已办理完成《建设工程规划核实确认书》、
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《房地产测绘成果报告》等手续并领取《竣工验收备案表》；现阶段珠海广通所
具有的资料，已符合珠海市工商局关于企业工商注册的条件，珠海广通将抓紧办
理房产证申领手续，预计将于 2017 年 1 月中旬领取房产证（具体领证时间以实
际领证时间为准）。
③ 苏进出具承诺函承诺，本次交易完成后，如柳州双飞及其子公司因
持有、使用无证房产而被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除，苏进将
赔偿柳州双飞及其子公司全部损失。如因无证房产被拆除导致柳州双飞及其子公
司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，苏进将负担相关新建、购
置或租赁房产的费用。
综上，本所承办律师认为，双飞物流和珠海双飞使用上述租赁房产不会对其
生产经营造成重大不利影响。
2. 主要机器设备
根据柳州双飞及其境内子公司提供的资料及说明，截至本法律意见出具之
日，柳州双飞及其境内子公司拥有的原值在100万元以上的主要生产设备情况如
下：
单位：元
序
资产名称 数量 原值 累计折旧 净值 平均成新率
号
1 全自动压接机 23 33,890,085.44 10,194,908.49 23,695,176.95 69.12%
2 TSK 视觉测试系统 11 1,027,350.43 73,198.71 954,151.72 92.88%
3. 知识产权
根据柳州双飞及其境内子公司提供的权属证书等资料及说明，截至本法律意
见出具之日，柳州双飞及其境内子公司已取得商标权的商标为2项，具体情况如
下：
序号 商标权人 商标样式 注册号 类别 有效期 状态
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第 35 类（进出口代理；替他人
2013.02.21-
1 柳州双飞 10316479 采购（替其他企业购买商品或 有效
2023.02.20
服务）；替他人推销）
第 12 类（汽车电线束总成；陆
地车辆用离合器；车辆方向盘； 2013.02.08-
2 柳州双飞 10332990 有效
车辆转向信号装置；车辆减震 2023.02.27
器；汽车车座；车辆喇叭）
经核查，本所承办律师认为，柳州双飞及其境内子公司持有的上述境内注册
商标合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的
情形。
4. 重大资产权利限制情况
根据柳州双飞及其境内子公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至2016
年9月30日，柳州双飞及其境内子公司重大资产存在如下抵押情形：
（1） 根据柳州双飞与中国农业银行股份有限公司柳州柳南支行于 2015 年
8 月 4 日签订的《最高额抵押合同》（合同编号为 45100620150001868），柳州
双飞以其拥有的“柳江县房权证江政字第 00027254 号”、“柳江县房权证江政
字第 00027255 号”、“柳江县房权证江政字第 00031479 号”房屋作为为中国农
业银行股份有限公司柳州柳南支行就柳州双飞与中国农业银行股份有限公司柳
州柳南支行在 2015 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 3 日期间办理的各类业务对柳州双
飞所形成的债权提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为 2,700.00 万元整。
柳州双飞就前述房产抵押情形办理了抵押登记手续。
（2） 根据柳州双飞与中国光大银行股份有限公司柳州分行于 2016 年 3 月
16 日签订的《最高额抵押合同》（合同编号为 790016Z17200003），柳州双飞
以其拥有的“江国用（2015）第 090661 号”、“江国用（2010）第 053083 号”、
“江国用（2010）第 053086 号”国有土地使用权作为为中国光大银行股份有限
公司柳州分行就柳州双飞与中国光大银行股份有限公司柳州分行在 2016 年 3 月
16 日签订的《综合授信协议》（合同编号为 79001605200003）项下将产生的全
部债务提供最高额抵押担保。柳州双飞就前述土地抵押情形办理了抵押登记手
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续。
（3） 根据柳州双飞与上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行于 2014 年
12 月 31 日签订的《最高额抵押合同》（合同编号为 ZD5501201400000096），
柳州双飞以其拥有的“柳国用（2011）第 120380 号”国有土地使用权及“柳房
证字 D0083317 号”房屋作为为上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行就柳州
双飞与上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行在 2014 年 12 月 31 日至 2017
年 12 月 30 日期间办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如
有）提供最高额抵押担保，担保债权的最高限额为 3,576.80 万元。柳州双飞就前
述土地及房产抵押情形办理了抵押登记手续。
(五) 柳州双飞对外投资
1. 青岛双飞
（1） 基本情况
根据青岛双飞提供的营业执照、公司章程并经本所承办律师在全国企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，青岛双飞的基本情况如下：
公司名称 青岛双飞汽车线束系统有限公司
统一社会信用代码 9137022067529158X0
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 青岛保税区东京路 48 号厂房
法定代表人 苏进
注册资本 500.00 万元
实收资本 500.00 万元
一般经营项目：生产汽车配件；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸
经营范围 易以及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口。以
上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
营业期限 2008 年 7 月 21 日至 2058 年 7 月 8 日
成立日期 2008 年 7 月 21 日
股权结构为：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 珠海双飞 100.00 20.00%
2 柳州双飞 400.00 80.00%
合计 500.00 100.00%
（2） 主要历史沿革
① 2008 年 7 月，设立
青岛双飞于2008年7月21日由苏进和柳州双飞共同出资设立，设立时注册资
本为500.00万元，实收资本为100.00万元。
2008年7月16日，山东润德有限责任会计师事务所出具了（2008）润德所验
字3-073号《验资报告》，经审验，截至2008年6月23日，青岛双飞已收到股东苏
进缴纳的货币出资合计100.00万元，公司实收资本为100.00万元。
2008年7月21日，青岛双飞取得了青岛市工商局核发的《企业法人营业执照》，
企业注册号为370211230007122。
青岛双飞设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资形式 出资比例
1 苏进 100.00 100.00 货币 20.00%
2 柳州双飞 400.00 0 货币 80.00%
合计 500.00 100.00 - 100.00%
② 2008 年 10 月，实收资本变更
2008年10月16日，山东润德有限责任会计师事务所出具（2008）润德所验字
3-128号《验资报告》对青岛双飞实收资本变更事项予以验证，经审验，截至2008
年10月14日，青岛双飞已收到股东柳州双飞缴纳的货币出资合计200.00万元，公
司实收资本为300.00万元。
2008年10月23日，山东润德有限责任会计师事务所出具（2008）润德所验字
3-132号《验资报告》对青岛双飞实收资本变更事项予以验证，经审验，截至2008
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
年10月21日，青岛双飞已收到股东柳州双飞缴纳的货币出资合计200.00万元，公
司实收资本为500.00万元。
青岛双飞就本次变更在青岛市工商局办理了工商变更登记手续。
本次变更后，青岛双飞的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资形式 出资比例
1 苏进 100.00 100.00 货币 20.00%
2 柳州双飞 400.00 400.00 货币 80.00%
合计 500.00 500.00 - 100.00%
③ 2016 年 11 月，第一次股权转让
2016 年9月30日，青岛双飞全体股东作出股东会决议，同意苏进将其持有的
青岛双飞20.00%的股权以3,195,781.45元的价格转让给珠海双飞。
2016年9月30日，双方就本次股权转让签订了股权转让协议。
青岛双飞就本次股权转让在青岛市工商局办理了工商变更登记手续。
本次变更后，青岛双飞的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资形式 出资比例
1 珠海双飞 100.00 100.00 货币 20.00%
2 柳州双飞 400.00 400.00 货币 80.00%
合计 500.00 500.00 - 100.00%
2. 珠海双飞
（1） 基本情况
根据珠海双飞提供的营业执照、公司章程并经本所承办律师在全国企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，珠海双飞的基本情况如下：
公司名称 珠海双飞电气系统有限公司
统一社会信用代码 91440400398085605D
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 珠海市香洲区南屏科技工业园屏北二路 18 号 B 区厂房 2F
法定代表人 苏进
注册资本 500.00 万元
实收资本 500.00 万元
公路车辆用低压电缆、汽车用低压电缆、线束生产、销售；汽车配件
经营范围
销售；货物进出口业务；汽配产品检测服务；自有房屋、场地租赁。
营业期限 2014 年 6 月 30 日至长期
成立日期 2014 年 6 月 30 日
股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 柳州双飞 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
（2） 主要历史沿革
珠海双飞于2014年6月30日由柳州双飞出资设立，设立时注册资本为500.00
万元。
2014年6月9日，珠海市工商局保税区分局核发了保税内名称预核[2014]第
zh14060600077号《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为珠海双飞电气
系统有限公司。
2014年6月30日，珠海双飞取得了珠海市工商局核发的《营业执照》，企业
注册号为440400000504217。
珠海双飞设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资形式 出资比例
1 柳州双飞 500.00 货币 100.00%
合计 500.00 - 100.00%
3. 重庆谦益
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
（1） 基本情况
根据重庆谦益提供的营业执照、公司章程并经本所承办律师在全国企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，重庆谦益的基本情况如下：
公司名称 重庆谦益电气有限公司
统一社会信用代码 9150010730529656X3
公司类型 有限责任公司
公司住所 重庆市九龙坡区九龙园大道 26 号 5 号楼第 2 层
法定代表人 苏进
注册资本 500.00 万元
实收资本 500.00 万元
生产、销售：公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线束；销售：
汽车配件；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；汽配产
经营范围
品检测服务；自有房屋、场地租赁（不含住宿）。【以上经营范围依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 9 月 22 日至长期
成立日期 2014 年 9 月 22 日
股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 柳州双飞 10.00 2.00%
2 珠海双飞 490.00 98.00%
合计 500.00 100.00%
（2） 主要历史沿革
① 2014 年 9 月，设立
重庆谦益于2014年9月22日由陈凤姣和柳州双飞共同出资设立，设立时注册
资本为500.00万元。
2014年9月3日，重庆市工商局核发了渝名称预核准字[2014]渝九第3123491
号《名称预先核准通知书》，核准公司名称为重庆谦益电气有限公司。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
2014年9月22日，重庆谦益取得了重庆市工商局核发的《营业执照》，注册
号为500107005083143。
重庆谦益设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资形式 出资比例
1 陈凤姣 10.00 货币 2.00%
2 柳州双飞 490.00 货币 98.00%
合计 500.00 - 100.00%
② 2016 年 11 月，第一次股权转让
2016 年10月31日，重庆谦益全体股东作出股东会决议，同意陈凤姣将其持
有的重庆谦益2.00%的股权以10.00万元的价格转让给珠海双飞。
2016年10月30日，双方就本次股权转让签订了股权转让协议。
重庆谦益就本次股权转让在重庆市工商局办理了工商变更登记手续。
本次变更后，重庆谦益的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资形式 出资比例
1 珠海双飞 10.00 货币 2.00%
2 柳州双飞 490.00 货币 98.00%
合计 500.00 - 100.00%
4. 柳州谦益
（1） 基本情况
根据柳州谦益提供的营业执照、公司章程并经本所承办律师在全国企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，柳州谦益的基本情况如下：
公司名称 柳州市谦益汽车部件有限公司
统一社会信用代码 450221000105537
公司类型 一人有限责任公司
2-2-1-42
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公司住所 柳江县新兴工业生产基地
法定代表人 文毅
注册资本 200.00 万元
实收资本 200.00 万元
生产、销售线束波纹管、铜编织线、工装治具项目。（法律法规规定
经营范围 需经审批的经营项目，须办理审批后方可经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2014 年 2 月 28 日至长期
成立日期 2014 年 2 月 28 日
股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 柳州双飞 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
（2） 主要历史沿革
柳州谦益于2014年2月28日由柳州双飞出资设立，设立时注册资本为200.00
万元，实收资本为200.00万元。
2013年9月9日，柳州市工商局核发了（柳）登记内名预核字[2013]第2402号
《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为柳州市谦益汽车部件有限公司。
2014年2月19日，广西东方广信会计师事务所有限公司出具了东广柳验字
（2014）第005号《验资报告》，经审验，截至2014年02月18日，柳州谦益已收
到股东柳州双飞缴纳的注册资本合计200.00万元，均为货币出资。
2014年02月28日，柳州谦益取得了柳江县工商局核发的《营业执照》，注册
号为450221000105537。
柳州谦益设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资形式 出资比例
1 柳州双飞 200.00 货币 100.00%
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合计 200.00 - 100.00%
5. 来宾双飞
（1） 基本情况
根据来宾双飞提供的营业执照、公司章程并经本所承办律师在全国企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，来宾双飞的基本情况如下：
公司名称 来宾市双飞汽车线束系统有限公司
统一社会信用代码 91451300340427385E
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 来宾市河南工业园标准厂房二期 B1-7（第一、二、三层）
法定代表人 苏进
注册资本 50.00 万元
实收资本 50.00 万元
经营范围 汽车线束加工。
营业期限 2015 年 5 月 27 日至 2045 年 5 月 26 日
成立日期 2015 年 5 月 27 日
股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 柳州双飞 0.50 1.00%
2 珠海双飞 49.50 99.00%
合计 50.00 100.00%
（2） 主要历史沿革
① 2015 年 5 月，设立
来宾双飞于2015年5月27日由苏进和陈凤姣出资设立，设立时注册资本为
50.00万元。
2015年5月19日，来宾市工商局核发了（来）登记内名预核字[2015]第535号
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《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为来宾市双飞汽车线束系统有限公
司。
2015年5月27日，来宾双飞取得了来宾市工商局核发的《营业执照》，注册
号为451300000205252。
来宾双飞设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资形式 出资比例
1 陈凤姣 0.50 货币 1.00%
2 苏进 49.50 货币 99.00%
合计 50.00 - 100.00%
② 2016 年 11 月，第一次股权转让
2016 年10月30日，来宾双飞全体股东作出股东会决议，同意苏进将其持有
的来宾双飞99.00%的股权以49.5万元的价格转让给柳州双飞；同意陈凤姣将其持
有的来宾双飞1.00%的股权以0.5万元的价格转让给珠海双飞。
2016年10月30日，相关各方就本次股权转让分别签订了股权转让协议。
来宾双飞就本次股权转让在来宾市工商局办理了工商变更登记手续。
本次变更后，来宾双飞的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资形式 出资比例
1 珠海双飞 0.50 货币 1.00%
2 柳州双飞 49.50 货币 99.00%
合计 50.00 - 100.00%
6. 双飞物流
（1） 基本情况
根据双飞物流提供的营业执照、公司章程并经本所承办律师在全国企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，双飞物流的基本情况如下：
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公司名称 柳州双飞物流有限公司
统一社会信用代码 914502215594000995
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 柳江县新兴工业生产基地
法定代表人 陈凤姣
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
道路普通货物运输，普通货物搬运、装卸、包装服务，停车服务，仓
经营范围
储服务，汽车租赁业务。（易燃易爆、化学物品除外）
营业期限 2010 年 7 月 12 日至 2030 年 7 月 11 日
成立日期 2010 年 7 月 12 日
股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 柳州双飞 90.00 90.00%
2 珠海双飞 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
（2） 主要历史沿革
① 2010 年 7 月，设立
双飞物流于2010年7月12日由苏进和陈凤姣出资设立，设立时注册资本为
100.00万元，实收资本为100.00万元。
2010年5月7日，柳州市工商局核发了（柳）登记私名预核字[2010]第007470
号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为柳州双飞物流有限公司。
2010年7月7日，广西东方广信会计师事务所有限公司出具了东广柳验字
（2010）第014号《验资报告》，经审验，截至2010年7月6日，双飞物流已收到
全体股东缴纳的注册资本合计100.00万元，均为货币出资。
2010年07月12日，双飞物流取得了柳江县工商局核发的《营业执照》，注册
号为450221200008736。
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双飞物流设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资形式 出资比例
1 陈凤姣 10.00 货币 10.00%
2 苏进 90.00 货币 90.00%
合计 100.00 - 100.00%
② 2016 年 11 月，第一次股权转让
2016 年10月30日，双飞物流全体股东作出股东会决议，同意苏进将其持有
的双飞物流90.00%的股权以3,349,077.36元的价格转让给柳州双飞；同意陈凤姣
将其持有的双飞物流10.00%的股权以37.2万元的价格转让给珠海双飞。
2016年10月30日，相关各方就本次股权转让分别签订了股权转让协议。
双飞物流就本次股权转让在柳江县工商局办理了工商变更登记手续。
本次变更后，双飞物流的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资形式 出资比例
1 珠海双飞 10.00 货币 10.00%
2 柳州双飞 90.00 货币 90.00%
合计 100.00 - 100.00%
7. 香港双飞
根据香港律师出具的境外法律意见书，香港双飞于2016年4月1日在香港成
立，已发行股本为10,000.00股普通股，股东为柳州双飞，注册地为香港上环德辅
道中317-319号启德商业大厦21字楼2107-8室，香港双飞为按照香港的法律成立
及依照当时香港法例下的《公司条例》注册为有限责任公司，截至2016年11月28
日仍然有效存续，不存在任何针对该公司的清盘记录或呈请。
根据柳州双飞提供的资料并经本所承办律师核查，2016年6月1日，柳州双飞
就其投资设立香港双飞取得了广西壮族自治区商务厅核发的《企业境外投资证
书》（证书编号为境外投资证第N4500201600035号）。
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8. 香港朗群
根据香港律师出具的境外法律意见书，香港朗群于2016年4月1日在香港成
立，已发行股本为10,000.00股普通股，设立时的股东为苏进和陈凤姣，现股东为
香港双飞，注册地为香港上环德辅道中317-319号启德商业大厦21字楼2107-8室，
香港朗群为按照香港的法律成立及依照当时香港法例下的《公司条例》注册为有
限责任公司，截至2016年12月1日仍然有效存续，不存在任何针对该公司的清盘
记录或呈请。
9. 印尼双飞
根据印度尼西亚律师出具的境外法律意见书及《企业境外投资证书》，印尼
双飞为一家于印尼合法成立的有限责任公司，注册资本为500.00万美元，香港双
飞持有印尼双飞95.00%的股权，香港朗群持有印尼双飞5.00%的股权；印尼双飞
所租赁使用的厂房拥有合法的权属证书，其与业主方签署的租赁合同合法有效。
2016年6月1日，柳州双飞就其通过香港双飞投资设立印尼双飞取得了广西壮
族自治区商务厅核发的《企业境外投资证书》（证书编号为境外投资证第
N4500201600035号）。
综上，本所承办律师认为，柳州双飞的子公司合法设立并有效存续至今，柳
州双飞直接或间接持有的该等子公司的股权合法有效。
(六) 主营业务
1. 柳州双飞及其境内子公司的主营业务
（1） 根据柳州双飞目前持有的《营业执照》，柳州双飞的经营范围为公
路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线束生产、销售；汽车配件销售；货物进
出口业务；汽配产品检测服务；自有房屋、场地租赁。
（2） 根据青岛双飞目前持有的《营业执照》，青岛双飞的经营范围为生
产汽车配件；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易以及贸易项下加工整理；自
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营和代理各类商品和技术的进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经
营）。
（3） 根据珠海双飞的公司章程，珠海双飞的经营范围为公路车辆用低压
电缆、汽车用低压电缆、线束生产、销售；汽车配件销售；货物进出口业务；汽
配产品检测服务；自有房屋、场地租赁。
（4） 根据重庆谦益目前持有的《营业执照》，重庆谦益的经营范围为生
产、销售：公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线束；销售：汽车配件；货
物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；汽配产品检测服务；自有房屋、
场地租赁（不含住宿）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（5） 根据柳州谦益目前持有的《营业执照》，柳州谦益的经营范围为生
产、销售线束波纹管、铜编织线、工装治具项目。（法律法规规定需经审批的经
营项目，须办理审批后方可经营）。
（6） 根据来宾双飞目前持有的《营业执照》，来宾双飞的经营范围为汽
车线束加工。
（7） 根据双飞物流目前持有的《营业执照》，双飞物流的经营范围为道
路普通货物运输，普通货物搬运、装卸、包装服务，停车服务，仓储服务，汽车
租赁业务。（易燃易爆、化学物品除外）。
2. 柳州双飞及其境内子公司拥有的与生产经营有关的主要证照
（1） 截至本法律意见出具之日，柳州双飞拥有如下与生产经营有关的证
照：
① 柳江县工商行政管理和质量技术监督局于 2016 年 5 月 23 日核发的
统一社会信用代码为 91450221715133894X 的《营业执照》。
② 中国人民银行柳州市中心支行于 2013 年 5 月 29 日颁发的核准号为
J6140000401002 的《开户许可证》，核准开户银行为柳州银行股份有限公司燎
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原支行，账号为 720254201020776。
③ 中华人民共和国柳州海关于 2010 年 12 月 10 日核发的海关注册登记
编码为 4502961180 的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记
证书》。
④ 中华人民共和国柳州出入境检验检疫局于 2014 年 8 月 27 日核发的
备案登记号为 4509600270 的《自理报检企业备案登记证明书》。
⑤ 柳州市安全生产监督管理局于 2015 年 12 月核发的证书编号为 AQB
IIIJX 桂 201600006 的《安全生产标准化三级企业（机械）证书》，有限期至 2018
年 12 月。
⑥ TV SD 管理服务有限公司于 2015 年 6 月 10 日颁发的证书注册号
为 1211128716/01TMS、IATF 证书注册号为 0211483 的《证书》，证明柳州双飞
在汽车用线束的设计和生产方面建立和实施了质量管理体系，该体系满足
ISO/TS16949:2009 第三版 2009-06-15 的要求，有限期至 2018 年 6 月 9 日。
⑦ 上汽通用五菱汽车股份有限公司采购及供应链管理中心于 2014 年
12 月 30 日颁发的编号为 SGMW-CA-119《供应商试验验证及检测能力认可证书》，
有效期至 2016 年 12 月 30 日，获认可的零件名称（类别）为线束总成，车型为
A11，等级为 C。
⑧ 东风柳州汽车有限公司柳州分公司乘用车品质保证部于 2014 年 10
月 24 日出具的《关于乘用车供应商实验室认证结果通报的函》，认为柳州双飞
的实验室处于有效受控状态，试验能力符合 DFLZM 的要求，通过认可。
（2） 截至本法律意见出具之日，青岛双飞拥有如下与生产经营有关的证
照：
① 青岛市工商行政管理局于 2012 年 11 月 16 日核发的统一社会信用代
码为 9137022067529158X0 的《营业执照》。
② 中国人民银行黄岛区支行于 2008 年 8 月 5 日颁发的核准号为
J4520010661501 的《开户许可证》，核准开户银行为中国农业银行青岛经济技
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术开发区支行，账号为 38110101040054077。
③ 国家外汇管理局黄岛支局于 2013 年 3 月 14 日核发的证号为
B374108813061 的《外汇登记证》。
④ 青岛保税港区安全生产监督管理局于 2014 年 12 月 8 日核发的证书
编号为青 AQB XW2014011007 的《安全生产标准化证书》，有限期至 2017 年
12 月。
⑤ TV SD 管理服务有限公司于 2016 年 8 月 1 日颁发的证书注册号
为 1211128716/02TMS、IATF 证书注册号为 0244411 的《证书》，证明青岛双飞
在汽车用线束的设计和制造方面建立和实施了质量管理体系，该体系满足
ISO/TS16949:2009 第三版 2009-06-15 的要求，有限期至 2018 年 9 月 14 日。
（3） 截至本法律意见出具之日，珠海双飞拥有如下与生产经营有关的证
照：
① 珠海市工商行政管理局于 2015 年 11 月 26 日核发的统一社会信用代
码为 91440400398085605D 的《营业执照》。
② 中国人民银行珠海市中心支行于 2015 年 11 月 9 日颁发的核准号为
J5850011904402 的《开户许可证》，核准开户银行为中国工商银行珠海市拱北
支行，账号为 2002027409100011260。
③ TV SD 管理服务有限公司于 2016 年 3 月 14 日颁发的证书注册号
为 1211128716/03TMS、IATF 证书注册号为 0233705 的《证书》，证明青岛双飞
在汽车用线束的设计和制造方面建立和实施了质量管理体系，该体系满足
ISO/TS16949:2009 第三版 2009-06-15 的要求，有限期至 2018 年 9 月 14 日。
（4） 截至本法律意见出具之日，重庆谦益拥有如下与生产经营有关的证
照：
① 重庆市工商行政管理局九龙坡区分局于 2016 年 5 月 12 日核发的统
一社会信用代码为 9150010730529656X3 的《营业执照》。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
② 中国人民银行江津中心支行于 2014 年 10 月 13 日颁发的核准号为
J6530051291701 的《开户许可证》，核准开户银行为中国工商银行股份有限公
司重庆双福新区支行，账号为 3100092809100044370。
③ TV SD 管理服务有限公司于 2016 年 2 月 24 日颁发的证书注册号
为 1211151522TMS、IATF 证书注册号为 0232172 的《证书》，证明重庆谦益在
汽车用线束的制造方面建立和实施了质量管理体系，该体系满足
ISO/TS16949:2009 第三版 2009-06-15 的要求，有限期至 2018 年 9 月 14 日。
（5） 截至本法律意见出具之日，柳州谦益拥有如下与生产经营有关的证
照：
① 柳江县工商行政管理和质量技术监督局于 2016 年 5 月 23 日核发的
统一社会信用代码为 91450221092735847E 的《营业执照》。
② 中国人民银行柳州市中心支行于 2014 年 3 月 29 日颁发的核准号为
J6140005843201 的《开户许可证》，核准开户银行为柳州银行股份有限公司燎
原支行，账号为 70301500000000001013。
（6） 截至本法律意见出具之日，来宾双飞拥有如下与生产经营有关的证
照：
① 来宾市工商行政管理局于 2016 年 6 月 23 日核发的统一社会信用代
码为 91451300340427385E 的《营业执照》。
② 中国人民银行来宾市中心支行于 2015 年 6 月 30 日颁发的核准号为
J6155001013401 的《开户许可证》，核准开户银行为中国农业银行股份有限公
司来宾电厂支行，账号为 20148601040003186。
（7） 截至本法律意见出具之日，双飞物流拥有如下与生产经营有关的证
照：
① 柳江县工商行政管理局于 2015 年 11 月 16 日核发的统一社会信用代
码为 914502215594000995 的《营业执照》。
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北京德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
② 中国人民银行柳州市中心支行于 2010 年 7 月 23 日颁发的核准号为
J6140003175901 的《开户许可证》，核准开户银行为柳州市商业银行燎原支行，
账号为 703012011010200000231。
③ 柳江县运输管理局于 2013 年 11 月 1 日核发的桂交运管许可柳字
450221600086 号《道路运输经营许可证》，有效期至 2017 年 7 月 31 日。
(七) 重大债权债务
根据柳州双飞提供的资料，截至2016年9月30日，柳州双飞正在履行的重大
合同（此处重大合同系指对柳州双飞生产经营活动具有重要影响的合同）如下：
1. 2015 年 10 月 15 日，柳州双飞与中国农业银行股份有限公司柳州柳南支
行签订了《流动资金借款合同》，中国农业银行股份有限公司柳州柳南支行向柳
州双飞提供借款 900.00 万元，借款期限为 1 年，借款用于购进铜、接插件等原
材料，利率为按照每笔借款提款日单笔借款所对应的人民银行公布的同期同档次
基准利率基础上浮 10.00%。苏进为柳州双飞的前述借款提供连带责任保证担保。
根据柳州双飞与中国农业银行股份有限公司柳州柳南支行于2015年8月4日
签订的《最高额抵押合同》（合同编号为45100620150001868），柳州双飞以其
拥有的“柳江县房权证江政字第00027254号”、“柳江县房权证江政字第00027255
号”、“柳江县房权证江政字第00031479号”房屋作为为中国农业银行股份有限
公司柳州柳南支行就柳州双飞与中国农业银行股份有限公司柳州柳南支行在
2015年8月4日至2017年8月3日期间办理的各类业务对柳州双飞所形成的债权提
供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为2,700.00万元整。柳州双飞就前述土
地及房产抵押情形办理了抵押登记手续。
2. 2016 年 1 月 22 日，柳州双飞与上海浦东发展银行股份有限公司柳州分
行签订了《流动资金借款合同》，上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行向柳
州双飞提供借款 1,000.00 万元，借款期限为 1 年，借款用于向上游供应商支付
货款，利率为按每笔贷款发放日贷款人公布的浦发银行贷款基准利率+46.5BPS。
苏进和韦军红为柳州双飞的前述借款提供连带责任保证担保。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
根据柳州双飞与上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行于2014年12月31
日签订的《最高额抵押合同》（合同编号为ZD5501201400000096），柳州双飞
以其拥有的“柳国用（2011）第120380号”国有土地使用权及“柳房证字D0083317
号”房屋作为为上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行就柳州双飞与上海浦东
发展银行股份有限公司柳州分行在2014年12月31日至2017年12月30日期间办理
各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）提供最高额抵押担
保，担保债权的最高限额为3,576.80万元。柳州双飞就前述土地及房产抵押情形
办理了抵押登记手续。
3. 2016 年 2 月 2 日，柳州双飞与上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行
签订了《流动资金借款合同》，上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行向柳州
双飞提供借款 900.00 万元，借款期限为 1 年，借款用于向上游供应商支付货款，
利率为按每笔贷款发放日贷款人公布的浦发银行贷款基准利率+46.5BPS。苏进
和韦军红为柳州双飞的前述借款提供连带责任保证担保。
根据柳州双飞与上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行于2014年12月31
日签订的《最高额抵押合同》（合同编号为ZD5501201400000096），柳州双飞
以其拥有的“柳国用（2011）第120380号”国有土地使用权及“柳房证字D0083317
号”房屋作为为上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行就柳州双飞与上海浦东
发展银行股份有限公司柳州分行在2014年12月31日至2017年12月30日期间办理
各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）提供最高额抵押担
保，担保债权的最高限额为3,576.80万元。柳州双飞就前述土地及房产抵押情形
办理了抵押登记手续。
4. 2016 年 4 月 21 日，柳州双飞与中国光大银行股份有限公司柳州支行签
订了《流动资金贷款合同》，中国光大银行股份有限公司柳州支行向柳州双飞提
供借款 1,000.00 万元，借款期限为 1 年，借款用于支付铜线款，利率为 4.87%。
苏进为柳州双飞的前述借款提供连带责任保证担保。
根据柳州双飞与中国光大银行股份有限公司柳州分行于 2016 年 3 月 16 日签
订的《最高额抵押合同》（合同编号为 790016Z17200003），柳州双飞以其拥有
的“江国用（2015）第 090661 号”、“江国用（2010）第 053083 号”、“江国
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用（2010）第 053086 号”国有土地使用权作为为中国光大银行股份有限公司柳
州分行就柳州双飞与中国光大银行股份有限公司柳州分行在 2016 年 3 月 16 日签
订的《综合授信协议》（合同编号为 79001605200003）项下将产生的全部债务
提供最高额抵押担保。柳州双飞就前述土地抵押情形办理了抵押登记手续。
(八) 安全生产和环境保护
1. 安全生产
根据柳州双飞的确认以及其从事生产的境内子公司所属安全生产监督管理
部门出具的证明，并经本所承办律师核查，报告期内，柳州双飞及其境内实际从
事生产的境内子公司遵守安全生产管理相关的法律法规，未发生生产安全事故，
未受到安全生产相关的重大行政处罚。
2. 环境保护
根据柳州双飞及其境内子公司提供的资料并经本所承办律师核查，柳州双飞
及其境内子公司已取得的其项目建设所需的环评批复的具体情况如下：
序 项目
项目 实施地点 批准文件 批准文号 审批部门
号 主体
关于柳州市双飞汽
柳州市双飞汽车电 车电器配件制造有
江环验字
器配件制造有限公 柳州 柳江县新兴工业园区 限公司年产 150 万台 柳江县环
1 [2014]25
司年产 150 万台套 双飞 创业路 1 号 套线束项目竣工环 境保护局
号
线束项目 境保护验收申请的
批复
年产汽车电器配件 5 柳州 柳江县柳兴公司柳石 建设项目竣工环境 柳州市环
2 -
万套 双飞 路东侧 保护验收申请表 境保护局
柳江县新兴工业园工
年产 30 万台（套） 江环审字
年产 30 万台（套） 柳州 业生产基地（江国用 柳江县环
3 整车线束项目环境 [2016]25
整车线束项目 双飞 （2015）第 090661 境保护局
影响报告表的批复 号
号地块）
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关于对来宾市双飞
汽车线束制造加工 来宾市河南工业园标 汽车线束系统有限 来环验卡
来宾 来宾市环
4 项目（预计年生产量 准厂房二期 B1-7 栋 公司汽车线束制造 [2016]02
双飞 境保护局
为 50 万套） （第一、二、三层） 加工项目竣工环境 号
保护验收意见
关于青岛双飞汽车
线束系统有限公司 青环黄验 青岛市环
汽车线束加工建设 青岛 山东青岛保税区东京
5 汽车线束加工建设 [2013]099 境保护局
（年产 10 万套） 双飞 路 48 号标准厂房
项目竣工环境保护 号 黄岛分局
验收意见的函
根据柳州双飞的说明，柳州谦益、重庆谦益及珠海双飞的相关建设项目环评
批复手续正在办理中。
鉴于：
（1） 柳江县环境保护局已出具《说明》，确认柳州双飞所处行业（汽车
线束行业）不属于重污染行业，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 17 日，柳州
双飞未出现环境污染事故，未受到群众对其环保问题的投诉，不存在因污染环境
被处罚的情形。
（2） 柳江县环境保护局已出具《说明》，确认柳州谦益所处行业不属于
重污染行业，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 17 日，柳州谦益未出现环境污
染事故，未受到群众对其环保问题的投诉，不存在因污染环境被处罚的情形。
（3） 经本所承办律师走访核查并经青岛市环境保护局黄岛分局相关负责
人确认，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 16 日，青岛双飞未出现环境污染事
故，未受到群众对其环保问题的投诉，不存在因污染环境被处罚的情形。
（4） 来宾市环境保护局已出具《关于来宾市双飞汽车线束系统有限公司
环境保护情况的说明》，确认来宾双飞自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 11 月 17
日，未发生重大环保事故、不存在违反环境保护有关法律、法规或规章的规定而
受到行政处罚的情形。
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（5） 珠海市环境保护局已出具《关于珠海双飞电气系统有限公司环境管
理情况的复函》，确认珠海双飞自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 11 月 21 日，未
发现存在违反环境保护相关法律、行政法规的行为，未因违反环保法律法规而受
到行政处罚，不存在因违反环境保护法律法规而被投诉的情形。
（6） 2016 年 12 月 12 日，重庆谦益收到重庆市九龙坡区环境保护局出具
的九环罚字[2016]215 号行政处罚决定书。根据该决定书，重庆谦益因未执行环
保“三同时”制度、环境保护设施未经验收即投入生产的行为被重庆市九龙坡区
环境保护局罚款五万元；2016 年 12 月 12 日，重庆市九龙坡区环境保护局出具
《证明》确认重庆谦益所受处罚不构成重大违法违规，除前述行政处罚外，重庆
谦益自 2014 年 9 月 22 日成立以来，在环境保护方面未受到其他环境行政处罚。
综上，本所承办律师认为，前述情形不会对本次交易产生重大不利影响。
(九) 税务
1. 柳州双飞及其子公司执行的主要税种、税率
根据瑞华出具的《审计报告》并经柳州双飞说明，柳州双飞及其子公司目前
所执行的主要税种和税率情况如下：
税种 税率
应税收入按 17.00%、6.00%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
增值税
扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7.00%、1.00%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3.00%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2.00%计缴
企业所得税 详见下表
纳税主体 所得税税率
柳州双飞 15.00%
青岛双飞 25.00%
柳州谦益 25.00%
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珠海双飞 25.00%
重庆谦益 25.00%
香港双飞 16.50%
印尼双飞 25.00%
2. 主要税收优惠
根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通
知》（国税发[2002]47号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第12号）、财政部、海关
总署、国家税务总局《关于实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财
税[2011]58号），对属于国家《产业结构调整指导目录》鼓励类项目的企业减按
15.00%的税率征收企业所得税。柳州双飞主营业务属于《产业结构调整指导目录》
中的鼓励类项目，应享受有关税收优惠。柳州双飞 2014年度和2015年度经申请
并审核后已减按15.00%税率缴纳企业所得税，2016年度所得税优惠已取得税务部
门的备案证明。
综上，本所承办律师认为，柳州双飞享受的前述税收优惠合法、合规、真实、
有效。
3. 纳税情况
（1） 柳州双飞
根据柳江县国家税务局新兴税务分局于2016年10月18日出具的证明，柳州双
飞自2014年1月1日至2016年10月18日，遵守税务相关法律法规的规定，暂不（未）
发现违反税务相关法律法规的规定之情形；根据柳江县地方税务局新兴税务分局
于2016年10月18日出具的证明，柳州双飞自2014年1月1日至2016年10月18日，遵
守税务相关法律法规的规定，暂不（未）发现违反税务相关法律法规的规定之情
形。
（2） 青岛双飞
根据青岛市保税区国家税务局于2016年10月11日出具的《涉税信息查询结果
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告知书》，青岛双飞自2014年1月1日至2016年10月11日无违法违章情况；根据青
岛市地方税务局前湾保税港区分局于2016年10月11日出具的证明，青岛双飞自
2014年1月1日至2016年10月11日，遵守税务相关法律法规的规定，不存在违反税
务相关法律法规的规定情形。
（3） 珠海双飞
根据珠海市香洲区国家税务局于2016年10月12日出具的证明，未发现珠海双
飞自2014年1月1日至2016年10月11日经营期间存在税务行政处罚的记录；根据珠
海市地方税务局保税区税务分局于2016年10月13日出具的证明，珠海双飞自2014
年1月1日至2016年9月30日，都能依照税法规定期限按时申报缴纳各项税收，暂
未发现欠缴税费等重大违法情况。
（4） 重庆谦益
根据重庆市九龙坡区国家税务局九龙园区税务所于2016年10月13日出具的
证明，重庆谦益自2014年1月1日至2016年10月13日，遵守税务相关法律法规的规
定，不存在违反税务相关法律法规的规定之情形；根据重庆市九龙坡区地方税务
局九龙税务所于2016年10月13日出具的证明，重庆谦益自2014年1月1日至2016
年10月13日，遵守税务相关法律法规的规定，不存在违反税务相关法律法规的规
定之情形。
（5） 柳州谦益
根据柳江县国家税务局新兴税务分局于2016年10月18日出具的证明，柳州谦
益自2014年1月1日至2016年10月18日，遵守税务相关法律法规的规定，暂不（未）
发现违反税务相关法律法规的规定之情形；根据柳江县地方税务局新兴税务分局
于2016年10月18日出具的证明，柳州谦益自2014年1月1日至2016年10月18日，遵
守税务相关法律法规的规定，暂不（未）发现违反税务相关法律法规的规定之情
形。
（6） 来宾双飞
根据兴宾区国家税务局于2016年10月12日出具的证明，来宾双飞自2014年1
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月1日至2016年10月12日，遵守税务相关法律法规的规定，未发现存在违反税务
相关法律法规的规定之情形；根据来宾市兴宾区地方税务局于2016年10月11日出
具的证明，来宾双飞自2014年1月1日至2016年10月12日，遵守税务相关法律法规
的规定，不存在违反税务相关法律法规的规定之情形。
（7） 双飞物流
根据柳江县国家税务局新兴税务分局于2016年10月18日出具的证明，双飞物
流自2014年1月1日至2016年10月18日，遵守税务相关法律法规的规定，暂不（未）
发现违反税务相关法律法规的规定之情形；根据柳江县地方税务局新兴税务分局
于2016年10月18日出具的证明，双飞物流自2014年1月1日至2016年10月18日，遵
守税务相关法律法规的规定，暂不（未）发现违反税务相关法律法规的规定之情
形。
综上，本所承办律师认为，柳州双飞及其子公司报告期内不存在税务相关重
大违法行为，未受到过重大税务行政处罚。
(十) 社会保险及住房公积金
1. 社会保险缴纳情况
（1） 报告期内，柳州双飞及其子公司员工缴纳社会保险的情况如下表：
单位：元
年度 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
社会保险费 22,956,865.42 22,530,399.91 14,207,343.58
其中：单位部分 16,309,647.1 16,839,722.75 10,448,101.67
其中：个人部分 6,647,218.32 5,690,677.16 3,759,241.91
（2） 报告期内，柳州双飞及其子公司社会保险缴纳人数情况如下表：
单位：人
年度 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
公司在册员工数 6028 6527 4023
缴纳养老、失业保险人数 2584 2322 1473
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缴纳医疗、工伤、生育保险人数 2584 2322 1473
2. 住房公积金缴纳情况
柳州双飞及其子公司已于 2016 年 11 月开立住房公积金账户，并为 355 名员
工缴纳了住房公积金。
鉴于：
（1） 根据柳州双飞出具的说明，因公司属于劳动密集型企业，一线生产
员工流动性比较大，部分员工选择参加了“新农合”、“新农保”，不愿意在公
司参加养老保险，故社保缴纳率比较低；由于公司已为外地员工提供了员工宿舍，
且员工缴存住房公积金的意愿较低，故住房公积金的缴存比例也较低。为规范上
述问题，柳州双飞承诺将积极整改，加强对公司和员工缴纳社会保险和住房公积
金的管理工作，及时为员工办理参保手续，逐步提高参保率；对不愿意参保的员
工，公司将加强劝导，必要时将强制为员工办理参保手续。
（2） 社保、公积金相关监管部门已出具证明确认，报告期内柳州双飞及
其子公司遵守劳动和社会保险方面的法律法规，不存在因违反劳动和社会保险相
关法律法规而受到行政处罚的情形。
（3） 苏进出具承诺函承诺，本次交易完成后，若因交割日前柳州双飞及
其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要
求补缴社会保险、住房公积金的，苏进将无条件按政府主管部门核定的金额代柳
州双飞及其子公司补缴相关款项；若因交割日前柳州双飞及其子公司未为员工缴
纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门处以罚款或被员工要求承
担经济补偿、赔偿或使柳州双飞及其子公司产生任何其他费用或支出的，苏进将
无条件代柳州双飞及其子公司支付相应的款项，且保证柳州双飞及其子公司不因
此遭受任何经济损失。
综上，本所承办律师认为，前述情形对本次交易不构成实质性障碍。
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(十一) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 诉讼、仲裁情况
根据柳州双飞说明并经本所承办律师在全国法院被执行人信息查询网站查
询，截至本法律意见出具日，柳州双飞及其子公司不存在尚未了结或可预见的、
可能影响柳州双飞及其子公司持续经营的重大诉讼、仲裁情况。
2. 行政处罚情况
根据柳州双飞的说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，柳
州双飞及其子公司曾受过的行政处罚如下：
2016 年 12 月 12 日，重庆谦益收到重庆市九龙坡区环境保护局出具的九环
罚字[2016]215 号行政处罚决定书。根据该决定书，重庆谦益因未执行环保“三
同时”制度、环境保护设施未经验收即投入生产的行为被重庆市九龙坡区环境保
护局罚款五万元。对于该等处罚事项，重庆市九龙坡区环境保护局已于 2016 年
12 月 12 日出具证明，确认该等处罚所涉行为不构成重大违法违规行为，除本次
行政处罚外，重庆谦益自 2014 年 9 月 22 日成立以来，在环境保护方面未受到其
他环境行政处罚。
鉴于重庆谦益所从事的汽车线束行业不属于重污染行业，公司所采用的生产
加工方式不会产生废水废气的排放，不会对环境产生重大影响，同时重庆谦益已
根据相关行政处罚决定书的要求缴纳了相关罚款并正在补办环评手续，因此，该
等处罚事项不会对重庆谦益的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所承办律师认为，重庆谦益所受处罚不会对重庆谦益的生产经营造
成重大不利影响；除上述行政处罚外，截至本法律意见出具之日，柳州双飞及其
子公司不存在其他尚未了结的或可预见的、影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及
行政处罚。
五、本次交易的相关主要协议
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(一) 附条件生效《购买资产协议》
2016年11月10日，得润电子与交易对方签署《购买资产协议》。该协议就标
的资产的交易对价及定价依据、发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产的
交割、过渡期安排及损益归属、业绩承诺、协议生效条件、避免同业竞争、债权
债务情况、人员安置、各方声明及承诺、税费、违约责任、适用法律及争议解决
等事项进行了约定。协议经各方签字盖章后成立，并在满足全部下述先决条件后
生效：
1. 本次交易获得得润电子董事会、股东大会的批准同意。
2. 中国证监会核准本次交易。
(二) 附条件生效《盈利预测补偿协议》
2016年11月10日，得润电子与交易对方签署《盈利预测补偿协议》。该协议
对承诺净利润、利润补偿期、实际净利润的确定、盈利预测数差异的确定、补偿
方式、利润补偿的实施程序、协议生效条件、违约责任等进行了约定，协议经各
方签署后成立，并在满足全部下述先决条件后生效：
1. 本次交易获得得润电子董事会、股东大会的批准同意。
2. 中国证监会核准本次交易。
综上，本所承办律师认为，前述协议的内容及形式符合相关法律法规、规范
性文件的规定，对交易各方均具有法律效力。
六、本次交易的实质性条件
(一) 本次交易符合《重组管理办法》的规定
1. 符合《重组管理办法》第十一条的规定
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（1） 本次交易完成后，得润电子主营业务符合国家相关产业政策的规定；
本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因得润电子派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完
成后，得润电子的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后得润电子
总股本的 10.00%。本次交易不会导致得润电子不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3） 本次交易中标的资产的价格由交易各方以鹏信资产评估出具的《评
估报告》确定的标的资产评估值为依据，由本次发行股份及支付现金购买资产的
交易各方协商确定。得润电子已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意
见。得润电子的独立董事也发表了独立意见，认为本次交易以评估值作为定价基
础，交易价格公平、合理，不会损害得润电子及广大中小股东的利益。
本所承办律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合
法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项的规定。
（4） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易所涉标的资产权
属清晰，不涉及债权、债务的处置或变更。除本法律意见第三部分“本次交易的
授权和批准”之“本次交易尚需完成的授权与批准”外，标的资产过户和权属转
移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致得润
电子重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于得润电子增
强持续经营能力，且不存在可能导致得润电子重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
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（6） 本次交易的目标公司独立于得润电子的实际控制人及其关联方，本
次交易不会导致得润电子的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易完成前，
得润电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，本次交易完成后，得润电子在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其
控股股东及实际控制人继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（7） 本次交易前得润电子已经建立了健全有效的法人治理结构，建立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股
东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，得润电
子将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，本次交易不会对得
润电子的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
2. 符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于提
高得润电子资产质量、增强持续盈利能力；如本法律意见“七、本次交易涉及的
关联交易和同业竞争”所述，相关方作出了避免同业竞争、减少及规范关联交易
的承诺；本次交易的实施不会对得润电子的独立性构成不利影响，符合《重组管
理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（2） 根据瑞华出具的相关审计报告，得润电子最近一年财务会计报告被
注册会计师出具无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
（3） 根据《重组报告书》、得润电子公告文件、得润电子出具的书面说
明及本所承办律师核查，得润电子及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据
此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
（4） 经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易所涉标
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的资产权属清晰，不涉及债权、债务的处置或变更。除本法律意见第三部分“本
次交易的授权和批准”之“本次交易尚需完成的授权与批准”外，标的资产过户
和权属转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
（5） 根据《重组报告书》、得润电子出具的书面说明并经本所承办律师
的核查，得润电子本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
3. 符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据得润电子第五届董事会第十四次董事会决议，本次发行股份及支付现金
购买资产的定价基准日为得润电子第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行
价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%，即 28.88 元/股，
最终发行价格尚需得润电子股东大会批准，并经中国证监会核准；为应对因资本
市场波动或行业波动因素造成的得润电子股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，本次交易方案引入了发行价格调整机制；本次募集配套资金最终发行价格
将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由得润电子董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。若得润电子在本次
发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则按深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
4. 符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易中取得股份的交易对方已就其因本次交易取得上市公司股份的锁
定期进行承诺。经本所承办律师核查，相关股份锁定安排不违反《重组管理办法》
有关股份锁定的规定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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(二) 本次交易符合《发行管理办法》的规定
1. 根据发行人第五届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》，发行人
本次募集配套资金涉及的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，符合《发
行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。
2. 根据发行人第五届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》，本次募
集配套资金涉及的新增股份的发行价格为发行人第五届董事会第十三次会议决
议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90.00%，在发行人审议本次交易
的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，发行人董事会可根据
公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价
基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，符合《发行管理办法》第
三十八条第（一）项之规定。
3. 根据发行人第五届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》，本次募
集配套资金所发行的股份自完成股权登记之日起 12 个月内不得转让，符合《发
行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4. 根据发行人第五届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》，发行人
本次募集配套资金不超过 43,919.00 万元，不超过本次发行股份购买资产总额的
100.00%，所募集资金将主要用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、
及支付本次交易相关费用等用途，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项
及第十条之规定。
5. 根据本次交易方案及《重组报告书》，本次交易不会导致发行人实际控
制人发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
6. 经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之
规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
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（3） 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所承办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办
法》等相关法律法规规定的实质性条件。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
(一) 标的公司报告期内的关联交易
根据瑞华出具的《标的公司备考审阅报告》，报告期内，柳州双飞的关联交
易情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
柳州桂扬汽车零部件有限公司 采购商品 9,547,495.94 13,040,231.14 11,628,220.32
经核查，柳州桂扬汽车零部件有限公司（下称“柳州桂扬”）为柳州双飞控
股股东和实际控制人苏进持股 50.00%的企业，主要生产汽车用冲压件和注塑件，
为柳州双飞提供扎带、护套插片等生产原材料。柳州双飞在 2016 年 1-9 月、2015
年和 2014 年向柳州桂扬采购原材料的金额占柳州双飞年采购总金额的比例分别
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为 1.01%、1.08%和 1.40%，占比较小，对柳州双飞利润不存在重大影响。自 2017
年 1 月 1 日起，柳州双飞将不再向柳州桂扬采购原材料。
2. 关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
项目名称 关联方名称 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款 苏进 - 1,696,242.82 -
合计 - 1,696,242.82 -
截至本法律意见出具之日，上述应收关联方款项均已结清，柳州双飞不存在
资金被实际控制人或其他关联方占用的情形。
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方名称 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
柳州市桂扬汽车零
应付账款 4,938,873.99 3,501,427.41 2,767,162.84
部件有限公司
合计 4,938,873.99 3,501,427.41 2,767,162.84
其他应付款 苏进 1,151,557.50 - 7,685,457.78
其他应付款 陈凤姣 370,678.98 370,678.98 370,678.98
合计 1,522,236.48 370,678.98 8,056,136.76
报告期内，柳州双飞与苏进之间的往来款系资金拆借，柳州双飞与陈凤姣之
间的往来款系双飞物流股权转让款。
上述应收关联方款项均已于 2016 年 12 月 27 日结清。截至本法律意见出具
之日，柳州双飞与苏进、陈凤姣之间无应收、应付款项。
3. 关联担保
截止 2016 年 9 月 30 日，关联方为柳州双飞借款提供担保情况如下：
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单位：万元
担保人 债务人 担保方式 债权人 担保金额 借款期限
中国农业银行股份有 2015 年 10 月 15 日至
苏进 柳州双飞 保证担保 900.00
限公司柳州柳南支行 2016 年 10 月 14 日
上海浦东发展银行股 2016 年 2 月 2 日至
苏进、韦军红 柳州双飞 保证担保 1,000.00
份有限公司柳州分行 2017 年 2 月 1 日
上海浦东发展银行股 2016 年 1 月 22 日至 2017
苏进、韦军红 柳州双飞 保证担保 900.00
份有限公司柳州分行 年 1 月 21 日
中国光大银行股份有 2016 年 4 月 21 日至 2017
苏进 柳州双飞 保证担保 1,000.00
限公司柳州支行 年 4 月 20 日
(二) 本次交易不构成关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，
交易对方持有上市公司的股份未超过 5.00%，因此本次交易不构成关联交易。
2. 减少和规范关联交易的相关措施
为规范本次交易完成后的关联交易并避免因本次交易造成得润电子新增关
联交易或潜在的关联交易，本次交易的交易对方苏进作出了如下承诺：
“（一）就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发
生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司
发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，给上市公司造成损
失或已经造成损失的，由本人承担赔偿责任。
（二）本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立
法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》
以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事依法履行其应
尽的诚信和勤勉责任。
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（三）本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（四）本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担
保。
（五）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生
不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程等内部治理
制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履
行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正
常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
（六）本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种
关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议
规定以外的利益或收益。
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本
人将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给得润电子造成的全部损失承担
赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对得润电子有重大
影响为止。”
综上，本所承办律师认为，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出
具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的
当事人具有法律约束力。
(三) 同业竞争
1. 苏进控制的其他企业情况
根据苏进提供的说明，并经本所承办律师在全国企业信用信息公示系统查
询，目前苏进控制的企业及其基本信息如下：
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（1） 柳州桂扬汽车零部件有限公司
公司名称 柳州桂扬汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 914502215640205924
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 柳江县新兴工业园新兴路 6 号
法定代表人 彭康宁
注册资本 200.00 万元
汽车用 CD 面板生产、销售；汽车零部件销售。（法律法规规定须经
经营范围
审批的经营项目，须办理审批后方可经营）
营业期限 2010 年 11 月 4 日至长期
成立日期 2010 年 11 月 4 日
直接持股 50.00%
（2） 柳州市双泉达印刷有限责任公司
公司名称 柳州市双泉达印刷有限责任公司
统一社会信用代码 91450221MA5KCRNH9R
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 柳江县穿山镇新兴工业园兴泰路 5 号
法定代表人 吴建国
注册资本 150.00 万元
经营范围 纸制品、办公用品、不干胶批发兼零售；包装、装潢及其他印刷。
营业期限 2016 年 6 月 15 日至长期
成立日期 2016 年 6 月 15 日
直接持股 40.00%
（3） 柳州市新泰电力技术开发有限责任公司
公司名称 柳州市新泰电力技术开发有限责任公司
统一社会信用代码 91450200198607923D
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 柳州市前锋路 12 号
法定代表人 靳建国
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注册资本 51.00 万元
经营范围 为电力工业企业提供技术开发、管理及配套服务。
营业期限 1988 年 5 月 26 日至长期
成立日期 1988 年 5 月 26 日
直接持股 50.00%
（4） 柳州工兴燃料有限公司
公司名称 柳州工兴燃料有限公司
注册号 450200400001478
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 柳州市前锋路 12 号
法定代表人 靳建国
注册资本 830.00 万元
经营范围 生物燃料油、纯碱、塑料及活性白土类添加剂的批发。
营业期限 2005 年 5 月 11 日至长期
成立日期 2005 年 5 月 11 日
间接持股 50.00%
（5） 柳州市工联燃料有限责任公司
公司名称 柳州市工联燃料有限责任公司
统一社会信用代码 914502007151401119
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 柳州市前锋路 12 号
法定代表人 靳建国
注册资本 5,000.00 万元
批发：汽油、柴油、煤油、粗苯、煤焦油（带有储存设施经营）、润
滑油、硫酸铵、重油、煤炭、发电机及配件、建筑材料、装潢材料、
经营范围
五金、交电、洗涤剂、日用百货、饲料，燃料油；自有设备租赁；劳
务派遣业务。
营业期限 2000 年 6 月 5 日至长期
成立日期 2000 年 6 月 5 日
间接持股 50.00%
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（6） 柳州市新游化工有限责任公司
公司名称 柳州市新游化工有限责任公司
统一社会信用代码 91450200799720251C
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 柳州市前锋路 12 号
法定代表人 邹骏
注册资本 1,722.00 万元
煤焦油、粗苯批发（无零售店面、无仓库）；化肥（危险化学
经营范围
品除外）、硫酸铵销售。
营业期限 2007 年 4 月 2 日至 2027 年 4 月 2 日
成立日期 2007 年 4 月 2 日
间接持股 5.44%
（7） 柳州市新和刚电力有限责任公司
公司名称 柳州市新和刚电力有限责任公司
统一社会信用代码 91450200667043412U
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 柳州市前锋路 12 号
法定代表人 董君祥
注册资本 1,684.00 万元
经营范围 燃气－蒸汽联合循环发电（定向供应柳钢）。
营业期限 2007 年 11 月 5 日至 2027 年 11 月 4 日
成立日期 2007 年 11 月 5 日
间接持股 7.43%
（8） 柳城县新兴冶炼有限公司
公司名称 柳城县新兴冶炼有限公司
注册号 450222200005861
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 柳城县马山乡
法定代表人 王世洪
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注册资本 500.00 万元
经营范围 铁合金产品生产加工销售、铁合金附材销售。
营业期限 2005 年 9 月 23 日至 2050 年 9 月 22 日
成立日期 2005 年 9 月 23 日
间接持股 40.00%
2. 本次交易完成后同业竞争情况
根据本次交易的方案，本次交易完成后，不会导致得润电子控股股东及实际
控制人变更，控股股东及实际控制人未通过得润电子以外的主体投资、经营与得
润电子相同或相似的业务，本次交易不会导致得润电子与控股股东及实际控制人
及其关联企业产生同业竞争。
本次交易完成后，得润电子将持有柳州双飞 60.00%的股权，不会增加得润电
子与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
3. 本次交易后关于避免同业竞争的措施
为避免本次交易后与得润电子、柳州双飞可能产生的同业竞争，本次交易的
交易对方苏进作出了如下承诺：
“（一）本人不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与得
润电子从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
（二）自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控
制任何其他与得润电子从事相同或相似业务的企业。
（三）如得润电子认定本人将来产生的业务与得润电子存在同业竞争，则在
得润电子提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如得润电子提出受让请
求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业
务和资产优先转让给得润电子。
（四）本人如从任何第三方获得任何与得润电子经营的业务有竞争或可能构
成竞争的商业机会，则本人将立即通知得润电子，并尽力将该商业机会让予得润
电子。
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（五）本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。
（六）本人保证严格遵守得润电子章程的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，保障得润电子独立经营、自主决策。本人不利用股东
地位谋求不当利益，不损害得润电子和其他股东的合法权益。
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本
人将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给得润电子造成的全部损失承担
赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对得润电子有重大
影响为止。”
综上，本所承办律师认为，为避免本次交易完成后与得润电子及柳州双飞的
同业竞争，交易对方已出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规
定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、本次交易募集配套资金的运用
(一) 本次募集配套资金的募投项目
根据发行人第五届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》，本次发行股
份募集配套资金拟募集资金总额不超过 43,919.00 万元，拟用于目标公司项目建
设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。本次募集配套资金
的募投项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 实施主体 项目投资金额 拟使用募集资金
1 汽车气囊线束生产项目 柳州双飞 12,846.05 12,846.00
2 汽车线束生产线技改项目 柳州双飞 8,188.76 8,188.00
3 研发中心建设项目 青岛双飞 4,635.59 4,635.00
4 信息化系统 柳州双飞 3,750.00 3,750.00
小计 29,420.39 29,419.00
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(二) 募投项目的政府立项批准/备案以及环评批复
根据柳州双飞提供的资料、说明并经本所承办律师核查，募投项目已取得的
政府立项批准/备案以及环评批复文件如下：
序号 项目 立项批准/备案文件及编号 环评批复文件及编号
柳江县企业投资项目登记备案证（登记
1 汽车气囊线束生产项目 正在办理中
备案号：江发改登字[2016]51 号）
柳江县科技工贸和信息化局关于同意柳
州市双飞汽车电器配件制造有限公司申
2 汽车线束生产线技改项目 正在办理中
请汽车线束生产线技改项目备案的函
（江科工贸技函[2016]58 号）
青岛保税港区企业投资项目备案登记表
3 研发中心建设项目 正在办理中
（NO.[2016]10 号）
(三) 募投项目相关的土地
根据柳州双飞提供的资料、说明并经本所承办律师核查，募投项目拟占用的
土地所取得的产权证书情况如下：
序号 项目 占用土地的产权证书编号
1 汽车气囊线束生产项目 江国用（2015）第 090661 号
2 汽车线束生产线技改项目 江国用（2010）第 056588 号、江国用（2005）第 052982 号
3 研发中心建设项目 青房地权保国用字第 2011007 号
(四) 募投项目不存在与他人合作的情形
本次交易完成后，募投项目的实施主体均为发行人的控股子公司，因此，募
投项目不存在与他人合作的情形。
综上，本所承办律师认为，本次交易配套募集资金投资有明确的使用方向，
用于上市公司的主营业务；本次交易配套募集资金投资符合国家产业政策，有关
项目已在有权部门进行了备案，柳州双飞已合法取得实施募投项目所需的国有土
地使用权。
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九、本次交易涉及的债权债务安排
根据本次交易方案，本次交易完成后，柳州双飞将成为得润电子的控股子公
司，仍为独立法人主体，其全部债权债务仍由柳州双飞享有或承担，本次交易不
涉及柳州双飞债权债务的转移或处置。
本所承办律师认为，本次交易涉及柳州双飞债权债务的处理合法、合规。
十、本次交易的信息披露
截至本法律意见出具之日，得润电子已就本次交易履行了以下信息披露义
务：
(一) 2016 年 8 月 16 日，得润电子发布《关于重大事项停牌公告》，得润
电子申请公司股票自 2016 年 8 月 16 日开市起停牌。
(二) 2016 年 8 月 23 日，得润电子发布《关于重大事项停牌进展公告》，
经申请并获深交所同意，得润电子股票自 2016 年 8 月 23 日开市起继续停牌。
(三) 2016 年 8 月 30 日，得润电子发布《关于发行股份购买资产停牌公告》。
经申请并获深交所同意，得润电子股票自 2016 年 8 月 30 日开市起继续停牌。
(四) 2016 年 9 月 6 日，得润电子发布《关于发行股份购买资产停牌进展
公告》。经申请并获深交所同意，得润电子股票自 2016 年 9 月 6 日开市起继续
停牌。
(五) 2016 年 9 月 13 日，得润电子发布《关于发行股份购买资产进展及延
期复牌公告》。经申请并获深交所同意，得润电子股票自 2016 年 9 月 14 日开市
起继续停牌。
(六) 2016 年 9 月 23 日，得润电子发布《关于发行股份购买资产停牌进展
公告》。经申请并获深交所同意，得润电子股票自 2016 年 9 月 23 日开市起继续
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停牌。
(七) 2016 年 9 月 30 日，得润电子发布《关于发行股份购买资产停牌进展
公告》。经申请并获深交所同意，得润电子股票自 2016 年 9 月 30 日开市起继续
停牌。
(八) 2016 年 10 月 13 日，得润电子发布《关于发行股份购买资产进展及
延期复牌公告》。经申请并获深交所同意，得润电子股票自 2016 年 10 月 14 日
开市起继续停牌。
(九) 2016 年 10 月 21 日，得润电子发布《关于发行股份购买资产停牌进
展公告》。经申请并获深交所同意，得润电子股票自 2016 年 10 月 21 日开市起
继续停牌。
(十) 2016 年 10 月 28 日，得润电子发布《关于发行股份购买资产停牌进
展公告》。经申请并获深交所同意，得润电子股票自 2016 年 10 月 28 日开市起
继续停牌。
(十一) 2016 年 11 月 4 日，得润电子发布《关于发行股份购买资产停牌进展
公告》。经申请并获深交所同意，得润电子股票自 2016 年 11 月 4 日开市起继续
停牌。
(十二) 2016年11月11日，得润电子发布了《第五届董事会第十三次会议决
议公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《关于发行
股份购买资产的一般风险提示公告》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》
、《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》、
《第五届监事会第十次会议决议公告》、《交易对方关于提供资料真实、准确和
完整的承诺函》、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》、《全
体董事、监事及高级管理人员关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函》、
《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《董事会关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》、《江海证券有限公司关于公司股票价格波动是否达到<关于
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规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》、
《重组预案独立财务顾问核查意见表》、《江海证券有限公司关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》、《独立董
事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见》、《
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》等
与本次交易相关的公告。
(十三) 2016 年 11 月 25 日，得润电子发布了《关于深圳证券交易所《关于
对深圳市得润电子股份有限公司的重组问询函》的回复》、《江海证券有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之深交所问询函回复之
核查意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明
的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》等
与本次交易相关的公告。
(十四) 2016 年 12 月 10 日，得润电子发布了《关于发行股份购买资产的进
展公告》。
(十五) 2016 年 12 月 29 日，得润电子召开第五届董事会第十四次会议，审
议通过《重组报告书》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易相关事项
发表了独立意见。
综上，本所承办律师认为，得润电子已经依法履行了现阶段必要的信息披露
义务，上述信息披露行为合法、合规，得润电子不存在应披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项等。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照
《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义
务。
十一、本次股票买卖情况的自查
根据中国证监会《重组管理办法》、《信息披露准则第 26 号》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128 号）等
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文件的规定，得润电子对本次交易相关方及其有关人员在得润电子停牌前六个月
内，即 2016 年 8 月 16 日之前的最近 6 个月内（以下简称“核查期间”）买卖上
市公司股票的情况在中国证券登记结算公司深圳分公司进行了自查。
本次交易的内幕信息知情人包括：本次交易涉及的交易双方，包括得润电子
及其现任董事、监事和高级管理人员、交易对方、目标公司及其董事、监事、高
级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及相关项目人员，以及其他知
悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经本所承办律师核查，相关人员在核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
(一) 得润电子及其实际控制人、持股 5.00%以上股东、公司董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属核查情况
根据在结算公司查询到的股票账户交易情况，得润电子及其实际控制人、持
股 5.00%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内
不存在买卖上市公司的股票情况。
(二) 交易对方及目标公司核查情况
根据交易对方及目标公司出具的自查报告、结算公司出具的查询报告，交易
对方、目标公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存
在买卖上市公司股票的情况。
(三) 本次交易证券服务机构、相关经办人员及其直系亲属核查情况
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、结算公司出具的查询报告，本
次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖
上市公司股票的情况。
综上，本所承办律师认为，本次交易的相关各方及中介机构不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
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十二、与本次交易有关的证券服务机构从业资格
经本所承办律师核查，参与公司本次交易的证券服务机构的具体情况如下表
所示：
证券服务机构类别 证券服务机构名称 资格
现持有中国证监会核发的编号为 J21923000 的《经营证
独立财务顾问 江海证券有限公司
券业务许可证》
现持有北京司法局核发的编号为 21101199310205839 的
律师事务所 北京德恒律师事务所
《律师事务所执业许可证》
现持有北京市财政局核发的证书号为 006776 的《会计师
瑞华会计师事务所 事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证
审计机构
（特殊普通合伙） 监会共同核发的证书号为 000126 的《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》
现持有深圳市国有资产管理办公室颁发的证书号为
深圳市鹏信资产评估土 47020050 的《资产评估资格证书》以及中华人民共和国
资产评估机构
地房地产估价有限公司 财政部和中国证监会共同核发的证书号为 0200076009
的《证券期货相关业务评估资格证书》
经核查，本所承办律师认为，上述为本次交易提供服务的独立财务顾问、审
计机构、评估机构和法律顾问等证券服务机构均具有为本次交易提供服务的必要
资格。
十三、结论性意见
综上，本所承办律师认为：
(一) 得润电子是依法设立并有效存续的企业法人，交易对方是具有完全
民事行为能力的自然人，前述交易各方均具备实施并完成本次交易的主体资格。
(二) 本次交易已经履行现阶段应当履行的全部批准与授权程序，已经取
得的批准和授权均合法有效；本次交易尚需取得得润电子股东大会的批准及中国
证监会的批准后方可实施。
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(三) 本次交易相关各方就本次交易签署的《购买资产协议》以及《盈利
预测补偿协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将从其
约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
(四) 目标公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在影响其合法存
续的情况；本次交易所购买的柳州双飞 60.00%股权权属清晰，未设置质押或其
他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
(五) 本次交易不涉及柳州双飞债权债务的转移，仍由柳州双飞继续享有
或承担，债权债务处理符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(六) 得润电子已按相关法律规定履行了现阶段所应履行的信息披露义
务，相关信息披露行为合法、合规；得润电子尚需根据本次交易的进展情况按照
相关规定继续履行信息披露义务；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的原则和
实质性条件。
(七) 参与上市公司本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供相关
证券服务的必要资格。
(八) 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及得润电子《公司章程》的
规定。
(九) 本次交易完成后，得润电子的控股股东及实际控制人未通过得润电
子以外的主体投资、经营与得润电子相同或相似的业务，本次交易不会导致得润
电子与控股股东及实际控制人及其关联企业产生同业竞争；本次交易完成后，交
易对方采取了必要措施避免本次交易完成后可能产生的关联交易及同业竞争。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》之签署页）
.
北京德恒律师事务所
负 责 人：_______________
王 丽
经办律师：_______________
浦 洪
经办律师：_______________
栗向阳
2016 年 12 月 29 日
