深圳市得润电子股份有限公司董事会

             关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

       评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明


    深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买柳州市双飞汽车

电器配件制造有限公司 60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），公司聘请了深圳市鹏信

资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构，其对标的资产进行了评估并出具了评

估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了本次评估的相关资料

后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评

估定价的公允性说明如下：

    1．评估机构的独立性和胜任能力

    本次交易聘请的评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，具有从事证券、期

货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易方均不存在影响

其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的

评估工作。

    2．评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循

了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估

假设前提具有合理性。

    3．评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评

估机构选取了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益

法下的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独

立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在

评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

    4．评估定价的公允性
    本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，

本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商

确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    综上所述，董事会认为，公司就本次交易所聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

    特此说明。




                                                       深圳市得润电子股份有限公司董事会

                                                              二○一六年十二月二十九日