得润电子：第五届监事会第十二次会议决议公告2017-03-13
证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2017-011
深圳市得润电子股份有限公司第五届监事会
第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于 2017 年 3 月
6 日以书面和电子邮件方式发出，2017 年 3 月 12 日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议
的监事三人，实际出席会议的监事三人。会议由监事会主席李超军先生主持，公司高级管理人员列
席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以逐项表决的方式审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金具体方案的议案》。
公司分别于 2016 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议、2017 年 1 月 16 日召开 2017
年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方
案的议案》等相关议案，现根据相关监管要求，同意对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金具体方案部分内容进行调整，调整后的内容具体情况如下：
1．发行股份及支付现金购买资产
（7）发行价格调整方案
D、调价可触发条件
可调价期间内，出现下述条件触发调价机制：
中小板综合指数（399101.SZ）在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘点位较本公司因本次
交易首次停牌日（2016年08月16日）前一交易日收盘点数（即11,746.08点）跌幅超15%。
E、调价基准日
可调价期间内，满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董
事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则
本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
F、发行价格调整机制
当满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议
决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决
议公告日前20个交易日得润电子股票交易均价的100%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2．配套融资的发行方案
（2）发行对象及发行方式
本次配套融资向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不
超过38,033.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发
行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份数量及配套募集资金数量
本次配套融资总额不超过38,033.00万元，发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%，若以28.88元/股的发行底价进行测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过13,169,321股，
最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于本次交易现金对价、柳州双飞项目建设及支付本次交易相关
费用，具体用途如下：
序号 项目 实施主体 项目投资金额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 汽车气囊线束生产项目 柳州双飞 12,846.05
（万元） 11,187.00
（万元）
2 汽车线束生产线技改项目 柳州双飞 8,188.76 5,927.00
3 研发中心建设项目 青岛双飞 4,635.59 3,869.00
4 信息化系统 柳州双飞 3,750.00 2,550.00
小计 29,420.39 23,533.00
支付现金对价 12,000.00
支付本次交易相关费用 2,500.00
合计 38,033.00
上述募集配套资金投资的建设项目，上市公司拟采取借款的形式向柳州双飞、青岛双飞提供资
金。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，上述项目按重要性原则先后实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
除以上内容进行调整之外，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案其他部
分未做变动。本项议案在公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）公司《关于调整公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金具体方案的公告》；独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见
信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）>的议案》。
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》，就本次交易的调价触发条件、调价基准日等事项进行了补充约定。
本项议案在公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
《 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 （ 二 ）》 具 体 内 容 详 见 信 息 披 露 网 站
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的规定，以及公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》，本次公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金具体方案调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加
的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）会议审议通过了《关于修订<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
及其摘要的议案》。
本项议案在公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要（修订稿）详见信
息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1．公司第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司监事会
二○一七年三月十二日
