得润电子：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的公告2017-03-13
证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2017-012
深圳市得润电子股份有限公司关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于 2017 年 3 月
12 日审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、关于本次调整的具体情况
公司分别于 2016 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议、2017 年 1 月 16 日召开 2017
年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方
案的议案》等相关议案，现根据相关监管要求，董事会决定对公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金具体方案部分内容进行调整，具体情况如下：
1．发行股份及支付现金购买资产
（7）发行价格调整方案
调整前：
D、调价可触发条件
可调价期间内，出现下述条件触发调价机制：
①中小板指数（399101.SZ）在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘点位较本公司因本次交
易首次停牌日前一交易日收盘点数（即11,746.08点）跌幅超15%，或；
②得润电子股票（代码：002055）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收
盘点数较得润电子因本次交易首次停牌日（2016年08月16日）收盘价（即31.96元）跌幅超过28%。
E、调价基准日
可调价期间内，“D、调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
F、发行价格调整机制
以满足触发条件的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，公司有权在调价基准
日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，
调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均
价的100%。
调整后：
D、调价可触发条件
可调价期间内，出现下述条件触发调价机制：
中小板综合指数（399101.SZ）在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘点位较本公司因本次
交易首次停牌日（2016年08月16日）前一交易日收盘点数（即11,746.08点）跌幅超15%。
E、调价基准日
可调价期间内，满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董
事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则
本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
F、发行价格调整机制
当满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议
决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决
议公告日前20个交易日得润电子股票交易均价的100%。
2．配套融资的发行方案
（2）发行对象及发行方式
调整前：
本次配套融资向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不
超过43,919.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发
行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
调整后：
本次配套融资向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不
超过38,033.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发
行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（4）发行股份数量及配套募集资金数量
调整前：
本次配套融资总额不超过43,919.00万元，发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%，若以28.88元/股的发行底价进行测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过15,207,409股，
最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
调整后：
本次配套融资总额不超过38,033.00万元，发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%，若以28.88元/股的发行底价进行测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过13,169,321股，
最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（7）募集资金投向
调整前：
本次配套融资所募集的资金拟用于本次交易现金对价、柳州双飞项目建设及支付本次交易相关
费用，具体用途如下：
序号 项目 实施主体 项目投资金额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 汽车气囊线束生产项目 柳州双飞 12,846.05
（万元） 12,846.00
（万元）
2 汽车线束生产线技改项目 柳州双飞 8,188.76 8,188.00
3 研发中心建设项目 青岛双飞 4,635.59 4,635.00
4 信息化系统 柳州双飞 3,750.00 3,750.00
小计 29,420.39 29,419.00
支付现金对价 12,000.00
支付本次交易相关费用 2,500.00
合计 43,919.00
上述募集配套资金投资的建设项目，上市公司拟采取借款的形式向柳州双飞、青岛双飞提供资
金。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，上述项目按重要性原则先后实施。
调整后：
本次配套融资所募集的资金拟用于本次交易现金对价、柳州双飞项目建设及支付本次交易相关
费用，具体用途如下：
序号 项目 实施主体 项目投资金额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 汽车气囊线束生产项目 柳州双飞 12,846.05
（万元） 11,187.00
（万元）
2 汽车线束生产线技改项目 柳州双飞 8,188.76 5,927.00
3 研发中心建设项目 青岛双飞 4,635.59 3,869.00
4 信息化系统 柳州双飞 3,750.00 2,550.00
小计 29,420.39 23,533.00
支付现金对价 12,000.00
支付本次交易相关费用 2,500.00
合计 38,033.00
上述募集配套资金投资的建设项目，上市公司拟采取借款的形式向柳州双飞、青岛双飞提供资
金。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，上述项目按重要性原则先后实施。
除以上内容进行调整之外，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案其他部
分未做变动。
二、关于本次调整不构成重组方案重大调整的情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的规定，以及公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》，本次公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金具体方案调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加
的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
三、关于本次调整履行的程序
本次调整事项已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，公
司独立董事基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次调整相关文件后，对本次调整事项发表了事
前认可意见，并出具了独立意见。
本次调整事项在公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1．公司第五届董事会第十五次会议决议；
2．公司第五届监事会第十二次会议决议；
3．独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案相关事项的事
前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二○一七年三月十二日
