得润电子                     发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议




           深圳市得润电子股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产协议

                        之

                 补充协议（二）




                    中国  深圳

                   二〇一七年三月
得润电子                                       发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议




                       深圳市得润电子股份有限公司

           发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）


    本《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
（以下简称“本补充协议”）由以下甲乙双方于 2017 年 3 月 12 日在中国深圳市共同签署：



     甲方：深圳市得润电子股份有限公司

     注册地址：深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园

     法定代表人：邱建民



     乙方：苏进

     身份证号：450205196309140014



（以上单独一方称为“一方”，合称“双方”。）
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鉴于：

     1．甲方系经深圳市市场监督管理局核准，由深圳市得润电子器件有限公司于 2002 年
11 月整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会于 2006 年 6 月 29 日核准，于 2006 年 7
月 14 日首次向社会公众公开发行境内人民币普通股 1,680.00 万股，并于 2006 年 7 月 25 日
起在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002055”。

    2．乙方系柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下称“柳州双飞”）的股东，合法
持有柳州双飞 100.00%股权。

    3．双方已于 2016 年 11 月 10 日签署了《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《深圳市得润电子股份有限公司与苏
进之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）、2016 年 12 月 29 日签署了《深
圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购
买资产协议之补充协议（一）》”），甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买其持有的柳州双飞
60.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

    据此，甲乙双方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，就甲方向乙方发行
股份及支付现金购买资产事宜，达成补充协议如下：



1   双方一致同意对《购买资产协议之补充协议（一）》第 2 条进行修订，即对《购买资
    产协议》第 5.1.1 款第 3 项内容进行修订，修订内容如下：

    5.1.1 （3）发行价格调整方案
    为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的得润电子股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引
入发行价格调整机制如下：
    ① 调价对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进
行调整。
    ② 价格调整方案生效条件
    得润电子股东大会审议通过本次价格调整方案。
    ③ 可调价期间
    得润电子审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
    ④ 触发条件
    可调价期间内，出现下述条件触发调价机制：
    中小板综合指数（399101.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较本
公司因本次交易首次停牌日（2016 年 08 月 16 日）前一交易日收盘点数（即 11,746.08 点）
跌幅超 15%。
    ⑤ 调价基准日
    可调价期间内，满足调价“触发条件”的首个交易日出现后，得润电子可在十个工作日
内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行
调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准
日。
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    ⑥ 发行价格调整机制
    当满足调价“触发条件”的首个交易日出现后，得润电子可在十个工作日内召开董事会
会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为审议调价
事项的董事会决议公告日前 20 个交易日得润电子股票交易均价的 100%。
    ⑦ 发行股份数量调整
    当触发价格调整机制后得润电子决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不
进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调
整。


    2      协议效力

    本补充协议自双方签署之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。本补充协议构成《购
买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜，适用《购买资产协议》及《购买资
产协议之补充协议（一）》的约定。《购买资产协议》就有关词语的定义适用于本补充协议。



    3      其他

    本协议以中文签署，正本一式十份，协议双方均各执一份，其余报有关主管部门，每份
具有同等法律效力。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（二）》之签署页）




     甲方：深圳市得润电子股份有限公司（盖章）




     法定代表人或授权代表签字：




     日期：    年   月   日
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（本页无正文，为《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（二）》之签署页）




     乙方：苏进（签字）




     日期：   年   月     日




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