得润电子：北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）2017-03-13
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北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（一）
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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（一）
德恒 06F20160478-00003 号
致：深圳市得润电子股份有限公司
根据得润电子与本所签订的法律服务协议，本所接受得润电子委托，就得润电
子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，担任得润电子的专项法律顾
问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《信
息披露准则第 26 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师出具了《北
京德恒律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据中国证监会 2017 年 2 月
22 日出具的 170105 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中律师需说明的有关法律问题，
出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充，除非文义另有所指，本所在《法律
意见》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律
意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所及承办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
一、《反馈意见》第 3 题：请你公司补充披露募投项目中，信息化系统项目是
否需取得审批或备案，其他募投项目是否需取得环评、用地审批或备案，以及取得
情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）信息化系统项目是否需取得审批或备案
根据柳州双飞的说明及柳州双飞提供的《信息化系统升级改造项目可行性研究
报告》，信息化系统升级改造项目的主要建设内容为企业资源计划（ERP）系统升
级、硬件及网络建设、各子公司信息化建设，具体内容如下：
项 目 信息化系统升级改造项目建设主要内容
财务管理系统
采购管理系统
库存管理系统
生产管理系统
工艺文件管理系统
ERP 系统升级
质量管理系统
设备管理系统
物流管理系统
人力资源管理系统
决策支持系统
服务器升级
网络结构改造、信息中心建设
硬件及网络建设 网络安全、图文档安全
安防监控系统
网络会议系统建设
青岛双飞：网络改造、信息化系统更换、网络文档安全建设等
重庆谦益：车间管理系统、网络文档安全建设等
子公司
珠海双飞：车间管理系统、网络文档安全建设等
信息化建设
来宾双飞：机房建设、信息化系统、网络文档安全建设等
印尼双飞：机房建设、信息化系统、网络文档安全建设等
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
2017 年 3 月 6 日，柳江区科技工贸和信息化局同意对柳州双飞报送的信息化系
统升级改造项目进行备案，并出具了《关于同意柳州市双飞汽车电器配件制造有限
公司信息化系统升级改造项目备案的函》。
2017 年 3 月 7 日，柳江区环境保护局出具证明确认，按照《中华人民共和国环
境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，柳州双飞的信
息化系统升级改造项目，不在分类管理名录范围。据此，该项目无需办理相关环评
手续。
综上，本所承办律师认为，信息化系统升级改造项目已依法备案，无需取得其
他审批或备案。
（二）其他募投项目是否需取得环评、用地审批或备案，以及取得情况
根据柳州双飞提供的资料、说明并经本所承办律师适当核查，汽车气囊线束生
产项目、汽车线束生产线技改项目以及研发中心建设项目已取得的政府立项批准/
备案、用地审批以及环评情况如下：
序 用地审批及国有
项目 立项批准/备案文件及编号 环评情况
号 土地使用权证
柳江县企业投资项目登记备案证 已向柳江区环境保护局报
汽车气囊线束生 江国用（2015）
1 （登记备案号：江发改登字 送《建设项目环境影响报
产项目 第 090661 号
[2016]51 号） 告表》（初审稿）
柳江县科技工贸和信息化局关于
江国用（2010）
同意柳州市双飞汽车电器配件制 已向柳江区环境保护局报
汽车线束生产线 第 056588 号、江
2 造有限公司申请汽车线束生产线 送《建设项目环境影响报
技改项目 国用（2005）第
技改项目备案的函（江科工贸技函 告表》（初审稿）
052982 号
[2016]58 号）
研发中心建设项 青岛保税港区企业投资项目备案 青房地权保国用 已编制完成《建设项目环
3
目 登记表（NO.[2016]10 号） 字第 2011007 号 境影响报告表》
2017 年 3 月 7 日，柳江区环境保护局出具证明确认，柳州双飞已就汽车气囊线
束生产项目、汽车线束生产线技改项目向柳江区环境保护局报送了《建设项目环境
影响报告表》（初审稿），柳州区环境保护局正在审阅中。
综上，本所承办律师认为，柳州双飞已合法取得实施募投项目所需的国有土地
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使用权，汽车气囊线束生产项目、汽车线束生产线技改项目以及研发中心建设项目
已全部取得政府有权部门的项目备案，除尚需取得环保部门的环评批复外，不需要
履行其他政府审批程序。
二、《反馈意见》第 5 题：申请材料显示，本次重组设置了发行股份购买资产
的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号一一上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第五十四条等相关规定，
设置理由，是否有利于保护中小股东权益。2）调价基准日为满足触发条件的“任
一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发
行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）目前是否已经触发调价情
形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条、《信息披露准则第 26
号》第五十四条等相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东权益
1．《重组管理办法》第四十五条、《信息披露准则第 26 号》第五十四条等相
关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以
明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
《信息披露准则第 26 号》第五十四条规定：发行价格调整方案应当建立在大盘
和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并
充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应
调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
2．调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条、《信息披露准则第 26 号》
第五十四条相关规定
上市公司于 2017 年 3 月 12 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等
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议案，对调价可触发条件和定价基准日的约定进行了调整，本次发行价格调整方案
的调整情况如下：
调整前：
（1） 调价可触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制：
① 中小板综合指数（399101.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收
盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11,746.08 点）跌幅
超 15.00%；
② 得润电子股票（代码：002055）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较得润电子因本次交易首次停牌日（2016 年 08 月 16 日）
前一交易日收盘价（即 31.96 元）跌幅超过 28.00%。
（2） 调价基准日
可调价期间内，“调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
（3） 发行价格调整机制
以满足触发条件的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市
公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照发行价格调
整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的
价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 100.00%。
调整后：
（1） 调价可触发条件
可调价期间内，出现下述条件触发调价机制：
中小板综合指数（399101.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点
位较本公司因本次交易首次停牌日（2016 年 08 月 16 日）前一交易日收盘点数（即
11,746.08 点）跌幅超 15.00%。
（2） 调价基准日
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可调价期间内，满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在
十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进
行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决
议公告日为调价基准日。
（3） 发行价格调整机制
当满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内
召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行
价格调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日得润电子股票交易均
价的 100.00%。
至此，调整后的调价触发条件设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》第五十四条等相关规定。
3．调价触发条件设置理由合理，有利于保护中小股东权益
鉴于 A 股二级市场自 2015 年以来波动剧烈，为避免上市公司股票价格受资本
市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于
公平原则，交易双方协商确定了本次交易的上市公司股票发行价格调整方案。本次
交易方案中的调价触发条件以中小板综合指数（399101.SZ）为调价参考依据，赋予
上市公司在二级市场出现大幅波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的
公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控
制或主动调节。该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动对本次交易定价及交
易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
（二）调价基准日为满足触发条件的“任一交易日当日”符合《重组管理办法》
第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
上市公司于 2017 年 3 月 12 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组
方案重大调整的议案》等议案。本次发行价格调整方案的调整情况参见本补充法律
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意见“问题 5”的回复之“（一）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条、
《信息披露准则第 26 号》第五十四条等相关规定，设置理由合理，有利于保护中小
股东权益”之“2. 调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条、《信息披露准
则第 26 号》第五十四条相关规定”。
1．调价基准日设置明确
调整后，本次发行股份购买资产的调价基准日为：
“可调价期间内，满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可
在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对
发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。”
调整后，调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方
案的规定。发行价格调整方案设置明确。
2．调价基准日设置具体
本次发行股份购买资产的发行价格调整方案设置具体。
（1） 可调价期间设置具体
本次可调价期间为得润电子审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得证监会核准前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在中
国证监会核准前”实施的规定。
（2） 触发条件设置具体
本次发行价格调整方案的触发条件为，可调价期间内，出现下述条件触发调价
机制：
中小板综合指数（399101.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点
位较本公司因本次交易首次停牌日（2016 年 08 月 16 日）前一交易日收盘点数（即
11,746.08 点）跌幅超 15.00%。
上述触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行
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价格进行一次调整”、“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础
上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
（3） 调价基准日的设置具体
可调价期间内，满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在
十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进
行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决
议公告日为调价基准日。
3．调价基准日的设置可操作
调价基准日的设置可操作。当满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，
上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产
的发行价格进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交
易日得润电子股票交易均价的 100.00%。
（三）目前尚未触发发行价格调价机制
截 至本 补 充法律 意 见出具 之 日，可 调 价期间 内 ，未出 现 中小板 综 合指 数
（399101.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较上市公司因本次
交易首次停牌日（2016 年 08 月 16 日）前一交易日收盘点数（即 11,746.08 点）跌
幅超 15.00%的情形。因此，目前尚未触发调价情形。
综上，本所承办律师认为，调整后的本次交易的调价触发条件符合《重组管理
办法》第四十五条、《信息披露准则第 26 号》第五十四条等相关规定，设置合理，
有利于保护中小股东权益。调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条
关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。截至本补充法律意见
出具之日，尚未触发调价情形。
三、《反馈意见》第 6 题：申请材料显示，本次重组设置了募集配套资金的发
行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述调价方案、可调价区间及拟履行的
程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
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答复：
（一）本次募集配套资金发行底价调整方案
经《重组报告书》披露并经得润电子第五届董事会第十三次会议、第五届董事
会第十四次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过的募集配套资金的发行底
价调整方案为：在得润电子审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中
国证监会核准前，得润电子董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程
序召开董事会会议（该次董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发
行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90.00%。
根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数
量不超过 13,169,321 股。若本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会根据股票
二级市场价格走势作出对募集配套资金的发行底价进行调整的决议，并以该次董事
会决议公告日作为调价基准日对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调
整，则募集配套资金实际发行股数将超过 13,169,321 股，最终的发行数量将根据中
国证监会的核准及本次募集配套资金的询价结果确定。
（二）本次募集配套资金发行底价调整方案、可调价区间及拟履行的程序符合
中国证监会相关规定
1．在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的
发行底价进行一次调整，调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日。上
述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第七
条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公
告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定
价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发
行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
2．调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90.00%。上述内容符合《发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，
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应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十；……”的规定。
3．根据募集配套资金发行底价调整方案，拟履行的程序为：“在得润电子审议
本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，得润电子董事
会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（该次董事会
决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的
发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%”。
本次募集配套资金的发行底价调整方案已经得润电子第五届董事会第十三次会
议、第五届董事会第十四次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
综上，本所承办律师认为，本次募集配套资金发行底价调整方案、可调价区间
及拟履行的程序符合中国证监会相关规定。
（三）上市公司不存在调价安排
截至本补充法律意见出具之日，自本次重大资产重组复牌以来，上市公司股票
二级市场价格走势已出现低于发行底价的情形。根据上市公司的说明，上市公司不
存在调价安排。
综上，本所承办律师认为，本次发行股份募集配套资金发行底价调整方案内容
明确，最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次募集配套资金的询价结果确
定；募集配套资金发行底价调整方案符合《发行管理办法》和《实施细则》的规定；
募集配套资金发行底价调整方案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事
会第十四次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过，履行的程序符合相关规
定；截至本补充法律意见出具之日，自本次重大资产重组复牌以来，上市公司股票
二级市场价格走势已出现低于发行底价的情形，上市公司不存在调价安排。
四、《反馈意见》第 7 题：申请材料显示，柳州双飞及其境内子公司正在办理
的房产证面积合计 24，353．55 平方米。请你公司：1）补充披露尚未办证的房产
对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办
理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露柳
州双飞权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易
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是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及
第四十三条第一款第（四）项的规定。3）根据《上市公司监管指引第 4 号一一上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完
善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）尚未办证的房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期
限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及
应对措施
1．尚未办证的房产对应的面积占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期限
根据柳州双飞的说明并经本所承办律师适当核查，截至本补充法律意见出具之
日，柳州双飞及其境内子公司拥有的正在办理产权证书的主要房产如下：
序 权利 建筑面积
土地证号 地址 建筑物 办证进展 办证期限
号 人 （㎡）
江国用
柳州 柳江县新兴工
1 （2010）第 物流园食堂 568.35
双飞 业生产基地
053082 号
柳汽车间（仓库） 1,800.00
江国用
柳州 柳江县柳兴公
2 （2005）第 样线车间（篮球场） 738.00
双飞 司柳石路东侧
052982 号
工装房 587.00
预计 2018
江国用 年 5 月 31
柳州 柳江县新兴工 正在办理
3 （2010）第 2#物流仓库 4,399.45 日前取得
双飞 业生产基地 规划调整
053083 号 不动产权
证书
1#物流仓库 4,876.00
江国用
柳州 柳江县新兴工
4 （2010）第 3#物流仓库 4,629.75
双飞 业生产基地
053086 号
简易仓库 775.00
江国用 柳江县新兴工 成品仓库 3,534.40
柳州
5 （2010）第 业园创业路 1
双飞 大冲床、外观车间 2,445.60
056588 号 号
合计 24,353.55 -
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
根据柳州双飞的说明，上述正在办理产权证书的房产面积合计为 24,353.55 平方
米，占柳州双飞全部房产面积（92,121.89 平方米）的比例为 26.44%。
根据柳江县住建局于 2017 年 3 月 7 日出具的说明，柳江县住建局将于 2017 年
8 月召开专家审查会议，对柳州双飞上述正在办理产权证书房产的修建性详细规划
方案进行评审。评审通过后，柳州双飞应根据专家意见修改报规文本后报柳江县住
建局审查，由柳江县住建局审查通过后上报县长办公会。待柳江县政府审查通过后，
柳江县住建局将按照法律、法规的相关规定为柳州双飞补办建设工程规划许可等证
照。柳州双飞的上述情形不构成重大违法违规，未受到相关行政主管部门的行政处
罚。
2．办理权证相关费用承担方式
根据柳州双飞出具的说明，尚未办证房产的土地出让金、建设工程款等费用已
经全部缴清，后续办理房屋权属证书的手续费由柳州双飞承担。
3．办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
经查验，柳州双飞已就上述房屋未取得权属证书的情形取得了相关行政主管部
门的书面文件，认定柳州双飞的上述情形不构成重大违法违规，未受到相关行政主
管部门的行政处罚。
根据柳江县不动产登记局于 2017 年 3 月 7 日出具的说明，柳州双飞在按照相关
法律法规的规定及相关法定程序补办相关规划变更手续，取得建设工程规划许可证
等证照后，办理上述房屋的权属证明文件不存在法律障碍。
对于上述房产办理权属证书过程中可能存在的无法办理或不能如期办毕的风
险，苏进已出具相关承诺（详见《法律意见》“四/（四）/1/（2）/②”）。
综上所述，截至本补充法律意见出具之日，柳州双飞尚未办证房产的权属证书
均在办理过程中。当地行政主管部门已出具书面文件，确认柳州双飞取得尚未办证
房屋的权属证明文件不存在法律障碍，且苏进已就瑕疵房产可能对柳州双飞生产经
营造成的损失以及未能如期办毕权属证书的情形出具了承诺。本所承办律师认为，
上述风险防范措施具有可操作性，柳州双飞部分房产未取得权属证书的情形不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
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（二）柳州双飞权属是否清晰，尚未办证的房产对本次交易及标的资产生产经
营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
1. 本次交易中，得润电子购买的标的资产为柳州双飞 60.00%的股权，柳州双飞
为合法设立、有效存续的公司。交易对方苏进持有柳州双飞 100.00%的股权，该等
股权权属清晰，资产转移不存在法律障碍。
2. 根据柳州双飞的说明，截至本补充法律意见出具之日，柳州双飞不存在被相
关政府部门要求其停止使用、迁出、拆除其自建房屋或对其进行行政处罚的情形，
亦未与第三方就此发生任何争议或纠纷。此外，柳州双飞尚未取得产权证书的房屋
主要用于存放原材料、产品等，可替代性较强，周边同等条件的房屋资源相对丰富，
租金水平合理，如不能继续使用对柳州双飞经营活动影响较小。
此外，柳江县住建局已于 2016 年 10 月 25 日出具《证明》确认，柳州双飞已就
其在江国用（2010）第 053083 号、江国用（2010）第 053086 号、江国用（2010）
第 056588 号、江国用（2010）第 053082 号、江国用（2010）第 052982 号等地块红
线范围内建设的车间、仓库、食堂等建筑物向柳江县住建局提出申请进行以上地块
范围内总平面布置图的调整，柳江县住建局已受理其申请并将按照相关法律法规及
相关法定程序为其补办相关规划变更手续，柳江县住建局尚未收到任何政府相关部
门发出拆除或依法没收的文件及通知。
同时，为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，交易对方苏进
已出具相关承诺（详见《法律意见》“四/（四）/1/（2）/②”）。
综上，本所承办律师认为，柳州双飞尚未办证的房产不会对本次交易及柳州双
飞的生产经营产生重大不利影响，本次交易符合标的资产权属清晰的规定，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第
一款第（四）项的规定。
（三）根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的规定，关于尚未办证的房产，苏进作出的相关承
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诺，现完善如下：
承诺内容
承诺事项 修改前 修改后
（一）本人将积极配合并促使柳州双飞及其
子公司将未取得产权证书的房产相关产权
（一）本人将积极配合并促使柳州双飞及其
证书于 2018 年 5 月 31 日前办理完毕。
子公司将未取得产权证书的房产相关产权
（二）本次交易完成后，如柳州双飞及其子
证书办理完毕。
公司因持有、使用无证房产而被政府主管部
关于柳州 （二）本次交易完成后，如柳州双飞及其子
门处罚或相关无证房产被责令拆除，本人将
市双飞汽 公司因持有、使用无证房产而被政府主管部
在该等情形发生之日起 30 日内赔偿柳州双
车电器配 门处罚或相关无证房产被责令拆除，本人将
飞及其子公司全部损失。
件制造有 赔偿柳州双飞及其子公司全部损失。
（三）本次交易完成后，如因无证房产被拆
限公司涉 （三）本次交易完成后，如因无证房产被拆
除导致柳州双飞及其子公司需另行建设、购
及的瑕疵 除导致柳州双飞及其子公司需另行建设、购
买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将
资产的承 买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将
在该等情形发生之日起 30 日内负担相关新
诺 负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
建、购置或租赁房产的费用。
（四）本次交易完成后，如因现有房产存在
（四）本次交易完成后，如因现有房产存在
权属纠纷或权属瑕疵导致柳州双飞及其子
权属纠纷或权属瑕疵导致柳州双飞及其子
公司遭受损失的，本人将承担全部损失。
公司遭受损失的，本人将在损失发生之日起
30 日内承担全部损失。
本所承办律师认为，苏进作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要
求。
五、《反馈意见》第 8 题：申请材料显示，交易对方苏进在审计、评估基准日
后对柳州双飞及其相关业务进行整合，自 2016 年 9 月 30 日至工商变更完成日之间
标的公司产生的盈利或亏损，由受让方按受让后股权的比例享有或承担。请你公司
补充披露：1）将朗群投资转让予双飞（香港）是否需履行外资、商务相关审批或
备案程序。2）相关亏损由受让方承担的约定对本次交易评估作价的影响。请独立
财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
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（一）将朗群投资转让予双飞（香港）是否需履行外资、商务相关审批或备案
程序。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第二十五条的规定，企
业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管
部门报告。
截至本补充法律意见出具之日，柳州双飞已按照《境外投资管理办法》的要求
就双飞（香港）收购朗群投资全部股权事宜向商务主管部门提交了相关备案材料。
综上，本所承办律师认为，就双飞（香港）收购朗群投资全部股权事宜，柳州
双飞正在履行相关的商务备案程序，尚需获得商务主管部门的备案。
六、《反馈意见》第 9 题：申请材料显示，柳州双飞持有双飞（香港）、双飞
印尼 100%的股权，柳州双飞在印尼的生产基地已经开始建设，预计 2017 年即能够
正式投产，双飞香港、朗群投资的营业期限至 2017 年 3 月。请你公司补充披露：1）
柳州双飞境外销售收入占比，相关经营风险及应对措施。2）柳州双飞境外子公司、
孙公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规
定，以及所在地法律法规的规定。3）双飞香港、朗群投资的营业期限到期后的安
排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
（一）柳州双飞境外子公司、孙公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、
税收、工商、产业政策等相关规定，以及所在地法律法规的规定
1．柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内商务、外资相关规定
根据《境外投资管理办法》的规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外
投资的不同情形，分别实行备案和核准管理，并按照境外投资最终目的地颁发《企
业境外投资证书》。根据该等规定，柳州双飞出资设立双飞（香港）和印尼双飞事
项已于 2016 年 6 月 1 日取得了广西壮族自治区商务厅核发的《企业境外投资证书》
（编号为：境外投资证第 N4500201600035 号）。
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根据《境外投资管理办法》第二十五条的规定，企业投资的境外企业开展境外
再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。截至本补充法律
意见出具之日，柳州双飞已按照《境外投资管理办法》的要求就双飞（香港）收购
朗群投资全部股权事宜向商务主管部门提交了相关备案材料。
因此，柳州双飞设立境外子公司、孙公司双飞（香港）和印尼双飞符合境内商
务、外资相关规定；就双飞（香港）收购朗群投资全部股权事宜，柳州双飞正在履
行相关的商务备案程序，尚需获得商务主管部门的备案。
2．柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内外汇相关规定
根据柳州双飞提供的国家外汇管理局柳州市中心支局出具的业务登记凭证及柳
州双飞确认，柳州双飞已就投资设立境外子公司、孙公司办理了外汇业务登记。
因此，柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内外汇的相关规定。
3．柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内税收相关规定
根据柳州双飞确认，柳州双飞投资设立的境外子公司、孙公司暂无收入，在财
务上尚未有利润分红汇回柳州双飞，不涉及相关税务事项。
因此，柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内税收的相关规定。
4．柳州双飞设立境外子公司、孙公司不涉及境内工商审批手续
柳州双飞设立境外子公司、孙公司不涉及境内工商审批手续。根据柳江县工商
行政管理和质量技术监督局于 2016 年 10 月 14 日出具的证明，柳州双飞自 2014 年
01 月 01 日至今，遵守相关法律法规的规定，没有违法违规记录。
综上，柳州双飞设立境外子公司、孙公司不涉及境内工商审批手续，柳州双飞
近两年不存在工商违法行为。
5．柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内产业政策规定
根据《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312 号）中《境外投资产业
指导目录》，印尼双飞目前主要从事汽车线束业务不属于禁止类境外投资产业项目，
为允许类境外投资项目，不违反产业政策规定。
因此，柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内产业政策的相关规定。
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6．境外子公司、孙公司的设立及运营符合所在地法律法规的规定，不存在重大
法律风险或经济纠纷的风险
根据香港律师出具的境外法律意见书，双飞（香港）于2016年4月1日在香港成
立，已发行股本为10,000.00股普通股，股东为柳州双飞，注册地为香港上环德辅道
中317-319号启德商业大厦21字楼2107-8室，双飞（香港）为按照香港的法律成立及
依照当时香港法例下的《公司条例》注册为有限责任公司，截至2016年11月28日仍
然有效存续，不存在任何针对该公司的清盘记录或呈请。
根据香港律师出具的境外法律意见书，香港朗群于2016年4月1日在香港成立，
已发行股本为10,000.00股普通股，设立时的股东为苏进和陈凤姣，现股东为双飞（香
港），注册地为香港上环德辅道中317-319号启德商业大厦21字楼2107-8室，香港朗
群为按照香港的法律成立及依照当时香港法例下的《公司条例》注册为有限责任公
司，截至2016年12月1日仍然有效存续，不存在任何针对该公司的清盘记录或呈请。
根据印度尼西亚律师出具的境外法律意见书，印尼双飞为一家于印尼合法成立
且有效存续的有限责任公司，注册资本为500.00万美元，双飞（香港）持有印尼双
飞95.00%的股权，香港朗群持有印尼双飞5.00%的股权；印尼双飞所租赁使用的厂
房拥有合法的权属证书，其与业主方签署的租赁合同合法有效。
综上，本所承办律师认为，柳州双飞境外子公司、孙公司的设立及运营符合商
务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批和备案程
序，符合所在地法律法规的规定，不存在重大法律风险或经济纠纷的风险。
（二）双飞（香港）、朗群投资的营业期限到期后的安排，对本次交易及交易
完成后上市公司的影响
根据柳州双飞的说明，双飞（香港）和朗群投资营业期限届满后将向香港公司
注册处申请继续经营，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
七、《反馈意见》第 10 题：申请材料显示，双飞物流持有的道路运输经营许
可证将于 2017 年 7 月到期，重庆谦益已根据相关行政处罚决定书的要求缴纳了相
关罚款并正在补办环评手续。请你公司补充披露：1）上述资质续期是否存在法律
障碍，对柳州双飞生产经营的影响。2）上述环评手续的办理进展，对本次交易及
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柳州双飞生产经营的影响。3）柳州双飞及其子公司是否需取得排污许可证或办理
其他环保相关手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）道路运输经营许可证续期不存在法律障碍
根据《中华人民共和国道路运输条例》（以下简称《道路运输条例》）（2012
年修订）第二十一条的规定，“申请从事货运经营的，应当具备下列条件：（一）
有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；（二）有符合本条例第二十三条规定
条件的驾驶人员；（三）有健全的安全生产管理制度”。
根据柳江区道路运输管理所于 2017 年 3 月 2 日出具的证明，双飞物流主要从事
普通货物运输，具备《道路运输条例》中规定的相关资质条件，道路运输经营许可
证到期后续期不存在法律障碍。
综上，本所承办律师认为，双飞物流持有的道路运输经营许可证到期后续期不
存在法律障碍，不会对柳州双飞的生产经营产生重大不利影响。
（二）重庆谦益环评手续的办理进展，对本次交易及柳州双飞生产经营的影响
根据柳州双飞提供的资料并经本所承办律师适当核查，重庆谦益已就其汽车线
束制造加工项目完成了《建设项目环境影响登记表》的备案，备案号为
201750010700000009。
鉴于重庆谦益所从事的汽车线束行业不属于重污染行业，公司所采用的生产加
工方式不会产生废水废气的排放，不会对环境产生重大影响，同时重庆谦益已完成
环评备案手续，因此，该等事项不会对本次交易及柳州双飞的生产经营造成重大不
利影响。
（三）柳州双飞及其子公司是否需取得排污许可证或办理其他环保相关手续
1．柳州双飞及其子公司是否需取得排污许可证
（1） 根据柳州市柳江区环境保护局于 2017 年 3 月 3 日出具的《关于柳州市
双飞汽车电器配件制造有限公司无需办理排污许可证的说明》，柳州双飞生产过程
中无废水、废气产生，不在《固定污染源排污许可证分类管理名录（试行）》中，
目前无需办理排污许可证。
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（2） 根据柳州市柳江区环境保护局于 2017 年 3 月 3 日出具的《关于柳州市
双飞物流有限公司无需办理排污许可证的说明》，双飞物流主要经营货物运输，生
产过程中无废水、废气产生，不在《固定污染源排污许可证分类管理名录（试行）》
中，目前无需办理排污许可证。
（3） 根据柳州双飞提供的资料及说明，柳州谦益的排污许可证正在办理中。
（4） 根据来宾市环境保护局于 2017 年 2 月 28 日出具的《关于来宾市双飞汽
车线束系统有限公司无需办理排污许可证的说明》，来宾双飞生产过程中无废水、
废气产生，不在《固定污染源排污许可证分类管理名录（试行）》中，目前无需办
理排污许可证。
（5） 根据柳州双飞提供的资料及说明，珠海双飞的排污许可证正在办理中。
（6） 根据青岛市环境保护局黄岛分局于 2017 年 3 月 1 日出具的《关于青岛
双飞汽车线束系统有限公司无需办理排污许可证的情况说明》，青岛双飞生产过程
中无工业废水、废气排放，根据《青岛市排污许可证管理办法》相关规定，目前无
需办理排污许可证。
（7） 重庆谦益已取得重庆市九龙坡区环境保护局颁发的《排放污染物临时许
可证》（编号：渝（九）环临建证 CQLJ[2017]001 号（登记表）），临时排污许可
证期限为 2017 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 27 日。
2．柳州双飞及其子公司是否需办理其他环保相关手续
根据柳州双飞的说明并经本所承办律师适当核查，柳州谦益及珠海双飞均已向
主管环保部门递交了相关建设项目的《建设项目环境影响报告表》并获受理，尚需
取得主管环保部门的环评审批。
鉴于：
（1） 柳江县环境保护局已出具《说明》，确认柳州谦益所处行业不属于重污
染行业，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 17 日，柳州谦益未出现环境污染事故，
未受到群众对其环保问题的投诉，不存在因污染环境被处罚的情形。
（2） 珠海市环境保护局已出具《关于珠海双飞电气系统有限公司环境管理情
况的复函》，确认珠海双飞自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 11 月 21 日，未发现存
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在违反环境保护相关法律、行政法规的行为，未因违反环保法律法规而受到行政处
罚，不存在因违反环境保护法律法规而被投诉的情形。
综上，本所承办律师认为，前述情形不会对本次交易及柳州谦益、珠海双飞的
生产经营产生重大不利影响。
八、《反馈意见》第 12 题：申请材料显示，报告期内，柳州双飞前五名客户
的销售占比保持在 95%以上，其中，上汽通用五菱占比 80%左右。此外，柳州双
飞目前已达成合作的客户还有众泰汽车、华晨鑫源、北汽银翔、川汽野马、达航等
整车厂商。请你公司：1）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露柳州双
飞向第一大客户销售占比较高的原因及合理性，是否存在单一客户依赖及应对措
施，并补充提示相关风险。2）结合与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条
件，新客户拓展情况及相关约定等，补充披露柳州双飞与客户合作的稳定性及可持
续性，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对其经营稳定性和持续盈利能
力的影响，及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露柳州双飞向第一大客户
销售占比较高的原因及合理性，是否存在单一客户依赖及应对措施，并补充提示相
关风险
1．汽车零部件行业业务特点
汽车主机厂在选择线束配套供应商过程中，往往建有一整套严格的质量体系认
证标准。通常情况下，汽车线束供应商通过国际组织、国家和地区汽车协会组织建
立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为汽车主机厂的候选供应商；其次，汽
车主机厂按照各自建立的供应商选择标准，对线束供应商的各生产管理环节进行现
场制造工艺审核和打分审核；最后，在产品进行批量生产前还需履行严格的产品质
量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试装车验证。
汽车线束既要确保传送电信号，也要保证连接电路的可靠性，对产品的研发、
生产工艺技术、质量控制等有着较高的要求。随着汽车消费市场需求向多元化、个
性化、时尚化的演变，每一种新车型的市场生命周期正呈现出缩短的趋势，这就对
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汽车主机厂新车型的设计研发时效性提出更高要求。
因此，汽车厂商对供应商的选择极为慎重和严格，从而形成了较为封闭的供应
体系。
2．汽车零部件行业同行业可比公司
证券代码 名称 第一大客户名称 第一大客户占比 前五大客户占比
002592.SZ 八菱科技 （未披露） 68.36% 92.34%
300507.SZ 苏奥传感 亚普汽车 35.54% 89.60%
600178.SH 东安动力 （未披露） 33.31% 85.27%
002328.SZ 新朋股份 （未披露） 63.28% 76.42%
000980.SZ 金马股份 众泰控股集团 54.81% 72.83%
平均值 51.06% 83.29%
柳州双飞 83.36% 98.87%
注：以上数据均来自于各上市公司披露的2015年年报。
通过上表可以看出，八菱科技、苏奥传感、东安动力等汽车零部件行业的前五
大客户销售占比均在80.00%以上；八菱科技、新朋股份、金马股份等汽车零部件公
司的第一大客户销售占比均在50.00%以上。若考虑上市公司年度报告中未对同一控
制下客户的销售收入合并披露，则上述上市公司的客户占比将更为集中。因此，柳
州双飞向第一大客户销售占比较高符合汽车零部件行业特性。
3．第一大客户销售占比较高的原因及合理性
柳州双飞第一大客户为上汽通用五菱。上汽通用五菱成立于2002年11月18日，
由上海汽车集团股份有限公司、通用汽车（中国）公司、柳州五菱汽车有限责任公
司三方共同组建的大型中中外合资汽车公司。
上汽通用五菱在经过对公司的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质
量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与柳州双飞的长期合作关
系。
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柳州双飞在产业发展前期集中优势资源与国内销量最大的整车厂商形成长期合
作关系，参与设计、共同研发、协同发展符合一般经营规律及行业发展现状。
4．是否存在单一客户依赖及应对措施
柳州双飞自设立以来一直与上汽通用五菱保持稳定的业务合作关系，从新车型
线束产品的设计，到成熟车型线束产品的改款，均是双方共同合作的结果，综合汽
车厂商对供应商复杂的资格认证及双方多年友好合作的基础，柳州双飞与上汽通用
五菱的业务合作仍将继续稳定。
在与第一大客户上汽通用五菱友好合作的同时，柳州双飞也在积极与其他整车
厂商洽谈合作，并取得了初步成效。例如，柳州双飞对其第二大客户柳汽每年的销
售额呈逐年攀升趋势；从2015年起，柳州双飞对福田、新龙马的销售额实现逐年提
升；众泰汽车拥有9个生产基地，目前柳州双飞与之达成合作协议的包括众泰汽车杭
州基地和湖北大冶基地。与众泰汽车杭州基地合作的项目主要有A01A、A02A、A02E
和A03等车型，该等车型均为轿车；其中，A01A、A02A、A02E车型已于2017年3
月开始量产；A03车型正处于试制阶段，尚未开始量产。与湖北大冶基地合作的项
目主要为L10车型，该车型为SUV，正处于供样阶段，尚未开始量产，预计2017年
末、2018年初可实现批量化生产。新市场自培育至实现成熟稳步发展需2至4年，期
间柳州双飞将同步紧密关注上汽通用五菱市场风险。
综上，柳州双飞与第一大客户合作关系良好，未出现过重大合作纠纷，具备扎
实的合作基础，预计未来能持续保持稳定的合作关系；同时，柳州双飞正积极开拓
新客户，且已经取得实质进展。因此，柳州双飞与上汽通用五菱存在相互依赖的关
系，预计未来能持续保持稳定的合作关系。
（二）结合与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件，新客户拓展情况
及相关约定等，补充披露柳州双飞与客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户
流失或无法拓展新客户的风险，对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措
施
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截至 2016 年 9 月 30 日，柳州双飞及其子公司正在履行的主要销售合同情况如下：
序 合同
合同名称 合同类型 合同编号 签约主体 合同对方 合同标的 签署时间 合同有效期 续期条件
号 金额
上汽通用五菱股份有限公司 上汽通用五菱 2016 年 6 月 2016/1/1 至
1 框架协议 758400161 柳州双飞 汽车线束 - 无
2016 年生产物料购销合同 青岛分公司 27 日 2016/12/31
2016/1/1 至
上汽通用五菱股份有限公司 2016 年 4 月
2 框架协议 8284001611 柳州双飞 上汽通用五菱 汽车线束 - 2016/12/31 无
2016 年生产物料购销合同 22 日
LGC-16(采)采 2016 年 1 月 1
3 工业品买卖合同 框架协议 柳州双飞 柳工机械 汽车线束 - 无 无
字 100730 号 日
如到期双方无书
广西思诺电气 2016.年 1 月 2016/1/1 至
4 购销合同 框架协议 无 柳州双飞 汽车电线 - 面异议，有效期
有限公司 1日 2016/12/31
顺延 1 年
上汽通用五菱股份有限公司重
上汽通用五菱 2016 年 5 月 2016/1/1 至
5 庆分公司 2016 年生产物料购销 框架协议 8384001601 重庆谦益 汽车线束 - 无
重庆分公司 23 日 2016/12/31
合同
上汽通用五菱股份有限公司青
上汽通用五菱 2016 年 5 月 2016/1/1 至
6 岛分公司 2016 年生产物料购销 框架协议 6684001611 青岛双飞 汽车线束 - 无
青岛分公司 23 日 2016/12/31
合同
注：柳州双飞与上汽通用五菱的购销合同一般在每年的第二季度签署；在新合同签署前，双方将参照 2016 年签署的购销合同执行。
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自 1993 年成立，柳州双飞即与五菱汽车开展合作，迄今为止双方历史合作
业务量持续攀升，从未出现下滑；同时柳州双飞在上汽通用五菱的采购占比已从
20.00%不断提升至 75.00%，目前已获得的订单可支撑未来 2 至 3 年的经营目标。
目前，柳州双飞是上汽通用五菱的战略合作伙伴。柳州双飞拥有强大的规模量产
能力、同步研发能力、端正的合作态度，能紧跟上汽通用五菱步伐，达成上汽通
用五菱伙伴同行之预期。
在与第一大客户上汽通用五菱友好合作的同时，柳州双飞也在积极与其他整
车厂商洽谈合作，并取得了初步成效。例如，柳州双飞对其第二大客户柳汽每年
的销售额呈逐年攀升趋势；从2015年起，柳州双飞对福田、新龙马的销售额实现
逐年提升；众泰汽车拥有9个生产基地，目前柳州双飞与之达成合作协议的包括
众泰汽车杭州基地和湖北大冶基地。与众泰汽车杭州基地合作的项目主要有
A01A、A02A、A02E和A03等车型，该等车型均为轿车；其中，A01A、A02A、
A02E车型已于2017年3月开始量产；A03车型正处于试制阶段，尚未开始量产。
与湖北大冶基地合作的项目主要为L10车型，该车型为SUV，正处于供样阶段，
尚未开始量产，预计2017年末、2018年初可实现批量化生产。新市场自培育至实
现成熟稳步发展需2至4年，期间柳州双飞将同步紧密关注上汽通用五菱市场风
险。
鉴于柳州双飞拥有每年 200 万台套的规模化生产能力、良好的成本控制手
段、专业的工程开发团队等优势，具备持续稳定供应现有客户需求的能力，足以
应对市场的快速变化。本次交易完成后，柳州双飞可与上市公司优势互补，共同
开发新市场、新客户，实现稳步经营、持续盈利。
九、《反馈意见》第 18 题：申请材料显示，本次交易在通过商务部关于经
营者集中申报审批后方可生效。请你公司补充披露上述审批进展，是否存在法
律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2016 年 12 月 29 日，得润电子向商务部反垄断局递交了经营者集中的相关
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申报材料，并于同日获得了商务部出具的《申办事项受理单》（受理单号：
2320161229002）。
2017 年 1 月 20 日，商务部反垄断局就本次交易出具了《立案通知》（商反
垄立案函[2017]第 17 号），决定对深圳市得润电子股份有限公司收购柳州市双
飞汽车电器配件制造有限公司股权案予以立案。
2017 年 2 月 15 日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查
通知》（商反垄初审函[2017]第 33 号），决定对深圳市得润电子股份有限公司
收购柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起
可以实施集中。
综上，本所承办律师认为，得润电子已就本次交易涉及的经营者集中事项向
商务部反垄断局进行了申报，商务部反垄断局已作出不实施进一步审查的决定，
本次交易可以实施，不存在法律障碍。
十、《反馈意见》第 19 题：申请材料显示，上市公司上市前第一大股东为
深圳市宝安得胜电子器件有限公司，目前上市公司控股股东为深圳市得胜资产
管理有限公司。请你公司补充披露上市公司上市以来最近一次控制权变动情况，
及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司上市以来最近一次控制权变动情况
上市公司上市前第一大股东（控股股东）为深圳市宝安得胜电子器件有限公
司，该公司于 2014 年 1 月 20 日更名为“深圳市得胜资产管理有限公司”，股权
结构未发生任何变化，股东仍为邱建民和邱为民（兄弟关系），其中邱建民持有
得胜公司 70.00%的股权，邱为民持有得胜公司 30.00%的股权，邱建民和邱为民
为上市公司的实际控制人。
目前上市公司的控股股东和实际控制人仍然为得胜公司和邱建民、邱为民，
上市公司上市以来不存在控制权变动的情况。
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（二）对本次交易的影响
本次交易完成前，上市公司的总股本为 450,512,080 股，上市公司的控股股
东和实际控制人为得胜公司和邱建民、邱为民。得润电子实际控制人合计持有
155,393,637 股（占发行人总股本的 34.50%），其中：邱建民先生直接持有
15,622,017 股（占发行人总股本的 3.47%），得润电子控股股东得胜公司持有
139,771,620 股（占发行人总股本的 31.03%）。
根据标的资产的初步交易价格 60,000.00 万元和发行价格 28.88 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 16,620,498 股。如考虑募集配套资金
的影响，按本次募集 38,033.00 万元配套资金以及 28.88 元/股的募集配套资金发
行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 13,169,321 股。
根据上述测算，本次交易完成后，得胜公司对上市公司的持股比例将变更为
29.10%；邱建民和邱为民合计持有得润电子 32.35%的股份。因此，本次发行完
成后，得胜公司仍为上市公司的控股股东，邱建民和邱为民仍为上市公司的实际
控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
综上，本所承办律师认为，上市公司控股股东和实际控制人上市以来未发生
实质性变更，上市公司控制权不存在变动情况，不会对本次交易产生影响。
十一、《反馈意见》第 20 题：申请材料显示，上市公司 2014 年非公开发
行股票。请你公司补充披露前次非公开发行的相关承诺是否如期履行，本次交
易是否符合上述承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
上市公司 2014 年非公开发行股票的相关承诺及履行情况：
（一）发行人承诺
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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公司未向本次发行认购对象提供借款、担保或任何其他形式的财务资助；公
司将来亦不会对本次发行认购对象提供任何形式的财务资助。
（二）发行对象承诺
本次发行的认购对象田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄
祥飞承诺本人认购本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或借贷等合法筹
资的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计，不存在向第三方募集的情况。目前
未取得、将来亦不会接受发行人为本人认购资金所提供的包括借款、担保等在内
的任何形式财务资助。本次发行认购所获得润电子股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不转让。
根据上市公司的说明并经本所承办律师适当核查，本所承办律师认为，上市
公司 2014 年非公开发行股票的相关承诺均如期履行，本次交易符合上述承诺。
十二、《反馈意见》第 22 题：申请材料显示，上市公司最近 12 个月内发
生资产交易。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重
组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司最近 12 个月内发行的资产交易
1．上市公司于 2016 年 1 月 6 日与 TCL 集团股份有限公司旗下惠州泰科立
集团股份有限公司、CHEERS OVERSEAS LIMITED、T.C.L.实业控股（香港）
有限公司签署《股权转让协议》，上市公司以现金方式出资人民币 5,176.00 万元
收购其持有的惠州市升华科技有限公司（以下简称升华科技）100.00%股权。升
华科技的主营业务为各式电路板（含柔性线路板、硬性经路板等）、数字高频头
等精密电子金属制品、电子配件（电源电缆、电源线、电线组件、电子组合部品
等）、LED 显示板、仪用接插件及其配套的塑胶制品制造，产品在国内外市场
销售。截至本补充法律意见出具之日，上述交易已实施完毕，升华科技 100.00%
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股权已过户至公司，并完成相关工商变更登记手续，纳入上市公司合并报表范围。
2．上市公司于 2016 年 12 月 23 日将其持有的金工精密制造（深圳）有限公
司（以下简称金工精密）51.00%的股权转让给深圳连也科技有限公司，转让后上
市公司不再持有金工精密的股权。金工精密的经营范围为“从事非金属制品模具
设计、制造；新型电子元器件（片式元器件）生产、精密电子元器件、精密连接
器生产；销售自产产品”。转让前金工精密的股东为上市公司和金工实业投资有
限公司；转让后金工精密的股东为金工实业投资有限公司和深圳连也科技有限公
司。
除上述情形外，上市公司本次重组前 12 个月内未发生其他购买、出售资产
的交易行为。
（二）《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款规定：“上
市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的
重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本所承办律师认为，本次交易中标的公司的经营范围为公路车辆用低压电
缆、汽车用低压电线、线束生产、销售，从业务范围来看，本次交易的标的资产
与上述资产的业务范围不同；从股权结构来看，标的资产与上述资产相互独立，
不属于同一交易对方所有或控制。因此，上述最近十二个月内资产交易不适用《重
组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。
十三、《反馈意见》第 23 题：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否
被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，说
明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文
件的效力进行核查并发表明确意见。
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答复：
根据瑞华提供的文件并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见出具之
日，瑞华存在由于为成都华泽钴镍材料股份有限公司、辽宁振隆特产股份有限公
司、深圳市零七股份有限公司和东莞勤上光电股份有限公司提供审计服务被中国
证监会立案调查的情形。
2016 年 12 月 6 日，中国证监会深圳监管局对瑞华下达了行政处罚决定书
（[2016]8 号），责令瑞华改正为深圳键桥通讯技术股份有限公司提供审计服务
中存在的违法行为，没收业务收入 70 万元，并处以 70 万元的罚款。2017 年 1
月 6 日，中国证监会对瑞华下达了行政处罚决定书（[2017]1 号），责令瑞华改
正为海南亚太实业发展股份有限公司提供审计服务中存在的违法行为，没收业务
收入 39 万元，并处以 78 万元的罚款。除此以外，其他案件目前仍处于调查阶段，
尚无结论。除上述事项外，瑞华未收到其他被中国证监会及其派出机构、司法行
政机关立案调查或者责令整改的通知。
2017 年 2 月 14 日，财政部会计司和中国证监会会计部下发《关于责令瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财
会便[2017]3 号），责令瑞华自 2017 年 1 月 6 日起暂停承接新的证券业务，并限
期完成整改。因此，对于 2017 年 1 月 6 日之前已经上市公司股东大会审议通过
聘请瑞华提供证券服务业务的，瑞华可以继续开展业务，除此之外的其他情形，
瑞华不得开展相关业务。经本所承办律师适当核查，得润电子已于 2016 年 9 月
14 日与瑞华签署了《业务约定书》，聘请瑞华担任本次重组项目的审计机构。。
瑞华持有统一社会信用代码为 9111010856949923XD 号《营业执照》，持有
证书编号为 006776 的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会核
发的证书序号为 000126 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其为
本次重组项目提供的审计服务不属于被主管部门责令暂停承接的新的证券业务。
负责本次重组项目的签字注册会计师黄跃森、周敏非上述中国证监会立案调
查的签字会计师，不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或
者责令整改的情形，其持有的注册会计师执业证书合法有效。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
综上所述，本所承办律师认为，瑞华具备为本次重组项目提供审计服务的相
关资质，负责本次重组项目的签字注册会计师黄跃森、周敏具备签字资格，为本
次重组出具的相关审计文件具有法律效力。
本补充法律意见正本一式伍份，经本所盖章、承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_______________
王 丽
承办律师：_______________
浦 洪
承办律师：_______________
栗向阳
2017 年 3 月 12 日
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