证券代码：002055              证券简称：得润电子            公告编号：2017-015



                深圳市得润电子股份有限公司第五届监事会

                              第十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。




    一、监事会会议召开情况

    深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于 2017 年 3 月 16

日以书面和电子邮件方式发出，2017 年 3 月 19 日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议

的监事三人，实际出席会议的监事三人。会议由监事会主席李超军先生主持，公司高级管理人员列

席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    （一）会议以逐项表决的方式审议通过了《关于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金具体方案的议案》。

    公司分别于 2016 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议、2017 年 1 月 16 日召开 2017

年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方

案的议案》等相关议案；公司于 2017 年 3 月 12 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关

于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案。现根据相

关监管要求，同意对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案部分内容进行再次

调整，调整后的内容具体情况如下：

    1．发行股份及支付现金购买资产

    （7）发行价格调整方案

    D、调价可触发条件

    可调价期间内，同时出现下述①与②项条件触发调价机制：
    ①中小板指数（399101.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较本公司因本次

交易首次停牌日（2016 年 08 月 16 日）前一交易日收盘点数（即 11,746.08 点）跌幅超 15%，且；

    ②得润电子股票（代码：002055）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的

收盘点数较得润电子因本次交易首次停牌日（2016 年 08 月 16 日）前一交易日收盘价（即 31.96 元）

跌幅超过 28%。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    2．配套融资的发行方案

    （3）发行价格

    本次配套融资的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年11月11日，

本次公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即28.88

元/股（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日

的股票交易总量）。最终发行价格将提请公司股东大会授权董事会在本次资产重组申请获得中国证

监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项，本次发行底价亦将作相应调整，具体调整方法与本次发行股份购买资产的发行价格调整方法

相同。

    在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易

前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为

调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个

交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    除以上内容进行调整之外，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案其他部

分未做变动。本项议案在公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）公司《关于再次调整公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金具体方案的公告》；独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容

详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
    （二）会议审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议（三）>的议案》。

    公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协

议之补充协议（三）》，就本次交易的调价可触发条件事项进行了补充约定。

    本项议案在公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

    《 发行 股份及 支付 现金购 买资 产协议 之补 充协议 （ 三 ）》的 具体 内容 详见信 息披 露 网 站

（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    （三）会议审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

    公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，

就本次交易的预测净利润数及承诺事项进行了补充约定。

    本项议案在公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

    《盈利预测补偿协议之补充协议》的具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    （四）会议审议通过了《关于公司不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。

    公司分别于2016年12月29日召开第五届董事会第十四次会议、2017年1月16日召开2017年第一次

临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

等相关议案；公司于2017年3月12日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案。现根据相关监管要求，公

司决定不对本次资产重组发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。

    本项议案在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了事前认可意

见和独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    （五）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案再次

调整不构成重组方案重大调整的议案》。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的规定，以及公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》，本次公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金具体方案再次调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额

增加的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    （六）会议审议通过了《关于修订<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

及其摘要的议案》。

    本项议案在公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

    公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要（修订稿）详见信

息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    三、备查文件

    1．公司第五届监事会第十三次会议决议。

    特此公告。

                                                          深圳市得润电子股份有限公司监事会

                                                                       二○一七年三月十九日