证券代码：002055              证券简称：得润电子           公告编号：2017-016



               深圳市得润电子股份有限公司关于再次调整公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。




    深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于 2017 年 3 月

19 日审议通过了《关于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议

案》，现将相关事项公告如下：

    一、关于本次调整的具体情况

    公司分别于 2016 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议、2017 年 1 月 16 日召开 2017

年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方

案的议案》等相关议案；公司于 2017 年 3 月 12 日第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调

整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案。现根据相关监

管要求，董事会决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案部分内容进行再

次调整，具体情况如下：

    1．发行股份及支付现金购买资产

    （7）发行价格调整方案

    调整前：

    D、调价可触发条件

    可调价期间内，出现下述条件触发调价机制：

    中小板综合指数（399101.SZ）在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘点位较本公司因本次

交易首次停牌日（2016年08月16日）前一交易日收盘点数（即11,746.08点）跌幅超15%。

    调整后：

    D、调价可触发条件

    可调价期间内，同时出现下述①与②项条件触发调价机制：
    ①中小板指数（399101.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较本公司因本次

交易首次停牌日（2016 年 08 月 16 日）前一交易日收盘点数（即 11,746.08 点）跌幅超 15%，且；

    ②得润电子股票（代码：002055）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的

收盘点数较得润电子因本次交易首次停牌日（2016 年 08 月 16 日）前一交易日收盘价（即 31.96 元）

跌幅超过 28%。

    2．配套融资的发行方案

    （3）发行价格

    调整前：

    本次配套融资的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年11月11日，

本次公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即28.88

元/股（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日

的股票交易总量）。最终发行价格将提请公司股东大会授权董事会在本次资产重组申请获得中国证

监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项，本次发行底价亦将作相应调整，具体调整方法与本次发行股份购买资产的发行价格调整方法

相同。

    在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可

根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对

募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交

易均价的90%。

    调整后：

    本次配套融资的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016 年 11 月 11

日，本次公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即

28.88 元/股（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20

个交易日的股票交易总量）。最终发行价格将提请公司股东大会授权董事会在本次资产重组申请获得

中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项，本次发行底价亦将作相应调整，具体调整方法与本次发行股份购买资产的发行价格调整方法
相同。

    在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易

前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为

调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%，经股东大会审议通过后方可实施。

    二、关于本次调整不构成重组方案重大调整的情况说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的规定，以及公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》，本次公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金具体方案再次调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额

增加的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

    三、关于本次调整履行的程序

    本次调整事项已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，公

司独立董事基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次调整相关文件后，对本次调整事项发表了事

前认可意见，并出具了独立意见。

    本次调整事项在公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

    四、备查文件

    1．公司第五届董事会第十六次会议决议；

    2．公司第五届监事会第十三次会议决议；

    3．独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案相关事项的事前认

可意见及独立意见。

    特此公告。




                                                       深圳市得润电子股份有限公司董事会

                                                                   二○一七年三月十九日