深圳市得润电子股份有限公司独立董事关于

      公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案

                                相关事项的独立意见


    深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟再次调整公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金具体方案以及不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格（以下简称“本次

事项”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，

在认真审阅公司本次事项相关文件后,对本次事项发表如下独立意见：

    1．公司第五董事会第十六次会议审议的《关于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金具体方案的议案》以及《关于公司不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议

案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、

表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及相关

规范性文件的规定。本次事项在公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

    2．根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关规

定，再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案不构成对本次重组方案的

重大调整。

    3．再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案以及不调整发行股份及

支付现金购买资产的发行价格后，本次重组方案仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，具备可操作性，符合公司及其全

体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次事项符合有关法律法规的规定，符合公司及其全体股东的利益，

同意再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案以及不调整发行股份及支

付现金购买资产的发行价格。
    （本页无正文，系独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案相

关事项独立意见的签字页）




公司独立董事签字：




王子谋：                     吴昊天：                     曾江虹：




                                                                 二○一七年三月十九日