深圳市得润电子股份有限公司独立董事
对公司相关事项的独立意见
一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司
章程》的有关规定，作为深圳市得润电子股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及
投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如下：
1．关联方资金往来情况
报告期内，公司不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况。
2．公司累计和当期对外担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司为控股子公司累计对外担保额度为人民币 90,973.80 万元，其中
报告期内新增担保金额为人民币 63,400.00 万元，解除担保金额为人民币 27,573.80 万元，期末实际
担保余额为人民币 90,973.80 万元，占公司期末经审计净资产的比例为 52.13%。具体情况如下：
（1）2015 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第二次会议及 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度
股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为青岛得润电子有限公司提供不超
过人民币敞口 3,000 万元连带责任担保。报告期为青岛得润电子有限公司向招商银行胶州支行取得
综合授信额度人民币 2,000 万元提供人民币敞口 2,000 万元连带责任担保，担保期限为 2015 年 10 月
29 日至 2017 年 10 月 28 日。截止 2016 年 12 月 31 日，担保余额为人民币 2,000 万元。以上担保债
务尚未到期。
（2）2015 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第二次会议及 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度
股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为合肥得润电子器件有限公司提供
不超过人民币敞口 30,000 万元连带责任担保。报告期为合肥得润电子器件有限公司向工商银行合肥
明珠支行取得综合授信额度人民币 4,000 万元提供人民币敞口 4,000 万元连带责任担保，担保期限为
2016 年 3 月 7 日至 2019 年 3 月 7 日。截止 2016 年 12 月 31 日，担保余额为人民币 4,000 万元，以
上担保债务尚未到期。
（3）2015 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第二次会议及 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度
股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为深圳华麟电路技术有限公司提供
不超过人民币敞口 19,000 万元连带责任担保。报告期为深圳华麟电路技术有限公司向中国银行深圳
蛇口支行取得综合授信额度人民币 6,000 万元提供人民币敞口 6,000 万元连带责任担保，担保期限为
2016 年 1 月 28 日至 2018 年 1 月 28 日；向招商银行深圳皇岗支行取得综合授信额度人民币 4,000 万
元提供人民币敞口 4,000 万元连带责任担保，担保期限为 2016 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日。截
止 2016 年 12 月 31 日，担保余额为人民币 10,000 万元，以上担保债务尚未到期。
（4）2015 年 7 月 24 日召开的第五届董事会第五次会议及 2015 年 8 月 10 日召开的 2015 年第
二次临时股东大会通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》，同意为 DEREN EUROPE
INVESTMENT HOLDING SARL（中译文：得润欧洲投资控股有限公司）向中国银行深圳蛇口支行
申请内保外贷额度并提供总额不超过 3,500 万欧元连带责任担保。报告期为得润欧洲投资控股有限
公司向中国银行米兰分行取得综合授信额度 3,400 万欧元提供保函额度 3,500 万欧元连带责任担保，
担保期限为 2015 年 8 月 21 日至 2018 年 8 月 03 日。截止 2016 年 12 月 31 日，担保余额为 3,500 万
欧元（折合人民币为 25,573.80 万元），以上担保债务尚未到期。
（5）2016 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第八次会议及 2016 年 5 月 13 日召开的 2015 年度
股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为青岛得润电子有限公司提供不超
过人民币敞口 11,000 万元连带责任担保。报告期为青岛得润电子有限公司向青岛银行胶州支行取得
综合授信额度人民币 6,000 万元提供人民币敞口 3,000 万元连带责任担保，担保期限为 2016 年 6 月
2 日至 2018 年 6 月 2 日；向光大银行胶州支行取得综合授信额度人民币 2,100 万元提供人民币敞口
2,100 万元连带责任担保，担保期限为 2016 年 10 月 13 日至 2018 年 10 月 12 日。截止 2016 年 12 月
31 日，担保余额为人民币 5,100 万元，以上担保债务尚未到期。
（6）2016 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第八次会议及 2016 年 5 月 13 日召开的 2015 年度
股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为合肥得润电子器件有限公司提供
不超过人民币敞口 28,000 万元连带责任担保。报告期为合肥得润电子器件有限公司向招商银行合肥
分行取得综合授信额度人民币 5,000 万元提供人民币敞口 5,000 万元连带责任担保，担保期限为 2016
年 12 月 21 日至 2018 年 12 月 20 日；向交通银行合肥分行取得综合授信人民币 2,000 万元提供人民
币敞口 2,000 万元连带责任担保，担保期为 2016 年 12 月 1 至 2018 年 12 月 1 日；向徽商银行合作
化路支行取得综合授信额度人民币 7,200 万元提供人民币敞口 7,200 万元连带责任担保，担保期为
2016 年 9 月 23 日至 2018 年 9 月 23 日；向兴业银行合肥分行取得综合授信额度人民币 6,000 万元提
供人民币敞口 6,000 万元连带责任担保，担保期限为 2016 年 11 月 11 日至 2018 年 11 月 11 日。截止
2016 年 12 月 31 日，担保余额为人民币 20,200 万元，以上担保债务尚未到期。
（7）2016 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第八次会议及 2016 年 5 月 13 日召开的 2015 年度
股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为绵阳虹润电子有限公司提供不超
过人民币敞口 3,500 万元连带责任担保。报告期为绵阳虹润电子有限公司向绵阳市商业银行股份有
限公司游仙支行申请续贷综合授信额度敞口人民币 3,500 万元提供人民币敞口 3,500 万元连带责任担
保，担保期限为 2016 年 10 月 28 日至 2018 年 10 月 27 日。截止 2016 年 12 月 31 日，担保余额为人
民币 3,500 万元。以上担保债务尚未到期。
（8）2016 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第八次会议及 2016 年 5 月 13 日召开的 2015 年度
股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意为深圳华麟电路技术有限公司提供
不超过人民币敞口 22,000 万元连带责任担保.。报告期为深圳华麟电路技术有限公司向华夏银行深圳
后海支行取得综合授信额度人民币 7,140 万元提供敞口人民币敞口 5,000 万元连带责任担保，担保期
限为 2016 年 9 月 19 日至 2018 年 9 月 19 日；向光大银行深圳分行取得综合授信额度人民币 4,200
万元提供人民币敞口 4,200 万元连带责任担保，担保期限为 2016 年 12 月 27 日至 2018 年 12 月 26
日。截止 2016 年 12 月 31 日，担保余额为人民币 9,200 万元，以上担保债务尚未到期。
（9）2016 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第八次会议及 2016 年 5 月 13 日召开的 2015 年度
股东大会通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意公司或公司全资子公司合肥得润电
子器件有限公司为其全资子公司重庆瑞润电子有限公司提供不超过人民币敞口 18,400 万元连带责任
担保。报告期公司为重庆瑞润电子有限公司向三峡银行璧山支行取得综合授信额度人民币 5,000 万
元提供人民币敞口 5,000 万元连带责任担保，担保期限为 2016 年 12 月 15 日至 2018 年 12 月 15 日；
公司全资子公司合肥得润电子器件有限公司为其全资子公司重庆瑞润电子有限公司向建设银行璧山
支行取得综合授信额度人民币 6,000 万元提供人民币敞口 6,400 万元连带责任担保，担保期限为 2016
年 10 月 18 日至 2018 年 10 月 18 日。截止 2016 年 12 月 31 日，担保余额为人民币 11,400 万元，以
上担保债务未到期。
公司为控股子公司提供担保，有助于促进控股子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的
需求，进一步提高其经济效益；各控股子公司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能
力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次担保不
存在损害社会公众股东合法权益的情形。以上对控股子公司的担保均已按照法律法规、公司章程和
其他制度规定履行了必要的审议程序，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供担保外，
2016 年度公司无其他任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
二、独立董事关于公司董事、监事及高管人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，就 2016 年度董事、监事和高级管
理人员薪酬情况发表独立意见如下：
2016 年度公司能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激
励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
三、独立董事关于公司利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司 2016 年度利润分配预
案发表独立意见如下：
公司拟定的 2016 年度利润分配预案符合公司当前的实际经营情况及未来发展需求，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016
年）股东回报规划》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害
社会公众股东合法权益的情形。我们同意此利润分配预案。
四、独立董事对公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司未来三年股东回报规
划（2017 年-2019 年）发表独立意见如下：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业
经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的
回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符
合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
我们同意公司董事会制定的本次规划。本次规划已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，
表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，尚需经公司股东大会审议。
五、独立董事关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会向董事会提交了《公司 2016 年
度内部控制自我评价报告》，经过仔细核查和问询后，我们发表独立意见如下：
《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，公司现有的
内部控制制度在所有重大方面不存在重大缺陷，符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营
实际情况需要，能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。我们认同该报告。
六、独立董事关于公司转让参股公司股权暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司转让参股公司股权暨
关联交易事项发表独立意见如下：
公司转让参股公司深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的股权，操作过程规范，符合相
关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小
股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项股权转让的关联交易事项。
（此页无正文，系独立董事对公司相关事项独立意见的签字页）
公司独立董事签字：
王子谋： 吴昊天： 曾江虹：
二○一七年四月二十八日
