证券代码：002055              证券简称：得润电子            公告编号：2017-027



                           深圳市得润电子股份有限公司

                   关于转让参股公司股权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。




    深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于 2017 年 4 月 28

日审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：



    一、关联交易概述

    1．公司以 4000 万元的价格将所持有的深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称

“鹏鼎创盈”）2.6756%股权转让给深圳市得胜资产管理有限公司（以下简称“得胜资产”）。转让完

成后，公司不再持有鹏鼎创盈的股份。

    2．本次交易对方得胜资产为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》相关规定，本次股权

转让构成关联交易。

    3．经独立董事事前认可后，该议案提交 2017 年 4 月 28 日召开的公司第五届董事会第十七次会

议审议，会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事 5 人

（同意票：5 票、反对票：0 票、弃权票：0 票），关联董事邱建民先生、邱为民先生回避表决。独

立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，此

项关联交易在董事会审批范围内，不需提交公司股东大会审议批准。

    4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过

有关部门的批准。

    二、关联方基本情况

    1．关联方基本情况

    关联方名称：深圳市得胜资产管理有限公司

    注册地址：宝安区宝城二十三区创业路东侧 1 号


                                             1
    注册资本：200 万元

    法定代表人：邱为民

    企业类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：91440300192477523K

    主营业务：投资兴办实业；投资管理、投资咨询、投资顾问等。

    股权结构：邱建民先生持有 70%股权，邱为民先生持有 30%股权。

    2．历史沿革及财务数据

    得胜资产成立于 1991 年 2 月 2 日，截至 2016 年 12 月 31 日总资产为 140,575.30 万元，净资产

为 6,164.20 万元，营业收入为 2,022.63 万元，净利润为-3910.09 万元（以上数据未经审计）。

    3．具体关联关系说明

    得胜资产为公司控股股东，直接持有公司 31.03%股权；邱建民先生和邱为民先生分别持有得胜

资产 70%和 30%股权，两人共为公司实际控制人，邱建民先生直接持有公司 3.47%股权。根据深交

所《股票上市规则》相关规定，得胜资产为公司关联法人，此次股权转让构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1．关联交易标的基本情况

    关联交易标的名称：深圳市鹏鼎创盈金融信息服务有限公司

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

    企业类型：股份有限公司

    注册资本：74749.9999 万元

    成立日期：2014 年 6 月 16 日

    经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批

后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨

询、投资顾问（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

    2．股权结构

    鹏鼎创盈的主要股东为：深圳市万科财务顾问有限公司，持股比例为 20.0669%；深圳市金桔创

盈投资管理合伙企业（有限合伙），持股比例为 12.0401%。

    3．主要财务指标

    鹏鼎创盈最近一年的主要财务指标如下（以下数据未经审计）：



                                                                                单位：元

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                     项目                             2016 年 12 月 31 日
                   资产总额                                                 8,239,374,771.22
                   负债总额                                                 7,240,522,870.88
                 应收款项总额                                                 10,096,655.63
                    净资产                                                   998,851,900.34
                   营业收入                                                  165,980,775.69
                   营业利润                                                   46,754,509.95
                    净利润                                                    26,592,206.69

    4．公司不存在为鹏鼎创盈提供担保、委托其理财的情况，鹏鼎创盈亦不存在占用公司资金的

情形。

    5．公司所持有的鹏鼎创盈股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产

的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循按照市场定价的原则，参照 2016 年深圳市万科财务顾问有限公司增资入股鹏

鼎创盈的价格（每股人民币 2 元），并由公司与得胜资产双方协商一致达成，定价原则自愿、平等，

具备公允性，不存在大股东侵害上市公司利益的情况，也不存在向上市公司输送利益的情况。

    五、交易协议的主要内容

    公司（甲方）与得胜资产（乙方）于 2017 年 4 月 28 日签署了《关于深圳市鹏鼎创盈金融信息

服务股份有限公司股份转让的协议书》，交易协议主要内容如下：

    1．甲乙双方同意，标的股份按照每股【2】元人民币计算转让价格，即本次标的股份的转让价

格为人民币【4000】万元（大写：人民币肆仟万元整）。

    2．甲乙双方同意，乙方应自本协议生效之日起三十个工作日内，一次性全额支付本次标的股份

转让的全部价款，即人民币【4000】万元（大写：人民币肆仟万元整）至甲方指定银行账户。

    3．甲方应在本协议生效之日起五个工作日内，配合签署或出具完毕所有需甲方配合签署或出具

的相关文件/资料，同时启动标的股份转让的交易所或工商变更登记手续等。甲方应全力配合办理本

次标的股份转让的相关事项，促使标的股份于本协议生效之日起三十个工作日内过户完成。

    4．本协议经甲乙双方授权代表签字盖章后生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次股权转让之后，公司不再持有鹏鼎创盈股份，不涉及人员安置、债权债务转让等其他事宜；

不涉及公司合并报表范围的变更；交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况；所

得股权转让款将用于补充公司流动资金。

    七、交易目的和对上市公司的影响


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    公司本次转让鹏鼎创盈股权是为了有效盘活资产，集中资金发展主营业务，投资资金的回笼有

利于公司控制对外投资风险，提高资金的使用效率，促进资源的合理配置，本次股权转让顺利完成

后，预计产生的收益将会对公司 2017 年度经营业绩产生积极影响，符合公司整体发展战略和全体股

东利益。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次转让股权交易外，公司与得胜资产未发生其他关联交易。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司转让鹏鼎创盈股权的关联交易事项发

表了如下独立意见：公司转让参股公司深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的股权，操作过

程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在

损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，

决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项股权转让的关联交易事项。

    十、备查文件

    1． 公司第五届董事会第十七次会议决议；

    2． 公司第五届监事会第十四次会议决议；

    3． 独立董事关于公司转让参股公司股权暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

    4． 关于深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份转让的协议书。

    特此公告。



                                                       深圳市得润电子股份有限公司董事会

                                                                   二○一七年四月二十八日




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