得润电子：江海证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告2017-08-24
江海证券有限公司
关于
深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
签署日期：二零一七年八月
中国证券监督管理委员会：
2017 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市得润电子
股份有限公司向苏进发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1093 号），批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案，核准公司向苏进发行 16,632,016 股股份，并核准公司非公开发行股票募集不
超过 38,033.00 万元的配套资金。
江海证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“江海证券”）作为深圳
市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”）的独立财务顾问（主承销商），
江海证券对本次发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况向贵
会汇报如下：
一、发行概况
得润电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金包括发行股份及支
付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
本次股份发行仅指本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行；
募集配套资金部分的股份另行发行。
（一）发行对象
1、基本情况
姓名 苏进
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 450205196309******
住所 广西柳州市城中区八一路西一巷 8 号******
通讯地址 广西柳州市城中区八一路西一巷 8 号******
是否取得其他国家
否
或地区居留权
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2、与公司的关联关系
无。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人最近
一年与公司不存在重大交易情况。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）发行价格
根据公司与交易对方苏进于 2016 年 11 月 10 日签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》以及本公司第五届董事会第十四次、第十五次、第十六次会议
决议，公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞 60%股权，各
交易方参考柳州双飞 60%股权的评估值 60,024.00 万元，协商确定交易价格为
60,000.00 万元，其中以股份支付 48,000.00 万元，占交易对价的 80.00%，以现金
方式支付 12,000.00 万元，占交易对价的 20.00%。
本次股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公
告日，即 2016 年 11 月 11 日。基于上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、
定价基准日同行业上市公司估值情况、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易
双方利益的基础上综合协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 28.88 元/股。公司于 2017 年 6
月 2 日实施了 2016 年度权益分派，每 10 股分派 0.2 元，经除权除息调整后，本
次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 28.86 元/股。具体情况如下：
现金支付 股份支付
交易 交易 交易对价
对方 标的 （万元） 对价金额 对价金额 股份对价数量
（万元） （万元） （股）
柳州双飞
苏进 60,000.00 12,000.00 48,000.00 16,632,016
60%之股权
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（三）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金
对价）/发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次发行价格 28.86 元/股和发行股份支付的交易金额 48,000.00 万元计
算，本次向交易对方苏进发行股份数量为 16,632,016 股。本次交易完成后，交易
对方苏进持股数量为 16,632,016 股。
（四）锁定期
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起 36
个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致苏进持股数量发
生变化，上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的得
润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方
将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的决策和审批程序
1、2016 年 11 月 9 日，柳州双飞通过股东决定，同意苏进将其持有的柳州
双飞 60%股权转让给得润电子；
2、2016 年 11 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议并通
过本次交易预案及其他相关议案；
3、2016 年 12 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议审议并通
过本次交易报告书及其他相关议案；
4、2017 年 1 月 16 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过
本次交易报告书及其他相关议案；
5、2017 年 2 月 15 日，上市公司收到商务部《不实施进一步审查的通知》（商
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反垄初审函[2017]第 33 号），同意得润电子从即日起可以实施集中。
6、2017 年 3 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议审议并通
过本次交易报告书、调整本次交易具体方案及其他相关议案；
7、2017 年 3 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议审议并通
过本次交易报告书、再次调整本次交易具体方案及其他相关议案；
8、2017 年 3 月 29 日，证监会并购重组委 2017 年第 15 次会议审核有条件
通过本次重组；
9、2017 年 6 月 29 日，证监会出具《深圳市得润电子股份有限公司向苏进
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1093
号），核准本次交易。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产的过户情况
2017 年 7 月 27 日，本次交易标的公司柳州双飞取得了柳州市工商行政管理
局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，
得润电子已合法持有柳州双飞 60%股权。
2、验资事项
2017 年 8 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]
第 48410002 号验资报告，经其审验认为，截至 2017 年 8 月 8 日止，得润电子已
收到柳州双飞 60%的股权，上述资产的股权变更的工商登记手续已办理完毕。
本次交易作价人民币 60,000.00 万元，其中以股份支付 48,000.00 万元，占交
易对价的 80.00%，以现金方式支付 12,000.00 万元，占交易对价的 20.00%。得
润电子本次向苏进发行股份购买资产的股份发行数量为 16,632,016 股。
经此股份发行后，新增注册资本合计人民币 16,632,016.00 元。得润电子注
册资本总额（股本总额）将变更为 467,144,096.00 元。
3、相关债权债务处理
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本次交易不涉及债权债务转移。
4、现金支付
截至本公告书签署日，本次交易现金对价尚未支付完毕。上市公司将按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方支付剩余现金对价。
（三）本次交易股份对价的新增股份登记情况
2017 年 8 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认已于 2017 年 8 月 16 日受理公司的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
（四）本次发行的律师发表意见情况
北京德恒律师事务所对本次发行股票出具了《北京德恒律师事务所关于深圳
市得润电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
北京德恒律师事务所认为：得润电子已就本次发行股份购买资产事宜取得了
必要的授权和批准，本次发行股份购买资产的发行对象、发行过程符合《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
三、江海证券对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，江海证券认为：本次发行的发行过程遵循公平、公正的原则，已经
过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准，通过了商务部经营者集中
审查；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量符合发行人第五届董事会第十
四次、第十五次、第十六次会议决议和 2017 年第一次临时股东大会的相关决议，
并符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律法规的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江海证券有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
周正喜 梁石
法定代表人：
孙名扬
江海证券有限公司
2017 年 8 月 21 日
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