得润电子：北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见2017-08-24
北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
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之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒 06F20160478-00006 号
致：深圳市得润电子股份有限公司
根据得润电子与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受得润电子的委
托，担任得润电子本次交易的特聘专项法律顾问，并为得润电子本次交易出具法
律意见。
本所已就本次交易出具了德恒 06F20160478-00001 号《北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的法律意见》（以下简称《法律意见》）、德恒 06F20160478-00003 号《北京
德恒律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的补充法律意见（一）》及德恒 06F20160478-00005 号《北京
德恒律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见》。
中国证监会已于 2017 年 6 月 29 日向得润电子出具《关于核准深圳市得润电
子股份有限公司向苏进发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1093 号），核准得润电子本次交易方案。现本所针对本次交易募集配套资
金非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见。
除非本法律意见中另有说明，《法律意见》中使用的定义、术语和简称及作
出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见。
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根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师现出具法律意见如下：
一、本次发行概况
根据得润电子第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议、第
五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十六次会议及 2017 年第一次临时股
东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案及
《购买资产协议》，本次交易涉及的非公开发行股份购买资产的发行概况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易，得润电子拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞
60.00%的股权，各交易方参考柳州双飞 60.00%股权的评估值 60,024.00 万元，协
商确定交易价格为 60,000.00 万元，其中以股份支付 48,000.00 万元，占交易对价
的 80.00%，以现金方式支付 12,000.00 万元，占交易对价的 20.00%。
（二）发行价格
本次股份发行的定价基准日为得润电子第五届董事会第十三次会议决议公
告日，即 2016 年 11 月 11 日。
基于得润电子的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司
估值情况、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，
确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90.00%，即 28.88 元/股。得润电子于 2017 年 6 月 2 日实施了 2016 年
度权益分派，每 10 股分派 0.2 元，经除权除息调整后，本次发行股份购买资产
的股份发行价格调整为 28.86 元/股。
（三）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格－现
金对价）/发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结
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果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次发行价格 28.86 元/股和初步交易价格 48,000.00 万元计算，本次向
交易对方苏进发行股份数量为 16,632,016 股。本次交易完成后，交易对方苏进持
股数量为 16,632,016 股。
（四）锁定期
苏进承诺在本次重组中所获得的得润电子的股票自该等股票上市之日起 36
个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致得润电子股份发
行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方
所认购的得润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定
不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
二、本次发行的发行过程
（一）目标公司已经取得的批准和授权
2016年11月9日，目标公司股东苏进作出股东决定，同意将其持有的柳州双
飞60.00%的股权转让给得润电子。
（二）得润电子已经取得的批准和授权
1．2016年12月29日，得润电子召开第五届董事会第十四次会议，会议以记
名投票方式，逐项审议并一致通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的
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议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》、《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关评估报告、审计报告和备考审
阅报告的议案》、《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会
的议案》等议案，同意本次交易的总体安排。
2．2017年1月16日，得润电子召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规
定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联
交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署
附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
3．2017年3月12日，得润电子于召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不
构成重组方案重大调整的议案》等议案。
4．2017年3月19日，得润电子召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的
议案》、《关于公司不调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案。
（三）相关政府部门的批准、核准和备案
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1．2017 年 2 月 15 日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步
审查通知》（商反垄初审函[2017]第 33 号），决定对得润电子收购柳州双飞股
权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2．2017 年 6 月 29 日，中国证监会作出《关于核准深圳市得润电子股份有
限公司向苏进发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1093
号），核准得润电子本次交易。
（四）标的资产过户
根据得润电子提供的资料并经本所承办律师核查，截至 2017 年 7 月 27 日，
交易对方苏进已根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，将柳州双飞 60.00%
的股权过户至得润电子名下，柳州双飞已就股东变更事项办理完毕工商变更登记
手续，得润电子已持有柳州双飞 60.00%的股权。
（五）新增注册资本验资及发行股份登记
根据瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]48410002 号），截至 2017
年 8 月 8 日，得润电子已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户
登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 16 日出具的
业务单号为 101000005732 的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司已受理得润电子非公开发行 16,632,016 股新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入得润电子股东名册。
（六）本次发行股份购买资产的相关后续事项
得润电子尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程
并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
综上所述，本所承办律师认为，得润电子已就本次发行股份购买资产事宜取
得了现阶段必须取得的批准和授权，并办理完毕标的资产过户、新增注册资本验
资及发行股份登记手续，得润电子尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本
事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。得润电子本次发行
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股份购买资产相关的发行过程符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》等关于发行股份购买资产的相关规定。
三、本次发行的发行对象
根据得润电子第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议、第
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东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案、
《购买资产协议》、《重组报告书》等，本次发行股份购买资产的发行对象为交
易对方苏进，苏进具有参与本次发行股份购买资产的主体资格，符合《证券法》、
《发行管理办法》以及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，得润电子已就本
次发行股份购买资产事宜取得了必要的批准和授权，本次发行股份购买资产的发
行对象、发行过程符合相关法律法规的规定。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章、承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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的法律意见》之签署页）
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负 责 人：_______________
王 丽
承办律师：_______________
浦 洪
承办律师：_______________
栗向阳
2017 年 8 月 21 日
