得润电子：北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见2017-08-24
北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见
德恒 06F20160478-00006 号
致：深圳市得润电子股份有限公司
根据得润电子与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受得润电子的委
托，担任得润电子本次交易的特聘专项法律顾问，并为得润电子本次交易出具法
律意见。
本所已就本次交易出具了德恒 06F20160478-00001 号《北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的法律意见》（以下简称《法律意见》）、德恒 06F20160478-00003 号《北京
德恒律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的补充法律意见（一）》及德恒 06F20160478-00005 号《北京
德恒律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见》。
现本所针对本次交易截至本法律意见出具日的实施情况所涉及的有关法律
问题，出具本法律意见。
除非本法律意见中另有说明，《法律意见》中使用的定义、术语和简称及作
出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师现出具法律意见如下：
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及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见
一、本次交易方案概述
根据得润电子第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议、第
五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十六次会议及 2017 年第一次临时股
东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案及
《购买资产协议》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）得润电子拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞
60.00%的股权，各交易方参考柳州双飞 60.00%股权的评估值 60,024.00 万元，
协商确定交易价格为 60,000.00 万元，其中以股份支付 48,000.00 万元，占交易对
价的 80.00%，以现金方式支付 12,000.00 万元，占交易对价的 20.00%。发行股
份购买资产的价格为 28.88 元/股。得润电子于 2017 年 6 月 2 日实施了 2016 年
度权益分派，每 10 股分派 0.2 元，经除权除息调整后，本次发行股份购买资产
的股份发行价格调整为 28.86 元/股。
（二）得润电子拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份配套募集资
金，募集配套资金总额不超过 38,033.00 万元，不超过本次拟发行股份方式购买
资产交易价格的 100.00%。募集配套资金拟用于目标公司项目建设、支付本次交
易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。本次募集配套资金采用询价发行方
式，发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90.00%，即 28.88 元/股。得润电子于 2017 年 6 月 2 日实施了 2016 年
度权益分派，每 10 股分派 0.2 元，经除权除息调整后，本次发行股份募集资金
的价格不低于 28.86 元/股。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，得润电子将自筹解决。
本所承办律师认为，得润电子本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
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及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见
根据得润电子提供的资料及本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，
本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一） 目标公司已经取得的批准与授权
2016年11月9日，目标公司股东苏进作出股东决定，同意将其持有的柳州双
飞60.00%的股权转让给得润电子。
（二）得润电子已经取得的批准与授权
1．2016年12月29日，得润电子召开第五届董事会第十四次会议，会议以记
名投票方式，逐项审议并一致通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的
议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》、《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关评估报告、审计报告和备考审
阅报告的议案》、《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会
的议案》等议案，同意本次交易的总体安排。
2．2017年1月16日，得润电子召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规
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定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联
交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署
附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
3．2017年3月12日，得润电子于召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不
构成重组方案重大调整的议案》等议案。
4．2017年3月19日，得润电子召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的
议案》、《关于公司不调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案。
（三）相关政府部门的批准、核准和备案
1．2017 年 2 月 15 日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步
审查通知》（商反垄初审函[2017]第 33 号），决定对得润电子收购柳州双飞股
权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2．2017 年 6 月 29 日，中国证监会作出《关于核准深圳市得润电子股份有
限公司向苏进发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1093
号），核准得润电子本次交易。
本所承办律师认为，本次交易已经取得必要的批准与授权，交易各方可依法
实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
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根据得润电子提供的资料并经本所承办律师核查，截至 2017 年 7 月 27 日，
交易对方苏进已根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，将柳州双飞 60.00%
的股权过户至得润电子名下，柳州双飞已就股东变更事项办理完毕工商变更登记
手续，得润电子已持有柳州双飞 60.00%的股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]48410002 号），截至 2017
年 8 月 8 日，得润电子已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户
登记手续。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 16 日出具的
业务单号为 101000005732 的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司已受理得润电子非公开发行 16,632,016 股新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入得润电子股东名册。
（四）现金对价支付情况
根据得润电子提供的资料及其确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见
出具之日，本次交易现金对价尚未支付完毕。得润电子将按照《购买资产协议》
及其补充协议的约定，向交易对方支付剩余现金对价。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的标的
资产过户已经完成，得润电子已合法拥有标的资产；得润电子已按照有关法律、
法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登记手续；本次交
易的实施符合本次交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规
定，合法有效。
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
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根据得润电子提供的资料及本所承办律师核查，得润电子已就本次交易履行
了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施
过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据得润电子提供的资料及其确认并经本所承办律师核查，自得润电子取得
中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见出具之日，得润电子的董
事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
六、资金占用及关联担保情况
根据得润电子确认并经本所承办律师核查，在本次交易实施过程中，未发生
得润电子的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生得润电
子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易相关协议为得润电子与相关各方签署的附生效条件的《购买资产协
议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》、《购
买资产协议之补充协议（三）》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》。
根据得润电子提供的资料及书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意
见出具之日，本次交易相关协议均已生效，得润电子及相关交易对方正在按照相
关协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
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根据得润电子提供的资料及书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意
见出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书》中披露的相
关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）得润电子尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方
支付本次交易的剩余现金对价。
（二）得润电子已委托瑞华对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益
进行专项审计，尚需根据专项审计结果执行《购买资产协议》中关于期间损益归
属的有关约定。
（三）得润电子尚需向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
（四）得润电子尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公
司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（五）得润电子及交易对方尚需继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕
的部分。
（六）本次交易涉及的各承诺人尚需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
（七）得润电子尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份
发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
本所承办律师认为，本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
九、结论意见
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综上所述，本所承办律师认为，本次交易方案符合有关法律、法规的规定，
不存在侵害得润电子及其股东合法利益的情形；本次交易已经取得必要的批准与
授权，交易各方可依法实施本次交易；截至本法律意见出具之日，本次交易涉及
的标的资产过户已经完成，得润电子已合法拥有标的资产；得润电子已按照有关
法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登记手续；
本次交易的实施符合本次交易交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范
性文件的规定，合法有效；得润电子已就本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与
此前披露信息存在重大差异的情形；自得润电子取得中国证监会关于本次交易的
核准批复后至本法律意见书出具之日，得润电子的董事、监事、高级管理人员不
存在更换情况；在本次交易实施过程中，未发生得润电子的资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，也未发生得润电子为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现
违反协议或承诺的情形；本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章、承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_______________
王 丽
承办律师：_______________
浦 洪
承办律师：_______________
栗向阳
2017 年 8 月 21 日
