证券代码：002055 证券简称：得润电子
深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
上市公司 深圳市得润电子股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 得润电子
股票代码 002055
交易对方 住所（通讯地址）
苏进 广西柳州市城中区八一路西一巷 8 号******
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益
的股份。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相
关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见
均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与
收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引
致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本
报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
邱建民 邱为民 田南律
蓝裕平 王子谋 吴昊天
曾江虹
深圳市得润电子股份有限公司
2017 年 8 月 21 日
3
独立财务顾问声明
本公司已对《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：孙名扬
独立财务顾问主办人：周正喜
梁 石
项目协办人： 张 晨
江海证券有限公司
2017 年 8 月 21 日
4
发行人律师声明
本所及本所经办律师同意《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要引用本所
出具的相关法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确
认《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：王丽
经办律师：浦洪
栗向阳
北京德恒律师事务所
2017 年 8 月 21 日
5
发行人会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要引
用本所出具的验资报告等专业意见的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注
册会计师审阅，确认《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：杨剑涛
经办注册会计师：黄跃森
周敏
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 8 月 21 日
6
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股份支付的交易金额：48,000.00 万元
发行股票数量：16,632,016 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：28.86 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
2017 年 8 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认已于 2017 年 8 月 16 日受理公司的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：16,632,016 股
股票上市时间：2017 年 8 月 25 日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 8 月 25
日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股票限售安排
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起 36
个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致苏进持股数量发
生变化，上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的得
润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方
将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
7
目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 7
一、发行股票数量及价格......................................................................................................... 7
二、新增股票登记情况............................................................................................................. 7
三、新增股票上市安排............................................................................................................. 7
四、新增股票限售安排............................................................................................................. 7
第一节本次交易的基本情况......................................................................................................... 11
一、公司基本情况................................................................................................................... 11
二、本次交易方案概述........................................................................................................... 12
三、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量 ................................................................... 13
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 14
五、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 14
六、本次交易不构成借壳重组 ............................................................................................... 15
第二节本次交易实施情况............................................................................................................. 16
一、本次交易的决策过程及核准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券
登记事宜的办理情况............................................................................................................... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................................... 18
四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................... 18
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................... 18
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 18
七、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 18
八、相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................................... 19
九、独立财务顾问、法律顾问意见 ....................................................................................... 19
第三节本次新增股份发行情况..................................................................................................... 22
一、发行股份的种类及面值................................................................................................... 22
二、发行方式及发行对象....................................................................................................... 22
三、发行价格及定价原则....................................................................................................... 22
四、本次发行股份的数量....................................................................................................... 22
第四节本次新增股份上市情况..................................................................................................... 24
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................................... 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................... 24
三、新增股份的限售安排....................................................................................................... 24
第五节本次股份变动及其影响..................................................................................................... 25
一、本次发行前后股本变动情况 ........................................................................................... 25
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................... 26
三、本次股权变动对公司财务指标的影响 ........................................................................... 26
第六节持续督导 ............................................................................................................................ 28
一、持续督导期间................................................................................................................... 28
二、持续督导方式................................................................................................................... 28
三、持续督导内容................................................................................................................... 28
8
第七节独立财务顾问的上市推荐意见......................................................................................... 29
第八节备查文件及相关中介机构联系方式................................................................................. 30
一、备查文件 .......................................................................................................................... 30
二、相关中介机构联系方式................................................................................................... 31
9
释义
除非另加说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
公司/本公司/上市公司
指 深圳市得润电子股份有限公司
/得润电子
柳州双飞/标的公司/目
指 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
标公司
标的资产/交易标的 指 苏进持有的拟转让于得润电子之柳州双飞 60%股权
本次交易、本次重组 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易对方 指 苏进
审计基准日/评估基准
指 2016 年 9 月 30 日
日/基准日
审议本次发行股份购买资产事宜相关议案的董事会决议公
定价基准日 指
告日，即 2016 年 11 月 11 日
《发行股份及支付现 得润电子与苏进签订的《发行股份及支付现金购买资产协
指
金购买资产协议》 议》
瑞华会计师事务所出具的《深圳市得润电子股份有限公司备
《上市公司备考审计
指 考合并财务报表之审计报告》（瑞华专审字[2017]48410003
报告》
号）
本次交易涉及的标的资产办理移交手续（置入上市公司）之
日。除非本协议另有约定，交割日应系柳州双飞办理完成将
交割日 指
苏进所持的柳州双飞 60%股权转让至得润电子名下的工商
变更登记当日
过渡期 指 自基准日起至交割日止的期间
得胜资产 指 深圳市得胜资产管理有限公司，系得润电子控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/本独立
指 江海证券有限公司
财务顾问/江海证券
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律师事务所 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
10
第一节本次交易的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：深圳市得润电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Deren Electronic Co., Ltd.
股票简称：得润电子
股票代码：002055
上市地点：深圳证券交易所
设立日期：1992 年 4 月 10 日
上市时间：2006 年 7 月 25 日
注册地址：深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园
办公地址：深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园
注册资本：45,051.2080 万元
法定代表人：邱建民
董事会秘书：王少华
统一社会信用代码：914403006188203260
邮政编码：518107
联系电话：0755-89492166
电子邮箱：002055@deren.com
传真号码：0755-89492167
公司网站：http://www.deren.com.cn
经营范围：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、电子元
11
器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜和镜头组件、软性排线、精密模具、
精密组件产品（不含限制项目）；信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内外
贸易、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
（具体按深贸管准证字第 2002－1468 号资格证书办理）。
二、本次交易方案概述
本次交易中得润电子拟通过发行股份及支付现金购买苏进先生持有的柳州
双飞 60%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，得润电子直接持有
柳州双飞 60%股权，本次发行股份募集资金的生效和实施以发行股份及支付现金
购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股
份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体
方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与交易对方苏进于 2016 年 11 月 10 日签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》以及本公司第五届董事会第十四次、第十五次、第十六次会议
决议，公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞 60%股权，各
交易方参考柳州双飞 60%股权的评估值 60,024.00 万元，协商确定交易价格为
60,000.00 万元，其中以股份支付 48,000.00 万元，占交易对价的 80.00%，以现金
方式支付 12,000.00 万元，占交易对价的 20.00%。发行股份购买资产的价格为
28.88 元/股。公司于 2017 年 6 月 2 日实施了 2016 年度权益分派，每 10 股分派
0.2 元，经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 28.86
元/股。具体情况如下：
现金支付 股份支付
交易 交易 交易对价
对方 标的 （万元） 对价金额 对价金额 股份对价数量
（万元） （万元） （股）
柳州双飞
苏进 60,000.00 12,000.00 48,000.00 16,632,016
60%之股权
（二）发行股份募集配套资金
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上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，募集
配套资金总额不超过 38,033.00 万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价
及支付本次交易相关费用等用途。
本次募集配套资金采用询价发行方式，发行股份募集配套资金的价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 28.88 元/股。公司于 2017
年 6 月 2 日实施了 2016 年度权益分派，每 10 股分派 0.2 元，经除权除息调整后，
本次发行股份募集资金的价格不低于 28.86 元/股。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
三、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格
本次股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公
告日，即 2016 年 11 月 11 日。
基于上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司
估值情况、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，
确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 28.88 元/股。公司于 2017 年 6 月 2 日实施了 2016 年度权益
分派，每 10 股分派 0.2 元，经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份
发行价格调整为 28.86 元/股。
2、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金
对价）/发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数。
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按照本次发行价格 28.86 元/股和发行股份支付的交易金额 48,000.00 万元计
算，本次向交易对方苏进发行股份数量为 16,632,016 股。本次交易完成后，交易
对方苏进持股数量为 16,632,016 股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金上限为 38,033.00 万元，不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现
金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十三次
会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 28.88 元/股，公司于 2017
年 6 月 2 日实施了 2016 年度权益分派，每 10 股分派 0.2 元，经除权除息调整后，
本次发行股份募集资金的价格不低于 28.86 元/股。最终发行价格通过询价的方式
确定。
若得润电子在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则按深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；
本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份未超过5%，因此本次交易不构
成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
14
公司2015年度经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产对比如下：
单位：万元
是否构成
相关指标的
项目 柳州双飞 成交金额 得润电子 比例 重大资产
选取
重组
资产总额 96,905.62 96,905.62 541,586.74 17.89% 否
营业收入 133,570.03 60,000 133,570.03 303,778.68 43.97% 否
资产净额 53,635.95 60,000.00 176,403.32 34.01% 否
从上表可见，根据《重组管理办法》相关规定不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳重组
得润电子在本次交易前的总股本为 450,512,080 股，其控股股东得胜资产持
有公司股份 139,771,620 股，占公司总股本的 31.03%，邱建民和邱为民合计持有
得润电子 34.50%的股份，为上市公司实际控制人。
根据标的资产的初步交易价格 60,000.00 万元和发行价格 28.86 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 16,632,016 股。如考虑募集配套资金
的影响，按本次募集 38,033.00 万元配套资金以及 28.86 元/股的募集配套资金发
行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 13,178,447 股。
根据上述测算，本次发行完成后，根据发行股份底价和募集资金计算，得胜
资产对上市公司的持股比例将变更为 29.10%；邱建民和邱为民合计持有得润电
子 32.35%的股份。因此，本次发行完成后，得胜资产仍然为上市公司控股股东，
邱建民和邱为民仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股
东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
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第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及核准过程，相关资产过户或交付、相
关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况
（一）本次交易履行的决策和审批程序
1、2016 年 11 月 9 日，柳州双飞通过股东决定，同意苏进将其持有的柳州
双飞 60%股权转让给得润电子；
2、2016 年 11 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议并通
过本次交易预案及其他相关议案；
3、2016 年 12 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议审议并通
过本次交易报告书及其他相关议案；
4、2017 年 1 月 16 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过
本次交易报告书及其他相关议案；
5、2017 年 2 月 15 日，上市公司收到商务部《不实施进一步审查的通知》（商
反垄初审函[2017]第 33 号），同意得润电子从即日起可以实施集中。
6、2017 年 3 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议审议并通
过本次交易报告书、调整本次交易具体方案及其他相关议案；
7、2017 年 3 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议审议并通
过本次交易报告书、再次调整本次交易具体方案及其他相关议案；
8、2017 年 3 月 29 日，证监会并购重组委 2017 年第 15 次会议审核有条件
通过本次重组；
9、2017 年 6 月 29 日，证监会出具《深圳市得润电子股份有限公司向苏进
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1093
号），核准本次交易。
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（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产的过户情况
2017 年 7 月 27 日，本次交易标的公司柳州双飞取得了柳州市工商行政管理
局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，
得润电子已合法持有柳州双飞 60%股权。
2、验资事项
2017 年 8 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]
第 48410002 号验资报告，经其审验认为，截至 2017 年 8 月 8 日止，得润电子已
收到柳州双飞 60%的股权，上述资产的股权变更的工商登记手续已办理完毕。
本次交易作价人民币 60,000.00 万元，其中以股份支付 48,000.00 万元，占交
易对价的 80.00%，以现金方式支付 12,000.00 万元，占交易对价的 20.00%。得
润电子本次向苏进发行股份购买资产的股份发行数量为 16,632,016 股。
经此股份发行后，新增注册资本合计人民币 16,632,016.00 元。得润电子注
册资本总额（股本总额）将变更为 467,144,096.00 元。
3、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移。
4、现金支付
截至本公告书签署日，本次交易现金对价尚未支付完毕。上市公司将按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方支付剩余现金对价。
（三）本次交易股份对价的新增股份登记情况
2017 年 8 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认已于 2017 年 8 月 16 日受理公司的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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本次交易中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书签署之日，得润电子董事、监事、高级管理人员尚未发生更换
或调整的情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，得胜资产仍为
公司控股股东，邱建民、邱为民（兄弟关系）仍为公司的实际控制人。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
公司与苏进于 2016 年 11 月 10 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》、2016 年 12 月 29 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》、2017 年 3 月 12 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）》、2017 年 3 月 19 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（三）》，目前上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
截至本报告书签署之日，标的资产已按协议约定过户至得润电子名下，本次
18
交易发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
得润电子已经在《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》及其修订稿中披露了本次交易涉及的相关承诺；截至
本报告书签署之日，相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
得润电子本次重组实施的其他相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 38,033.00 万元，
公司有权在核准文件的有效期内向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺
期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视
条件出现与否，确定是否需要实际履行。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问江海证券认为：截至本报告书出具之日，得润电子本
次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公
19
司已合法取得标的资产的所有权，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续
及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信
息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；得润电子本次募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序；本次交易
涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定
或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。相关后续事项
的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为，得润电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，独立财务顾问同意推荐得润电子上述非公开发行股票在深圳证券交易所
上市。
（二）律师的结论性意见
本次重组法律顾问北京德恒律师事务所认为：本次交易方案符合有关法律、
法规的规定，不存在侵害得润电子及其股东合法利益的情形；本次交易已经取得
必要的批准与授权，交易各方可依法实施本次交易；截至本法律意见出具之日，
本次交易涉及的标的资产过户已经完成，得润电子已合法拥有标的资产；得润电
子已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资
及登记手续；本次交易的实施符合本次交易各方签订的相关协议及有关法律、法
规和规范性文件的规定，合法有效；得润电子已就本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实
际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；自得润电子取得中国证监会关于本
次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，得润电子的董事、监事、高级管
理人员不存在更换情况；在本次交易实施过程中，未发生得润电子的资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生得润电子为实际控制人及其关
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联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各
方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性
法律障碍。
21
第三节本次新增股份发行情况
一、发行股份的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次交易中，上市公司拟向交易对方苏进非公开发行股份购买柳州双飞 60%
股权。
三、发行价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公
告日，即 2016 年 11 月 11 日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
基于上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司
估值情况、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，
确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 28.88 元/股。公司于 2017 年 6 月 2 日实施了 2016 年度权益
分派，每 10 股分派 0.2 元，经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份
发行价格调整为 28.86 元/股。（本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。）
四、本次发行股份的数量
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本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金
对价）/发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次发行价格 28.86 元/股和发行股份支付的交易金额 48,000.00 万元计
算，本次向交易对方苏进发行股份数量为 16,632,016 股。本次交易完成后，交易
对方苏进持股数量为 16,632,016 股。
23
第四节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
2017 年 8 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认已于 2017 年 8 月 16 日受理公司的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份上市日期为 2017 年 8 月 25 日。根据深圳证券交易
所相关业务规则的规定，公司股票价格在本次新增股份上市首日不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：得润电子
新增股份的证券代码：002055
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起 36
个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致苏进持股数量发
生变化，上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的得
润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方
将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
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第五节本次股份变动及其影响
一、本次发行前后股本变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构
本次发行前后，股本结构如下：
本次发行前
本次发行增加 本次发行后
项目 （截至 2017 年 8 月 8 日）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 47,782,678 10.61 16,632,016 64,414,694 13.79
二、无限售条件股份 402,729,402 89.39 402,729,402 86.21
三、股份总数 450,512,080 100.00 16,632,016 467,144,096 100.00
（二）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名或名称 股东性质
（股） （%）
深圳市得胜资产管理
1 境内非国有法人 139,771,620 31.03
有限公司
2 杨桦 境内自然人 21,242,906 4.72
3 邱建民 境内自然人 15,622,017 3.47
4 吴如舟 境内自然人 8,700,000 1.93
5 田南律 境内自然人 8,464,776 1.88
6 琚克刚 境内自然人 8,200,000 1.82
7 王少华 境内自然人 4,272,830 0.95
信泰人寿保险股份有 基金、理财
8 2,980,846 0.66
限公司-万能保险产品 产品等
9 饶琦 境内自然人 2,675,000 0.59
10 黄祥飞 境内自然人 2,600,000 0.58
11 任卫峰 境内自然人 2,600,000 0.58
合计 - 217,129,995 48.21
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（三）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的证券持有人名册，截至 2017 年 8 月 11 日本公司前十大股东持股情况如下
表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名或名称 股东性质
（股） （%）
深圳市得胜资产管理
1 境内非国有法人 139,771,620 29.92
有限公司
2 苏进 境内自然人 16,632,016 3.56
3 邱建民 境内自然人 15,622,017 3.34
平安证券股份有限公
基金、理财
4 司客户信用交易担保 14,823,500 3.17
产品等
证券账户
5 吴如舟 境内自然人 8,700,000 1.86
6 田南律 境内自然人 8,464,776 1.81
7 琚克刚 境内自然人 8,200,000 1.76
8 杨桦 境内自然人 7,242,906 1.55
华泰证券股份有限公
基金、理财
9 司客户信用交易担保 5,955,313 1.27
产品等
证券账户
广发证券股份有限公
基金、理财
10 司客户信用交易担保 5,460,582 1.17
产品等
证券账户
合计 - 230,872,730 49.41
注：股份数量按照未合并信用账户统计
本次新增股份 16,632,016 股登记到账后，公司股本为 467,144,096 股，上市
公司的控股股东仍为得胜资产，实际控制人仍为邱建民和邱为民（兄弟关系）。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次股权变动对公司财务指标的影响
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根据瑞华会计师事务所对上市公司出具的 2015 年度、2016 年度审计报告、
2016 年度《上市公司备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 /2016 年度 /2016 年度 增幅
交易前 交易后
总资产 703,935.29 894,186.83 27.03%
归属于上市公司股东的
173,526.43 276,788.39 59.51%
所有者权益
营业收入 458,352.92 628,947.93 37.22%
营业利润 -6,092.50 15,024.72 346.61%
利润总额 -1,066.40 20,324.47 2005.90%
归属于上市公司股东的
3,867.56 14,619.74 278.01%
净利润
总股数 45,051.21 48,032.25 6.62%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.30 254.55%
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 /2015 年度 /2015 年度 增幅
交易前 交易后
总资产 541,586.74 713,917.07 31.82%
归属于上市公司股东的
170,009.07 262,506.53 54.41%
所有者权益
营业收入 303,778.68 437,348.71 43.97%
营业利润 5,832.14 18,693.32 220.52%
利润总额 6,559.88 19,560.68 198.19%
归属于上市公司股东的
8,518.37 14,982.83 75.89%
净利润
总股数 45,051.21 48,032.25 6.62%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.31 64.97%
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第六节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，公司与江海证券在财务顾问协议中明确了江海证券的督导
责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问江海证券对公司的持续督导期间为本次资
产重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至 2018 年 12
月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问江海证券以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问江海证券结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第七节独立财务顾问的上市推荐意见
得润电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经获得必要
的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；相关资产
已完成过户及交付，上市公司已收到新增注册资本，相关证券发行登记已获受理；
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍，对上市公司本次资产重组的实
施不构成重大影响。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为得润电子具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐得润电子本次非公开发行股票在深圳证券交
易所上市。
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第八节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳市得润电子股份有限公司向苏进发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1093 号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确
认文件；
4、江海证券出具的《江海证券有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
5、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于深圳市得润电子
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律
意见》；
6、瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2017]第 48410002 号《深圳市得润电
子股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验
资报告》；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查询地点
深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园。
（三）查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9：00－11：00，下午 2：30－4：30。
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
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本报告书全文及其它相关文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：江海证券有限公司
注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路 56 号
法定代表人：孙名扬
电话：0755-23607010
传真：0755-23996159
经办人：周正喜、梁石
（二）律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
注册地址：北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
负责人：王丽
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办人：浦洪、栗向阳
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
负责人：杨剑涛
电话：010-88095588
传真：010-88091190
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经办人：黄跃森、周敏
（四）资产评估机构
名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
注册地址：深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦 3#楼 1401
法定代表人：聂竹青
电话：0755-82406288
传真：0755-82420222
经办人：石永刚、聂竹青
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（本页无正文，为《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
深圳市得润电子股份有限公司
2017 年 8 月 21 日
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