证券代码：002055              证券简称：得润电子            公告编号：2017-059




                         深圳市得润电子股份有限公司

               关于增资鹤山市得润电子科技有限公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏承担责任。



    深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于 2017 年 11 月 8

日审议通过了《关于增资鹤山市得润电子科技有限公司的议案》。现将相关事项公告如下：



    一、合作事项概述

    为了更好地推进鹤山得润生产基地项目建设，完善公司研发与制造基地的战略性布局，公司拟

与江门市融盛投资有限公司（以下简称“融盛公司”）共同增资全资子公司鹤山市得润电子科技有

限公司（以下简称“鹤山得润”），其中融盛公司出资人民币 37,709.20 万元，持有鹤山得润 30%股

权；公司共计出资人民币资 87,988.13 万元，持有鹤山得润 70%股权。

    融盛公司受托管理财政经营性资金，以股权投资方式支持鹤山得润优质项目落地建设，该项投

资年化收益率为 1.6%，预计投资期限为 5 年。

    根据《公司章程》的规定，本次增资事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，不需

提交公司股东大会审议。

    本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组情况。

    二、合作方介绍

    公司名称：江门市融盛投资有限公司

    统一社会信用代码：914407031939305538

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    地址：江门市蓬江区甘化路 62 号九楼

    法定代表人：陈中坚
    注册资本：22,000 万人民币

    成立日期：1985 年 10 月 24 日

    经营范围：股权投资（以上经营范围涉及国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目

除外）。

    股权结构：江门市建设集团有限公司持有 100%股权。

    融盛公司是一家依法在江门市注册并有效存续的有限责任公司，受托管理财政经营性资金，拟

以货币方式认缴鹤山得润部分新增注册资本，用于支持优质项目落地建设。

    公司与融盛公司不存在关联关系。

    三、增资子公司介绍

    公司名称：鹤山市得润电子科技有限公司

    统一社会信用代码：914407843347527638

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    地址：鹤山市共和镇铁岗居委会（鹤山市恒豪家具有限公司 1 座）

    法定代表人：田南律

    注册资本：30,000 万人民币

    成立日期：2015 年 03 月 10 日

    经营范围：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、精密组件产

品、柔性线路板、发光二极管支架、透镜和镜头组件、软性排线、精密模具（不含限制项目）；信息

咨询、市场推广；国内商业（不含专营、专控、专卖品）、货物进出口业务。

    股权结构：公司持有 100%股权。

    鹤山得润是公司为完善研发与制造基地的战略性布局于 2015 年在鹤山投资设立的全资子公司，

该公司于 2017 年 6 月申报 2017 年珠江西岸先进装备制造业专项资金，申报方向为股权投资方式支

持优质项目落地建设。

    四、增资协议的主要内容

    江门市融盛投资有限公司（甲方）、深圳市得润电子股份有限公司（乙方、本公司）、鹤山市得

润电子科技有限公司（丙方、项目公司）于 2017 年 11 月 8 日签订的《鹤山市得润电子科技有限公

司增资扩股协议》主要内容如下（以下单称“甲方”、“乙方”等，合称“各方”）：

    1．各方同意项目公司增加注册资本 30,000 万元，由本次增资扩股前的注册资本 30,000 万元增

加至 60,000 万元。其中：
       甲方以货币出资 37,709.20 万元认缴注册资本 18,000 万元，其中 18,000 万元为注册资金，

19,709.20 万元计入项目公司资本公积；

       乙方以货币或甲乙双方认可的非现金资产出资 87,988.13 万元认缴注册资本 42,000 万元，其中

42,000 万元为注册资金，45,988.13 万元计入项目公司资本公积。

       2．本次增资扩股完成后，项目公司各股东出资方式及出资额如下：

序号             股东名称             出资额(万元)   其中:注册资本(万元)    出资方式    持股比例(%)

 1       深圳市得润电子股份有限公司    87,988.13           42,000          货币或资产       70

 2         江门市融盛投资有限公司      37,709.20           18,000             货币          30

                合计                   125,697.33          60,000                           100

       3．甲方和乙方按出资比例同比同步对目标公司进行分期增资，并在 2018 年 6 月 30 日前全部

缴清。

       4．乙方及项目公司向甲方承诺：

       按照项目公司与鹤山工业城管理委员会签订《鹤山市工业城投资协议书》，保证鹤山市得润生

产基地项目二期、三期所需建设用地的取得及开发建设。

       在甲方登记成为项目公司股东后，乙方应持续对项目公司提供技术研发、技术成果使用、业务

开拓、产品销售等支持，保证项目公司可持续经营。

       接受财政经营性资金股权投资后，项目公司的所有资金投向不偏离项目申报中承诺的财政扶持

方向，不进入资本市场进行理财性质的投资。

       乙方在甲方持股期间不得全部或部分转让其所持有的项目公司的股权及控制权, 在增资扩股协

议签署之日起 6 个月内，本公司不得减持股权；股东会或董事会涉及股权处置的议题上，在股权或

控制权的决策上，必须与甲方意见保持一致；如因其他因素出现可导致本公司不再具备项目公司控

股股东或实际控制人地位的事项，或甲方提出要求的，本公司应负责安排控股股东或实际控制人作

为责任股东重新与甲方约定股权处置事项和一致行动事项。

       项目公司必须引入新股东时，保证其他新股东同样接受本协议条款的约束，并同样支持甲方在

股权资本回报和股权回购的相关约定。

       5．乙方及项目公司保障甲方投资股权资金年平均固定收益率 1.6%。必要时项目公司可以费用

形式列支对甲方股权资金所承诺收益率水平的收益金。除此以外，甲方不承担或享有项目公司的亏

损或分红。

       6．项目公司按照本条约定实施公司治理，各方应共同促成公司章程按照本条约定进行修改，

并通过和执行相应的公司规章制度以确保本条约定的执行。涉及乙方在项目公司股权与控制权的安
排，以及对甲方权益可能造成重大影响的事项，须经甲方表决同意。

    7．项目公司的董事会由 4 名董事组成，其中甲方委派 1 名、乙方委派 3 名，由股东会选举产

生。各股东委派董事之薪酬由各自股东承担。

    8．项目公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方委派，根据中国法律规定及公司章程约定行使

职权。

    9．自甲方成为项目公司股东（自项目公司完成工商变更登记之日起计算）满五年后，甲方有

权退出项目公司，乙方无条件以现金方式回购甲方持有的项目公司股权。乙方应以甲方实际出资额

及实际出资额 1.6%年平均收益率计算的增值部分总和为对价受让甲方全部股权。乙方和丙方应配合

甲方履行必要的程序，并应甲方要求在其持股五年期限届满前六个月提前准备股权转让事宜。乙方

应在收到甲方通知之日起 60 个工作日内将相关股权转让款项以现金方式支付给甲方。甲方应在收到

全部转让款后，由甲乙双方办理项目公司相关工商变更登记手续。

    在项目公司持续经营期间，由于出现因为重大经营决策失误、经营面临重大市场危机、财务状

况严重恶化或其他不可抗力事件将导致目标公司资产出现重大不利变化的，甲方则应乙方回购能力

的变化要求乙方随时增加第三方连带责任保证等增信担保方式。

    10．如果各方中任何一方（称之为“违约方”）(i)做虚假、误导性、不完整的陈述或保证或

(ii)没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方立即一次

性支付相当于违约方投资款的 5%比例的违约金，若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违

约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支

出的公证费、证据保全费、律师费、交通费等）进行全面赔偿。

    11．本协议必须经甲方、乙方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后方可生效。

    五、合作对公司的影响

    公司于 2015 年 1 月 6 日与鹤山市工业城发展管理办公室签署《鹤山市得润工业园项目投资协

议书》（详见公司于 2015 年 1 月 7 日披露的《关于签订项目投资协议书的公告》），拟在广东省鹤山

市建设运营得润工业园项目，以进一步扩大公司产能和规模，完善公司研发与制造基地的战略性布

局。该项目计划分三期建设，目前一期建筑面积约 17 万平方米初步建成完工，并逐步交付公司投入

使用。

    本次增资事项获得政府财政专项资金支持，将有利于进一步推动和加快鹤山得润工业园后续项

目建设，并有利于公司降低资金成本，拓宽融资渠道，提高公司整体效益，符合公司长远发展战略

和全体股东的利益。

    公司将视合作事项进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件

1．公司第五届董事会第二十次会议决议；

2．《鹤山市得润电子科技有限公司增资扩股协议》。

特此公告。




                                                  深圳市得润电子股份有限公司董事会

                                                              二○一七年十一月八日