得润电子：2018年限制性股票激励计划（草案）2018-04-16
证券简称：得润电子 证券代码：002055
深圳市得润电子股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）
深圳市得润电子股份有限公司
二〇一八年四月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文
件，以及《深圳市得润电子股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本计划激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司
A 股普通股股票。
五、本计划授予的激励对象共计 34 人，包括符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员、核
心管理人员以及技术（业务）人员。
六、本计划拟向激励对象一次性授予不超过 1255 万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司
股本总额 46,714.4096 万股的 2.69%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
3
司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整；
若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
七、本计划授予的限制性股票的授予价格为 9.55 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的
调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。
八、本计划有效期为授予的限制性股票完成登记上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占获授限
解除限售期 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 30%
限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 30%
限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 40%
限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
九、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，应达到公司业绩考核目标和个人绩效
考核要求：
（1）本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018 年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币 2 亿元
第二个解除限售期 2019 年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币 3 亿元
第三个解除限售期 2020 年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币 4.2 亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人绩效考核要求
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根据公司现行绩效考核相关管理办法，在考核期的每一个会计年度结束后，对激励对象进行考
核。根据考评结果分档，最终确定其解除限售比例，具体情况如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股
票，按照限制性股票激励计划规定的解除限售比例，根据考核结果确定的额度分批次解除限售；未
能解除限售部分由公司回购注销。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
十三、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目录
声明 ................................................................................................................................................................. 2
特别提示 ......................................................................................................................................................... 3
第一章 释义 ................................................................................................................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的 ....................................................................................................................... 8
第三章 本计划的管理机构 ........................................................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................................... 8
一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................................... 8
二、激励对象的范围 ............................................................................................................................. 9
三、激励对象的核实 ............................................................................................................................. 9
第五章 激励计划具体内容 ........................................................................................................................... 9
一、激励计划的股票来源 ................................................................................................................... 10
二、激励计划标的股票的数量 ........................................................................................................... 10
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ....................................................................................... 10
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ........................................... 10
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ....................................................................... 12
六、限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................................................... 12
七、考核指标设定的科学性和合理性说明 ....................................................................................... 14
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................................... 15
第六章 限制性股票会计处理 ..................................................................................................................... 17
一、会计处理方法 ............................................................................................................................... 17
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响 ........................................................... 17
三、激励计划对公司现金流的影响 ................................................................................................... 18
第七章 本计划的相关程序 ......................................................................................................................... 18
一、激励计划实施程序 ....................................................................................................................... 18
二、限制性股票的授予程序 ............................................................................................................... 19
三、限制性股票的解除限售程序 ....................................................................................................... 19
四、本计划的变更、终止程序 ........................................................................................................... 20
第八章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................................................... 20
一、公司的权利与义务 ....................................................................................................................... 20
二、激励对象的权利与义务 ............................................................................................................... 21
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................................... 21
一、公司发生异动的处理 ................................................................................................................... 21
二、激励对象个人情况发生变化的处理 ........................................................................................... 22
三、公司与激励对象之间争议的解决 ............................................................................................... 23
第十章 限制性股票回购注销原则 ............................................................................................................. 23
一、回购价格确定 ............................................................................................................................... 23
二、回购价格的调整方法 ................................................................................................................... 24
三、回购价格的调整程序 ................................................................................................................... 24
四、回购注销的程序 ........................................................................................................................... 24
第十一章 附则 ............................................................................................................................................. 25
6
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
得润电子、本公司、公司 指 深圳市得润电子股份有限公司
激励计划、本计划 指 深圳市得润电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股
限制性股票、标的股票 指 票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
根据本计划获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员以
激励对象 指
及技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价
授予价格 指
格
从限制性股票完成登记上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
有效期 指
完毕之日的时间段
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除
解除限售期 指
限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第 4 号》 指 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市得润电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，
充分调动公司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，
确保公司发展战略和经营目标的实现，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原
则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会
可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董
事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计
划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的
利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可
以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否
损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业
8
务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 34 人，包括：
1．公司董事、高级管理人员；
2．公司董事会认为需要进行激励的核心管理人员和核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象
必须在本计划的考核期内在公司（含控股子公司）任职，且未参与除本公司激励计划外的其他上市
公司的股权激励计划。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不
再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购并注销。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后在召开股东大会前，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
第五章 激励计划具体内容
9
一、激励计划的股票来源
本计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象一次性授予不超过 1255 万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本
总额 46,714.4096 万股的 2.69%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保
留两位小数）：
获授的限制性股票数 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
量(万股) 总数的比例 比例
苏进 董事 100 7.97% 0.21%
宋盛林 副总裁 52 4.14% 0.11%
王大鹏 副总裁 20 1.59% 0.04%
核心管理人员及技术（业务）人员（31 人） 1083 86.29% 2.32%
合计（34 人） 1255 100% 2.69%
注：1．本计划激励对象未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划，激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
2．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交
股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记上市之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计
划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
10
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4．中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）限售期
限售期分别为自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激
励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获
授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、股票红利、股票拆细或缩股、配股等
股份和红利同时按本激励计划进行锁定，其解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。授予的限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占获授限
解除限售期 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 30%
限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 30%
限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 40%
限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激
励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、股票拆细或缩股、配股而取得的股份在限制性股票解除限售时相应解除
限售。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售
的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票，相关权益不得递延至下期。
（五）禁售期
11
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》和深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
4．在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 9.55 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.55 元的价
格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 18.84 元的 50%，为每股 9.42 元；
2．本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 19.09 元的 50%，为每股 9.55 元。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
12
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，应达到公司业绩考核目标和个人绩效考
核要求：
（1）本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
13
公司各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018 年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币 2 亿元
第二个解除限售期 2019 年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币 3 亿元
第三个解除限售期 2020 年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币 4.2 亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，在考核期的每一个会计年度结束后，对激励对象进行考
核。根据考评结果分档，最终确定其解除限售比例，具体情况如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股
票，按照限制性股票激励计划规定的解除限售比例，根据考核结果确定的额度分批次解除限售；未
能解除限售部分由公司回购注销。
七、考核指标设定的科学性和合理性说明
本次限制性股票计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核，是以促
进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
现阶段公司的发展面临着巨大机遇，也面临着很多挑战，经过近几年的努力，公司的业务战略
性扩展已经取得重要发展，通过内生增长与外延扩张并重的方式实施平台战略并获得快速发展的机
会，已基本形成家电与消费电子、汽车电气系统、新能源汽车电子与车联网等几大业务并行发展的
格局，公司将持续推进各产品业务平台的深入发展，促进各业务之间的整合和协同效应，积极推进
战略合作客户的深度开发和国际市场的拓展，进一步增强公司竞争实力。但是随着公司业务的扩张
发展，销售收入持续高速增长，而公司归属于上市公司股东的净利润始终未能达到同步增长。
据此，公司选定归属于上市公司股东的净利润作为业绩考核的核心指标，该项指标是衡量公司
未来盈利能力的关键因素，也是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。该项目标
的具体设定考虑到以下因素：第一，强化以净利润为主要考核目标的业绩指标体系，显著改善并提
升公司效益，确保中长期战略与当前经营业绩的协调发展；第二，公司持续推进各项业务尤其是汽
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车业务的深入发展，持续加大研发投入及市场拓展力度，但汽车业务的发展周期较长，从获得认证、
产品正式供应并逐步放量仍需要较长时间；第三，通过设置合理指标，明确被激励对象的业绩目标，
有助于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来战略和经营目标的实现。
经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳
税义务等实际成本，公司为本次限制性股票激励计划设定了 2018-2020 年实现归属上市公司股东的
净利润分别不低于人民币 2 亿元、3 亿元、4.2 亿元，相比 2016 年（经审计归属上市公司股东的净
利润为 3,867.56 万元），分别增长 417.12%、675.68%、985.96%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象
个人是否达到解除限售的条件。
本次限制性股票计划的考核指标对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨
干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队
伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑
了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的，为股东带来更高效、更持久的回报。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3．缩股
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Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
4．派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比
率；P 为调整后的授予价格。
2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例
（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3．缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P
仍须大于 1。
5．增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授
予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第六章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司以市价为基础，授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格-授予价格。
假设限制性股票的授予日为 2018 年 5 月，公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解除
限售，则授予的 1,255.00 万股限制性股票总成本为 11,495.80 万元，成本摊销预测如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
当年需摊销的费用 4,470.59 4,406.72 2,107.56 510.92 11,495.80
注：
1．上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情
况；
2．上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
3．上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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以上为公司以目前信息初步估计结果，根据会计准则的规定，具体金额将以实际授予日计算的
限制性股票公允价值为准。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、
技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
三、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的 1,255.00 万股限制性股票，则公司将向激励对象授予
1,255.00 万股本公司股份，募集资金总额为 11,985.25 万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司
流动资金。
第七章 本计划的相关程序
一、激励计划实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划和实施考核管理办法，并提交董
事会审议。
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，
将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回
购工作。
（三）独立董事及监事会就激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财
务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
（四）聘请律师事务所对激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规
定发表专业意见。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制
性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（六）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
（七）公司对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品
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种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激
励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的，不得成为激励对象。
（八）股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内
向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的
权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是
否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象
发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、
登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件
的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规
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定办理回购注销事宜。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份
的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1．公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2．公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括
下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1．公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2．公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3．律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4．本计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定
进行处理。
5．公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公
司办理登记结算事宜。
第八章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励
对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解
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除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监
会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应
有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励
对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转
让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公
司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
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（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1．公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2．公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
3．公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授
予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予
价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本计划所获得的全部利益返
还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定
的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和
技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（5）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；
（6）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（7）董事会认定的类似情形。
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（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；
（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合
同、聘用合同的；
（5）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
（6）董事会认定的类似情形。
（三）特殊情形处理
（1）激励对象因被公司委派到公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可
按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人
代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不
再纳入解除限售条件。
（四）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；规定不明的，双
方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法
院诉讼解决。
第十章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格确定
如出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二
款情形的，以及本计划明确规定回购价格不得高于授予价格情形的，回购价格为授予价格；出现其
他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整
的除外。
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二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1．公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数
量）。
2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记
日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3．缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股
比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4．增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格的调整程序
1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据
上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2．因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1．公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准。
2．公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3．公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
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第十一章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇一八年四月十五日
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