江海证券有限公司
                      关于深圳市得润电子股份有限公司
          非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见


      江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“保荐机构”）作为深圳市得
润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”、“发行人”或“公司”）的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等相关法律法规及规范性文件，对得润电子本次限售股份上市流通事项进行了核
查，并出具核查意见如下：

      一、2015 年非公开发行股份概况

      2015 年 1 月 19 日,经中国证券监督管理委员会(证监许可[2015]74 号)《关
于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于
2015 年 4 月 3 日向 7 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000 股，
本次发行新增股份于 2015 年 4 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了股份登记托管手续，于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所上市。股
份限售期为新增股份上市之日起 36 个月，可上市流通日为 2018 年 4 月 23 日。

      本次发行对象及限售期安排明细如下:

序号      发行对象        认购股数（股）               限售期

  1        田南律           8,200,000        自新增股份上市之日起 36 个月

  2        吴如舟           8,200,000        自新增股份上市之日起 36 个月

  3        琚克刚           8,200,000        自新增股份上市之日起 36 个月

  4        王少华           3,600,000        自新增股份上市之日起 36 个月

  5            饶琦         2,600,000        自新增股份上市之日起 36 个月

  6        任卫峰           2,600,000        自新增股份上市之日起 36 个月

  7        黄祥飞           2,600,000        自新增股份上市之日起 36 个月

        合计                36,000,000                    -
    截止本核查意见出具之日，公司总股本为 467,144,096 股，其中有限售条件
股份数量为 65,083,799 股，占公司股本总额的 13.9323%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次非公开发行股票的发行对象田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶
琦、任卫峰、黄祥飞均承诺：本人认购本次非公开发行股票的资金来源于自有资
金或借贷等合法筹资的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计，不存在向第三方
募集的情况。目前未取得、将来亦不会接受发行人为本人认购资金所提供的包括
借款、担保等在内的任何形式财务资助。本次发行认购所获得润电子股份自本次
发行结束之日起三十六个月内不转让。

    2、截止核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上
述承诺。

    3、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

    截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市资金的情形，发行人对其不存在违规担保情况。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018 年 4 月 23 日。

    2、本次解除限售股份的数量为 36,000,000 股，占公司总股本的 7.7064%。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名。

    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

   序                 所持限售股   本次申请解除 是否基于高管     股份是否存在
           股东名称
   号                 份总数（股） 限售数量（股） 身份申请锁定   质押冻结情况
    1      田南律      8,200,000    8,200,000          是             是

    2      吴如舟      8,200,000    8,200,000          否             否

    3      琚克刚      8,200,000    8,200,000          否             是

    4      王少华      3,600,000    3,600,000          是             否

    5       饶琦       2,600,000    2,600,000          是             否
    6         任卫峰   2,600,000     2,600,000            否                 否

    7         黄祥飞   2,600,000     2,600,000            否                 否

         合     计     36,000,000    36,000,000            -


    本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公
司董事、监事和高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将继
续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。

    四、股本变动结构表

                            本次变动前                              本次变动后
                                              本次变动数
         项目                        比例
                       数量（股）               量（股）       数量（股）         比例（%）
                                     （%）
一、限售条件流通股     65,083,799    13.93    -24,440,546       40,643,253            8.70

高管锁定股             12,451,783     2.67       11,559,454     24,011,237            5.14

首发后限售股           52,632,016    11.27    -36,000,000       16,632,016            3.56
二、无限售条件流通
                       402,060,297   86.07       24,440,546    426,500,843           91.30
股
总股本                 467,144,096   100.00         0          467,144,096         100.00


    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构江海证券认为：

    公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关法律法规和规范性文件的要求。公司本次解除限售的股份持有人严格履行了
其在公司本次非公开发行股票并上市时所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构江海证券对
得润电子本次限售股份上市流通申请事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司非公开
发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     郁浩               张克锋




                                                     江海证券有限公司


                                                      2018 年 4 月 19 日