江海证券有限公司
                关于深圳市得润电子股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        之 2017 年度盈利预测承诺实现情况的核查意见



    江海证券有限公司（以下简称“江海证券”、“本独立财务顾问”）作为深圳
市得润电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“得润电子”或“公司”）发
行股份及支付现金购买苏进持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下
简称“柳州双飞”）60%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，对本次交易相关购买资
产的盈利预测承诺实现情况进行了核查，出具核查意见如下：


    一、盈利预测承诺情况


    根据公司与交易对方苏进签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议
之补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：

    （一）预测净利润及承诺


    柳州双飞2017至2019会计年度合并报表中净利润分别如下：

                                                               单位：人民币万元

                                                                 利润补偿期间

     项目          2017年度        2018年度        2019年度      三年累计预测

                                                                   净利润数

柳州双飞预
                  12,000.00        14,000.00       16,000.00         42,000.00
测净利润数
    注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

    实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影

响数，具体计算公式如下：
    本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=标的公司实际到账金额×一年期

银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

    其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；

    实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年

实际使用天数为标的公司收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利

润补偿期间每年按365天计算。

    （二）盈利预测差异的确定

    上市公司将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经
常性损益后的实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有
相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数
与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

    （三）补偿方式


    （1）柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏

进应逐年对本公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。

    （2）具体补偿安排约定如下：

    利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：

    每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累

积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数

－已补偿股份数

    补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的

补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

    若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数的计

算公式如下：

    每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格

－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。

    苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购本公司股份总数为限。
    若本公司在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公

式为：

    应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比

例）。

    若本公司在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返

还，并在收到得润电子发出的利润补偿通知后的30个工作日内将所需补偿的现金

支付到得润电子指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：

    返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

    在发生上述股份补偿情形时，由本公司以人民币1元的总价格回购应履行股

份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而

新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及本公司公司章程的相关规定将该

等回购股份予以注销。

    （3）若本公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过

或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后

的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除苏进外的其他

本公司股东各自所持本公司股份占本公司其他股东所持全部本公司股份的比例

赠送给本公司其他股东。

    二、盈利预测承诺实现情况


    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产重组业绩承诺实现情
况说明的审核报告》及相关文件，本次资产重组标的公司 2017 年度盈利预测承
诺实现情况如下：


                                                              单位：人民币元
                                            2017年度实现的扣除非经
    标的资产       2017年度承诺盈利数   常性损益后的归属于母公司股   完成率
                                        东所有的净利润实现数
柳州市双飞汽车电
器配件制造有限公       120,000,000.00      123,219,512.91               102.68%
        司
    柳州双飞2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净

利润为人民币123,219,512.91元，柳州双飞业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东所有的净利润为人民币120,000,000.00元，实现净利润数超

过承诺盈利数。

    三、独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》及相关文件，本次资产重组
标的公司所对应的 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
润超过承诺净利润数，截至本核查意见出具日，未出现因注入资产实际净利润达
不到承诺净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度盈利预测承诺实现情况的核
查意见》的签字盖章页）




项目主办人：
                     郁浩               张克锋




                                                     江海证券有限公司


                                                           年   月   日