关于深圳市得润电子股份有限公司

                 发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况
                                   的专项审核报告
                               瑞华核字[2018]48080021 号



目    录

一、 专项审核报告 1-2

二、 关于盈利预测实现情况的专项说明 3-8

三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）

四、 签字注册会计师资格证书（复印件）
                   通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

                   Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

                   Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

                   邮政编码（Post Code）：100077

                   电话（Tel）：+86(10)88095588     传真（Fax）：+86(10)88091199




               关于深圳市得润电子股份有限公司
       发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的
                                     专项审核报告

                                                                      瑞华核字[2018]48080021 号


深圳市得润电子股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润股
份公司”）编制的《关于发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项
说明》进行了专项审核。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于发行股份
购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性
和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头
证言以及我们认为必要的其他证据，是得润股份公司管理层的责任。我们的责任
是在执行审核工作的基础上，对《关于发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实
现情况的专项说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于发行股份购买资产之
标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在
执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，得润股份公司编制的《关于发行股份购买资产之标的公司承诺
盈利实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定编制。


                                                    1
   本审核报告仅供深圳市得润电子股份有限公司 2017 年度报告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。




瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）                   中国注册会计师

            中国北京

      二○一八年四月二十日
                                                        王磊

                                                   中国注册会计师




                                                       何晶晶




                                   2
深圳市得润电子股份有限公司        关于发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明


                             深圳市得润电子股份有限公司
           关于发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的
                                       专项说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳市得润电子股份有限公司（以

下简称“公司”或“本公司”）编制了2017年度的《关于发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实

现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他

用途。



    一、公司简介

    （1）本公司简介

    公司名称：深圳市得润电子股份有限公司

    英文名称：SHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.，LTD.

    股票代码及简称：002055，得润电子

    注册地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园

    办公地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园

    注册资本：467,144,096.00元

    法定代表人：邱建民

    公司所处行业：电子元器件制造业。

    经营范围：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、汽车零部件产品、

电子元器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜组件、软性排线、精密模具、精密组件产

品（不含限制项目）；SMT贴片加工，焊接加工；信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内

外贸易、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖品）；计算机信息科技、计算机软件

开发、计算机软硬件的销售；汽车软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营）

    （2）标的公司简介

    公司名称：柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
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    注册地址：柳江县新兴工业园创业路1号

    成立时间：2000年02月29日

    注册资本：880.00万元

    统一社会信用代码：91450221715133894X

    法定代表人：苏进

    行业性质：汽车零部件及配件制造

    经营范围：公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线束生产、销售；汽车配件销售；

货物进出口业务；汽配产品检测服务；自有房屋、场地租赁；道路普通货物运输。



    二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况

    1、发行股份购买资产方案简介

    根据本公司第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十四次会议决议、第五届

董事会第十五次会议决议、第五届董事会第十六次会议决议、2017年第一次临时股东大会决

议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易系本公司拟通过发行股份

及支付现金相结合的方式购买苏进持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称

“柳州双飞”）60%的股权（其中以发行股份方式向苏进支付交易金额48,000.00万元，以现

金方式向苏进支付交易金额12,000.00万元），并募集配套资金不超过38,033.00万元。

    2、本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序

    （1）2016年11月10日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案。

    （2）2016年12月29日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了公司《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案。

    （3）2017年1月16日，本公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，同意公司实施此交易。

    （4）2017年3月12日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于

调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案。

    （5）2017年3月19日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了公司《关于

再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案。
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    （6）2017年6月29日，中国证监会出具“证监许可【2017】1093号”《关于核准深圳市得

润电子股份有限公司向苏进发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

       3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况

       （1）本次购入资产的过户情况

       2017年7月27日，柳州双飞已经完成了股权过户及相关工商变更登记手续，并取得了柳

州市工商行政管理局换发的新的《营业执照》。本次变更后，公司已合法持有柳州双飞60%股

权。

    2017年8月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]第48410002

号验资报告，经其审验认为，截至2017年8月8日止，公司已收到柳州双飞60%的股权，上述

资产的股权变更的工商登记手续已办理完毕。

    （2）本次非公开发行股份的实施情况

    本次交易作价人民币60,000.00万元，其中以股份支付48,000.00万元，占交易对价的

80.00%，以现金方式支付12,000.00万元，占交易对价的20.00%。公司本次向苏进发行股份

购买资产的股份发行数量为16,632,016股。

       经此股份发行后，新增注册资本合计人民币16,632,016.00元。公司注册资本总额（股本

总额）变更为467,144,096.00元。2017年8月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认已于2017年8月16日受理公司的非公开发行新股

登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。



       三、发行股份购买资产的盈利预测及其实现情况

    根据公司与交易对方苏进签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协

议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：

    （一）预测净利润数及承诺

    柳州双飞2017至2019会计年度合并报表中净利润分别如下：


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                                                                         利润补偿期间三年累计预
          项目           2017年度         2018年度        2019年度
                                                                               测净利润数

 柳州双飞预测净利润数        12,000.00       14,000.00       16,000.00                42,000.00

     注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

     实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体

计算公式如下：

     本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=标的公司实际到账金额×一年期银行贷款利

率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

     其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；

     实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天

数为标的公司收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365

天计算。

     （二）实际利润数与盈利预测数差异的确定

     本公司将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的实

际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会

计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项

审核结果确定。

     （三）补偿方式

     （1）柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐年对本

公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。

     （2）具体补偿安排约定如下：

     利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：

     每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润

数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数

     补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数

量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

     若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数的计算公式如下：


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深圳市得润电子股份有限公司        关于发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明


    每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润

数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本

次发行股份价格）－已补偿现金数。

    苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购本公司股份总数为限。

    若本公司在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：

    应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

    若本公司在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返还，并在收

到得润电子发出的利润补偿通知后的30个工作日内将所需补偿的现金支付到得润电子指定的

银行账户内。返还金额的计算公式为：

    返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

    在发生上述股份补偿情形时，由本公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的

业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益），并按

照届时法律、法规及本公司公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。

    （3）若本公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相

关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按

照本次补偿的股权登记日登记在册的除苏进外的其他本公司股东各自所持本公司股份占本公

司其他股东所持全部本公司股份的比例赠送给本公司其他股东。



    四、发行股份购买资产之标的公司2017年度盈利情况

    标的公司2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东所有的净利润与承

诺盈利数的对比情况如下所示：

                                                                               单位：人民币元

                                                   2017年度实现的扣除非经常性损益
       标的资产          2017年度承诺盈利数        后的归属于母公司股东所有的净利    完成率
                                                             润实现数

 柳州市双飞汽车电器配
                              120,000,000.00                       123,219,512.91     102.68%
 件制造有限公司


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深圳市得润电子股份有限公司          关于发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明


     柳州双飞2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民

币123,219,512.91元，柳州双飞业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所

有的净利润为人民币120,000,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数，不存在需要补偿的

情况。




                                                  深圳市得润电子股份有限公司

                                                        2018年4月20日




法定代表人：                 主管会计工作负责人：               会计机构负责人：




日       期：                日              期：               日             期：




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