得润电子：北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的法律意见2018-05-12
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
相关调整及授予事项的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518026
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2018 年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的法律意见
目录
释义 ............................................................................. 3
一、 本激励计划的调整和授予的批准和授权 ....................................... 5
二、 本激励计划授予价格的调整 ................................................. 6
三、 关于本激励计划的授予日 ................................................... 7
四、 关于本激励计划授予的条件 ................................................. 8
五、 结论性意见 ............................................................... 9
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2018 年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:
德恒或本所 指 北京德恒（深圳）律师事务所
公司、得润电子 指 深圳市得润电子股份有限公司
《深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
深圳市得润电子股份有限公司实施本次限
本激励计划 指
制性股票激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权
《备忘录4号》 指
激励》
《公司章程》 指 《深圳市得润电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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2018 年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
相关调整及授予事项的
法律意见
德恒 06F20180087 号
致：深圳市得润电子股份有限公司
德恒根据与贵公司签订的《专项法律聘任合同》，接受公司的委托，担任公
司 2018 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，就公司本激励计划相关调整及授予事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
(一) 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定发表法律意见。
(二) 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(三) 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提
供的与出具本法律意见有关的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署
该文件。
(四) 本法律意见仅供公司履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作
任何其他用途。
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(五) 本所律师同意公司在其为实施本激励计划的相关文件中引用或根据
主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六) 本所律师同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备的法定文件
随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
(七) 本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关本
激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、 本激励计划调整及授予事项的批准和授权
经核查公司关于本激励计划的相关会议资料，本激励计划授予价格的调整及
限制性股票的授予事项已经获得如下批准与授权：
(一) 2018年4月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司
2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制
性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。董事会审议前述
决议时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
(二) 2018年4月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《公司
2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划（草案）
中激励对象名单的议案》等与本激励计划有关的议案，对本激励计划的激励对象
进行了核查，认为激励对象的主体资格合法有效。
(三) 2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等议案。
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(四) 2018年5月11日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司2018年限制性
股票激励计划授予的议案》。
根据上述《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
由于公司 2017 年度权益分派方案已经由公司 2017 年度股东大会审议通过，根据
《激励计划（草案）》的相关规定，同意将本激励计划的授予价格由 9.55 元／
股调整为 9.50 元／股。公司独立董事针对本激励计划授予价格的调整发表了独
立意见，同意对本激励计划的授予价格进行的相应调整。
根据上述《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的议案》，公司董事
会认为，公司和本激励计划的激励对象满足《激励计划（草案）》中规定的授予
条件，决定以 2018 年 5 月 11 日为授权日，授予 34 名股权激励对象 1255 万份限
制性股票，授予价格为 9.50 元／股。公司独立董事针对本激励计划的授予发表
了独立意见，同意公司本激励计划的授予日为 2018 年 5 月 11 日，同意向总计
34 名激励对象授予 1255 万份限制性股票。
(五) 2018年5月11日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划授予的议案》，认为本次获授限制性股票的激
励对象与《激励计划（草案）》规定的名单相符，符合《上市公司股权激励管理
办法》规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划的授予价格的调
整及限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司
章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、 本激励计划授予价格的调整
《激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2018 年 5 月 11 日，公司召开的 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017
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年度利润分配的预案》，确定公司 2017 年度权益分派方案为：以公司总股本
467,144,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）；另外
还通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》，授权公司董事会当公司出现派息等情形时调整限制性股票的
授予价格。
2018 年 5 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公
司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本激励计划的授予价格
由 9.55 元／股调整为 9.50 元／股。除上述调整外，公司 2018 年限制性股票激励
计划的其他事项均无变化。
本所律师认为，公司董事会对本激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》、
《备忘录 4 号》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、 关于本激励计划的授予日
(一) 公司于 2018 年 5 月 11 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
(二) 公司于 2018 年 5 月 11 日召开的公司第六届董事会第四次会议审议
通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的议案》，确定本激励计划
的授予日为 2018 年 5 月 11 日。
(三) 公司独立董事已就公司实施本次激励计划授予事项发表了独立意见，
同意本次授予的授予日为 2018 年 5 月 11 日。
(四) 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内的交易日，且不属于下列区间日:
1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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4. 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司董事会经过股东大会合法授权，有权确定本激励计划授
予事项的授予日，本激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录 4 号》以及
《股权激励计划（草案）》》的有关规定。
四、 关于本激励计划授予的条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师对公司本激励计划的授予条件进行了
核查。
(一) 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以
下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发
生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象
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授予限制性股票符合符合《管理办法》、《备忘录 4 号》以及《激励计划（草案）》
的有关规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划的调整、授予日的
确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司本次限制性股票授予不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由本所律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的法律意见》之签署页）
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负责人：
刘 震 国
承办律师：
栗 向 阳
承办律师：
陈 旭 光
二○一八年五月十一日
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