得润电子：关于公司2018年限制性股票激励计划授予的公告2018-05-12
证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2018-036
深圳市得润电子股份有限公司
关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 11 日召开的第六届董事会第
四次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的议案》，决定以 2018 年 5 月 11
日为授予日，授予 34 名股权激励对象 1255 万股限制性股票。现将公司限制性股票激励计划授予相
关具体情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
等相关议案（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”），公司本次股权激励计划一次性授予公司
董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员总计 34 名激励对象 1,255 万股限制性股
票，占公司股本总额 46,714.4096 万股的 2.69%。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司
A 股普通股股票。本次授予的限制性股票的授予价格为 9.55 元/股。
本股权激励计划的有效期为授予的限制性股票完成登记上市之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。满足解除限售条件的激励对象可按 30%、30%、40%的解锁比例
分三期解锁。
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司
各年度业绩考核目标为：2018 年、2019 年、2020 年经审计归属于上市公司股东的净利润分别不低
于人民币 2 亿元、3 亿元、4.2 亿元；激励对象根据年度个人考核结果分档确定当期可解除限售的额
度分批次解除限售。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
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1．2018 年 4 月 15 日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通
过了《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案。
2．2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要》等相关议案。
3．2018 年 5 月 11 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司 2017 年度股东大会审议通过公司 2017 年度权益分派
方案，股权激励计划授予价格由 9.55 元/股调整为 9.50 元/股。
4．2018 年 5 月 11 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通
过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的议案》。同意以 2018 年 5 月 11 日为授予日，授予
34 名股权激励对象 1255 万股限制性股票。
二、公司董事会对授予条件是否满足的情况说明
（一）公司限制性股票激励计划的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）公司董事会对授予条件是否满足的情况说明
公司董事会经审核后认为，公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授
予条件，不存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。
三、关于本次公司向激励对象授出权益与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了公司 2017 年度权益分派方案，根
据公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的相关规定，公司第六届董事会第四次会议审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，限制性股票激励计划授予价格由 9.55
元/股调整为 9.50 元/股。
除上述调整外，公司 2018 年限制性股票激励计划的其他事项均无变化，与股东大会审议通过的
股权激励计划的安排不存在差异。
四、公司股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量和授予价格等
（一）公司本次股权激励计划的授予日：2018 年 5 月 11 日。
（二）公司本次股权激励计划共授予公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）
人员总计 34 名激励对象 1,255 万股限制性股票，具体分配情况如下：
获授的限制性股票数 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
量(万股) 总数的比例 比例
苏进 董事 100 7.97% 0.21%
宋盛林 副总裁 52 4.14% 0.11%
王大鹏 副总裁 20 1.59% 0.04%
核心管理人员及技术（业务）人员（31 人） 1083 86.29% 2.32%
合计（34 人） 1255 100% 2.69%
注：以上小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（三）公司本次股权激励计划的授予价格为 9.50 元。
因公司 2017 年度股东大会审议通过公司 2017 年度权益分派方案，股权激励计划的授予价格由
9.55 元/股调整为 9.50 元/股。
（四）公司本次授予激励对象的限制性股票为有限售条件股份。限售期为自激励对象获授限制
性股票完成登记上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。满足解除限售条件的激励对象可按 30%、
30%、40%的解锁比例分三期解锁。
（五）公司本次授予的限制性股票不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
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五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公允价值以市价为基础，授予日的每股
限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日的市场价格-授予价格。
经测算，公司于 2018 年 5 月 11 日授予的 1,255 万股限制性股票总成本为 11,972.70 万元，具体
成本摊销情况如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
当年需摊销的费用 4,074.04 4,888.85 2,344.65 665.15 11,972.70
本激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际
会计成本与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
本次参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不得为激励对象依据本
股权激励计划获得有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会对激励对象名单核实的情况及激励对象获授权益的条件是否成就发表的意见
公司监事会对本次获授限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，认为：
本次公司激励对象名单与公司2017年度股东大会批准的《公司2018年限制性股票激励计划（草
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案）及其摘要》中规定的名单相符。公司2018年限制性股票激励计划中列明的激励对象名单的人员
具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最
近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监
会认定的其他情形。本次激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司股权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，
授予条件业已成就，同意以2018年5月11日为授予日，向公司34名激励对象授予1255万股限制性股票。
十、独立董事关于公司限制性股票激励计划授予事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公
司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次事项相关
文件后，我们对公司2018年限制性股票激励计划授予事项发表意见如下：
1．公司2018年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件业已成
就，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2018年5月11日，该授予日符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及公司激励计划的相关规定。
2．公司限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性
文件的规定条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名
单与公司2017年度股东大会批准的《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中规定的
名单相符。
3．我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2018年5月11日，同意向公司董事、高级管理
人员、核心管理人员以及技术（业务）人员总计34名激励对象授予1255万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已取得
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现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划的调整、授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司本次限制性股票授予不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形。
十二、备查文件
1．公司第六届董事会第四次会议决议；
2．公司第六届监事会第四次会议决议；
3．独立董事关于公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见；
4．北京德恒（深圳）律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的
法律意见。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二○一八年五月十一日
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