深圳市得润电子股份有限公司

                                  董事会议事规则
                                  （2018 年 12 月修订）


    第一条 为完善法人治理结构，规范董事会的决策程序和提高决策效率，根据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳市得润电子股份有限公司章程》等有关规定，
结合本企业实际，特制定本规则。
    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第三条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。
    第四条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1人，其中独立董事人数不少于三分之
一且至少包括一名会计专业人士。
    第五条 董事会秘书和证券事务代表
    公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
    第六条 董事会行使以下职权：
    （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二） 执行股东大会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
    （九） 决定公司内部管理机构的设置；
    （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大
会的授权，将其决定投资、融资、资产处置、机构设置的职权明确并有限授予董事长。
    （一）董事长在董事会授权范围内，具有单次不超过公司最近经审计的净资产10%的对外投资
权限（不包括风险投资）；具有单次不超过公司最近经审计的总资产10%的融资审批权限及资产处


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置权限(包括但不限于资产购买、出售、抵押)；
    （二）董事长具有单次不超过公司最近经审计的净资产的1%或单次不超过1000万元的关联交易
审批权限，以及就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内不超过最近经审计的净资产的1%或单
次不超过1000万元的关联交易审批权限。
    （三）公司在连续12个月内发生上述就同一标的交易事项，按照交易标的相关的同类交易予以
累计计算后履行有关程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。
    （四）授权董事长决定以下事项：1、公司内部管理机构设置；2、分支机构的设置；3、决定委
派或更换全资子公司董事会和监事会成员；4、委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股
东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。
    第八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开10日前由董
事会秘书处将会议时间、地点、议题书面（包括书面、信函、传真、电子邮件，下同）通知全体董
事（含独立董事，下同），并通知全体监事列席。
    第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    (一) 代表1/10 以上表决权的股东提议时；
    (二) 1/3 以上董事联名提议时；
    (三) 监事会提议时；
    (四) 董事长认为必要时；
    (五) 1/2 以上独立董事提议时；
    (六) 总经理提议时；
    (七) 证券监管部门要求召开时；
    (八) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。
    第十一条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    (一) 提议人的姓名或者名称；
    (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    (四) 明确和具体的提案；
    (五) 提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电话、传真或电子邮件等；
通知时限为：会议召开5日以前（不含会议当天）。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他通信方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十三条 董事会会议通知包括以下内容：


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    （一） 会议日期和地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 事由及议题；
    （四） 发出通知的日期。
    第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十五条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
    第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    第十七条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
    (一) 委托人和受托人的姓名；
    (二) 委托人对每项提案的简要意见；
    (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    (四) 委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担
法律责任。
    第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    (一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非
关联董事的委托；
    (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
    (三) 委托书应载明委托人对提案的个人意见和表决意向。委托书授权范围不明确或过于概括
的，受托人以委托人名义发表的意见、行使的表决权均由委托人承担相关的法律责任；
    (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董
事代为出席。
    第二十条 董事连续2次（独立董事连续3次）未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第二十一条 董事会会议原则上不讨论未列入议案的事项。
    第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，
由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
召集和主持）；副董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。


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    第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
       董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
    第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
       但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
       第二十五条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
       第二十六条 列席会议的高级管理人员或公司顾问有权就有关事项发表意见，但没有投票表决
权。
    第二十七条 列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违规行为或不
宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没有投票表决权。
    第二十八条 对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进行总
结发言。
    第二十九条 董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。表决
采用记名表决。每一董事享有一票表决权。
       第三十条 根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。
    第三十一条 董事会会议应当由1/2以上的董事并且包括至少半数以上独立董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。审议对外担保议案时，需经出席会议董事2/3以上董
事审议通过。
    第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式，或传真方
式，或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
       第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       (一) 深圳证券交易所相关规则规定董事应当回避的情形；
       (二) 董事本人认为应当回避的情形；
       (三) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
       第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
    第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册
会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十七条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。



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    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十八条 董事会会议由董事会秘书作记录。会议记录应当包括以下内容：
    (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
    (二) 会议通知的发出情况（时间和方式）；
    (三) 会议召集人和主持人；
    (四) 董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席的董事姓名和人数统
计、缺席的理由等）；
    (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，以及
有关董事反对或弃权的理由；
    (六) 涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
    (七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所相关规则的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
如发生泄密而使公司受到中国证监会或深交所的通报批评，或导致公司股票价格在二级市场上异常
波动或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关
法规严肃处理。
    第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十二条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，按规定作为公司档案由董事会秘书保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第四十三条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券
交易所的规则以及公司章程的有关规定执行。
    第四十四条 本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定
内容执行，并应及时对本规则进行修订。
    第四十五条 在本规则中，“以上”包括本数、“内”，含本数；“过”，不含本数。
    第四十六条 本规则作为公司章程的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第四十七条 本规则由董事会解释。




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