证券代码：002055              证券简称：得润电子          公告编号：2019-015



                          深圳市得润电子股份有限公司

             关于转让深圳得康电子有限公司部分股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。



    深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 1 日召开第六届董事会第九

次会议审议通过了《关于转让深圳得康电子有限公司部分股权的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、本次股权转让情况概述

    为了更好地促进子公司深圳得康电子有限公司（以下简称“得康电子”）的发展，公司以人民币

9,800 万元的价格转让所持有的得康电子 28%股权给四川港荣投资发展集团有限公司，转让后公司仍

持有得康电子 42%股权。

    根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权转让事项已经公司第

六届董事会第八次会议及公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

    本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组情况。

    二、交易对方介绍

    公司名称：四川港荣投资发展集团有限公司

    统一社会信用代码：91511500762326226A

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    地址：宜宾临港经济技术开发区长江北路三段企业服务中心

    法定代表人：陶泽华

    注册资本：壹拾壹亿元人民币

    成立日期：2004 年 06 月 01 日

    经营范围：项目融资投资管理、市政基础设施、公共设施建设，房地产开发经营与土地整理，

商业投资开发与经营，旅游开发经营及物业管理，房屋租赁、办公设备租赁和囤船租赁。（以上不含

须前置许可或审批的项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或审批文件经营）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：宜宾市国有资产经营有限公司持有 100%股权。

    公司与四川港荣投资发展集团有限公司不存在关联关系。

    三、子公司情况介绍

    1．基本情况

    公司名称：深圳得康电子有限公司

    统一社会信用代码：9144030061893768XB

    经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    住所：深圳市光明新区凤凰街道凤凰社区汇通路 269 号得润电子工业园 B 栋 201、301、C 栋 301

    法定代表人：陈如鸿

    注册资本：1,000 万人民币

    成立日期：1998 年 5 月 15 日

    经营范围：生产经营电子连接器及其零件、线束、耳机、电子元器件、软性排线、精密模具、

精密组件产品；从事上述产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配

额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；提供与上述产品相关的信

息咨询、技术支持服务及相关配套服务。

    转让前股权结构：公司持有其 70%股权，Alca Sprint Holding Limited 持有其 30%股权。Alca Sprint

Holding Limited 与公司不存在关联关系。

    得康电子不存在资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，不存在涉及该财

产的重大争议的情况。公司不存在为得康电子担保、委托其理财的情况。

    2．主要经营情况

    得康电子转让前为公司控股子公司，主营连接器及精密线束产品，目前主要为国际大客户提供

产品和服务，纳入公司合并报表范围，其最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：元）：
                  项目                   2018 年 9 月 30 日          2017 年 12 月 31 日
     资产总额                                      333,131,665.39               110,834,269.03
     负债总额                                      309,269,465.03                98,130,442.20
     净资产                                         23,862,200.36                12,703,826.83
                  项目                    2018 年 1-9 月              2017 年 1-12 月
     营业收入                                      329,474,588.24               105,048,978.20
     净利润                                          11,158,373.53               -4,452,569.18

    3．得康电子股东全部权益评估情况

    四川港荣投资发展集团有限公司委托的四川衡立泰资产评估有限公司对得康电子股东全部权益

在 2018 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并于 2018 年 12 月 6 日出具了川衡立泰资评字〔2018〕

第 339 号《四川港荣投资发展集团有限公司拟收购深圳得康电子有限公司部分股权所涉及的股东全
部权益价值项目资产评估报告》：本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，得康电子股东全部权

益价值为 35,043.00 万元。

    公司委托的具有证券从业资质的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对四

川衡立泰资产评估事务所有限公司出具的川衡立泰资评字[201811]第 339 号资产评估报告进行了复

核，并于 2019 年 3 月 12 日出具了北方亚事评报字[2019]第 01-056 号《川衡立泰资评字[201811]第

339 号<四川港荣投资发展集团有限公司拟收购深圳得康电子有限公司部分股权所涉及的股东全部权

益价值项目资产评估报告>资产评估复核报告》，认为：原资产评估报告中评估所依据的法律法规和

政策基本合理；报告格式和内容描述以及评估方法的应用基本恰当，评估过程步骤基本符合准则的

要求，评估参数基本合理，对评估结果产生重大影响的事项基本明示。原评估结论在评估基准日 2018

年 9 月 30 日，深圳得康电子有限公司的股东全部权益评估价值为 35,043.00 万元基本合理。

    4．本次股权转让情况

    股权转让方和受让方同意，按照得康电子 100%股权为 3.5 亿元人民币估值计算转让价格。

    公司以人民币 9,800 万元的价格转让所持有的得康电子 28%股权给四川港荣投资发展集团有限

公司；同时 Alca Sprint Holding Limited 以人民币 3,500 万元的价格转让所持有的得康电子 10%股权

给四川港荣投资发展集团有限公司。本次股权转让后，公司仍持有得康电子 42%股权，四川港荣投

资发展集团有限公司持有得康电子 38%股权，Alca Sprint Holding Limited 持有得康电子 20%股权。

    本次股权转让后，得康电子不再纳入公司合并报表范围。得康电子继承和发展目前经营的全部

业务，公司此前已提供给得康电子的各项支持保持不变，并继续支持其为现有客户持续提供产品和

服务，双方因客户认证、产品供应等经营中确需发生的交易依据市场价格，按照公平、公允的原则

进行交易；公司此前为得康电子提供生产经营所需的资金，由得康电子逐步分批偿还。

    本次股权转让不存在涉及债务转移的情况。

    5．公司为得康电子提供资金的情况

    公司为支持得康电子的生产经营发展为其提供了必要的资金支持，截至 2018 年 12 月 31 日，公

司为得康电子提供资金余额为 7,131.21 万元，本次股权转让完成之后，该项资金将形成上市公司对

得康电子的财务资助。

    在本次股权转让完成之后，为保证得康电子正常生产运营，并继续支持其为现有客户扩大经营

规模，公司此前已提供的资金支持短期内仍将保持不变，后续得康电子将通过自身经营发展及融资

等方式在 1 至 2 年内分期偿还公司提供的资金支持，具体还款计划为 2019 年 6 月 30 日前偿还借款

本金的 20%及相应利息，2019 年 12 月 31 日前偿还借款本金的 60%及相应利息，2020 年 3 月 31 日

前偿还完毕剩余借款及相应利息；在未清偿前，得康电子将按资金使用天数及公司实际综合融资成

本支付相应利息。
    后续得康电子在办理完毕注册地址变更后启动股东增资事宜，增资款项优先用于偿还本次财务

资助。

    得康电子目前经营状况良好，经营管理风险可控，公司为其提供资金支持，有利于保持其经营

的稳定，有利于促进其业务的快速发展，未来还可直接分享其经营成果，而且得康电子待偿还的资

金按资金使用天数及公司实际综合融资成本支付相应利息，因此不会对公司本期和未来财务状况、

经营结果产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益及中小投资者权益的情形。

    6．其他

    本次股权转让后，得康电子工商注册地将由深圳市光明新区迁至宜宾临港经开区且在临港经开

区范围内完成工商注册登记。

    宜宾临港经开区将为得康电子生产经营提供厂房及政策支持，得康电子将在厂房建设装修完毕

验收后 2 个月内正式投产，实现在宜宾临港经开区本地生产。

    四、股权转让协议的主要内容

    深圳市得润电子股份有限公司（甲方）、Alca Sprint Holding Limited（乙方）、深圳得康电子有限

公司（丙方）、四川港荣投资发展集团有限公司（丁方）于 2018 年 12 月 12 日签订了《关于深圳得

康电子有限公司股权转让的协议书》，并于 2019 年 1 月 10 日签订了《关于深圳得康电子有限公司股

权转让的协议书之四方补充协议》，相关协议主要内容如下：

    1．甲方和乙方自愿将其持有的丙方标的股权（甲方持有丙方 28%的股权，乙方持有丙方 10%

的股权，合计丙方 38%的股权，以下简称“标的股权”）转让给丁方，丁方同意受让上述股权。

    2．四川衡立泰资产评估有限公司对丙方 100%股权进行价值评估，丙方 100%股权估值为 3.5 亿

元。甲乙丁三方同意，标的股权按照丙方 100%股权为 3.5 亿元人民币估值计算转让价格，即本次标

的股权的转让价格为人民币 1.33 亿元（大写：人民币壹亿叁仟叁佰万元整）。即甲方出让丙方 28%

股权，取得股权对价款 0.98 亿元；乙方出让丙方 10%股权，取得股权对价款 0.35 亿元；丁方以 1.33

亿元受让标的股权，获得丙方 38%的股权，对应丙方 380 万元注册资本出资。

    3．各方一致同意，丁方于 2018 年 12 月 31 日前一次性全额支付本次甲方标的股权的全部对价

款，即人民币 0.98 亿元（大写：人民币玖仟捌佰万元整）至甲方指定银行账户；其中，乙方获得对

价款 0.35 亿元（大写：人民币叁仟伍佰万元整），丁方应当在支付日当日将 0.35 亿元人民币通过银

行付汇方式兑换成美元后支付到乙方指定银行账户。

    4．甲方和乙方应在本协议生效之日起三个工作日内，配合签署或出具完毕所有需甲方和乙方配

合签署或出具的相关文件/资料，同时启动标的股权转让的商委备案、工商变更登记手续等。各方应

全力配合办理本次标的股权转让的相关事项，甲乙丙三方力争标的股权于本协议生效之日起三十日

内过户完成。
    5．为维护甲乙丙丁四方共同及/或个别的合法利益，保障本次标的股权转让工作的顺利开展，

甲乙丙丁四方均就本协议项下约定之信息及彼此所获取的各方的任何有关资料及信息承担个别及/

或共同的保密义务，并约束各方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有专业顾问

以同等保密程度遵守。

    6．甲乙丙三方应充分保障丁方的合法权益。

    7．各方确认，丙方须继承和发展目前经营的全部业务。丙方依据市场公允价值原则正常签署的

经营性合同、协议尚未履行完毕的按原约定继续履行；如丙方与本协议其他相关方之间确需发生的

交易应由相关各方依据市场价格，按照公平、公允的原则进行交易，不得损害对方公司利益。

    8．甲方已提供给丙方的各项支持保持不变，各方同意后续采取必要措施及行动，共同为丙方的

经营发展提供资源支持和保障。

    9．丙方保证将其工商注册地由深圳市光明新区迁至宜宾临港经开区且在临港经开区范围内完成

工商注册登记。

    10．丙方合营公司不设股东会。

    11．丙方设董事会，董事会是公司的最高权力机构。由 6 名董事组成，其中，甲方委派 2 名董

事，乙方委派 1 名董事，丁方委派 3 名董事。董事长由甲方委派董事担任，副董事长由乙方委派董

事担任，任期 3 年，任期届满，可连任。

    董事会会议实行一人一票表决制，董事会对所议事项作出的决议应经代表公司三分之二及以上

表决权的董事同意通过后方为有效。

    12．丙方公司不设监事会，设监事 1 名，由丁方委派。监事任期 3 年，任期届满，可连任。

    13．丙方公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名。经理人员由董事会聘任或解聘。

    14．本协议四方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

    15．任何签约方违反本协议的任何约定，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，

则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因

违约而给其它方所造成的全部实际损失（包括直接损失和间接损失）。

    16．任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不

可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动影响及

其程度的证据，并应采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

    17．本协议自各方签字、盖章之日起生效。

    18．本协议生效后，若发生任何将对本次标的股权转让造成任何重大影响的情况，或本协议约

定的内容所依据的重要事实已发生重大变化的，经甲乙丙丁四方协商一致，可达成书面变更或补充

协议对本协议进行变更或补充；在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行；变更或补充协议与
本协议具有同等的法律效力。

    19．出现本协议约定的不可抗力或法律变动情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，经

甲乙丙丁四方协商可解除本协议。

    20．凡因履行本协议而发生的或与本协议有关的争议，本协议四方首先应通过友好协商解决；

如协商不成，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    21．在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方可继续行使各自在本协议项下的其它权利，并

应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

    22．在本次投资事宜中所发生的相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费）

由丁方承担，变更后产生的费用（工商登记变更费、税费等）由变更后的丙方承担。对于标的股权

转让所产生的税费，由相关方根据法律规定各自承担。

    五、本次股权转让对公司的影响

    得康电子最近几年主要为国际大客户提供产品和服务，订单量大质量高，销售收入增长迅速，

但仍面临较大的持续投入和流动资金的压力。公司目前正加大新能源汽车的市场开发和投入，通过

转让部分股权有利于减轻公司后续投入的压力，也有利于得康电子的持续健康发展，符合公司的发

展战略和实际情况。

    本次股权转让价格合理，预计将增加公司投资收益和股东权益，具体金额尚需会计师事务所审

计后予以确认，转让所得款项将用于补充公司流动资金，有利于公司的长期发展，不会对公司正常

生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    公司已于 2018 年 12 月 20 日收到四川港荣投资发展集团有限公司支付的本次股权转让的全部对

价款。得康电子已于 2019 年 2 月 18 日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了变更

后的《营业执照》。

    本次股权转让后，得康电子将不再纳入公司合并报表范围。

    公司将视合作事项进展情况及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1．公司第六届董事会第九次会议决议；

    2．《关于深圳得康电子有限公司股权转让的协议书》及《关于深圳得康电子有限公司股权转让

的协议书之四方补充协议》。

    特此公告。



                                                        深圳市得润电子股份有限公司董事会

                                                                二○一九年四月一日