关于深圳市得润电子股份有限公司
     发行股份购买资产之标的公司业绩承诺实
             现情况的专项审核报告
                     大华核字[2019]003767 号




     大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
              关于深圳市得润电子股份有限公司
       发行股份购买资产之标的公司业绩承诺实现情况的
                        专项审核报告




                        目     录                页     次

一、     标的公司业绩承诺实现情况说明的               1-2
         专项审核报告

二、     标的公司业绩承诺实现情况说明                 1-5
         重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告

                                          大华核字[2019]003767 号



深圳市得润电子股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得
润电子公司”）编制的《深圳市得润电子股份有限公司发行股份购买
资产之标的公司业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司发行股份购买资产之标的公司管理办法》的有
关规定，编制《深圳市得润电子股份有限公司发行股份购买资产之
标的公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是得润电子公司管理层的
责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对得润电子公司管理层
编制的《深圳市得润电子股份有限公司发行股份购买资产之标的公
司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师
其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证
业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工
作,以对《深圳市得润电子股份有限公司发行股份购买资产之标的公
司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在




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                                         大华核字[2019]003767 号审核报告



鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核
程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,得润电子公司管理层编制的《深圳市得润电子股份有
限公司发行股份购买资产之标的公司业绩承诺实现情况说明》已按
照《上市公司发行股份购买资产之标的公司管理办法》的规定编制,
在所有重大方面公允反映了得润电子公司实际盈利数与业绩承诺数
的差异情况。
    本审核报告仅供深圳市得润电子股份有限公司 2018 年度报告
披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：



          中国北京                  中国注册会计师：



                                    二〇一九年四月二十六日




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深圳市得润电子股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                      深圳市得润电子股份有限公司
                  关于发行股份购买资产之标的公司
                         业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司发行股份购买资产之标的公司管理办法》的有关规定，深圳市得润电
子股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。 本专项说明仅供本公司 2018 年度
报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

    一、发行股份购买资产之标的公司的基本情况
    1、交易标的
    公司名称：柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
    注册地址：柳江县新兴工业园创业路1号
    成立时间：2000年02月29日
    注册资本：880.00万元
    统一社会信用代码：91450221715133894X
    法定代表人：苏进
    行业性质：汽车零部件及配件制造
    经营范围：公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线束生产、销售；汽车配件销售；
货物进出口业务；汽配产品检测服务；自有房屋、场地租赁；道路普通货物运输。
    2、交易对方、交易价格及发行股份
    根据本公司第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十四次会议决议、第五届
董事会第十五次会议决议、第五届董事会第十六次会议决议、2017年第一次临时股东大会
决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易系本公司拟通过发行
股份及支付现金相结合的方式购买苏进持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下
简称“柳州双飞”）60%的股权（其中以发行股份方式向苏进支付交易金额48,000.00万元，
以现金方式向苏进支付交易金额12,000.00万元），并募集配套资金不超过38,033.00万元。
    3、发行股份购买资产相关事项的审批核准程序
    （1）2016年11月10日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案。
    （2）2016年12月29日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了公司《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案。



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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




    （3）2017年1月16日，本公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，同意公司实施此交易。
    （4）2017年3月12日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案。
    （5）2017年3月19日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了公司《关
于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案。
    （6）2017年6月29日，中国证监会出具“证监许可【2017】1093号”《关于核准深圳市
得润电子股份有限公司向苏进发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
    4、发行股份购买资产相关事项实施情况
    （1）本次购入资产的过户情况
    2017年7月27日，柳州双飞已经完成了股权过户及相关工商变更登记手续，并取得了柳
州市工商行政管理局换发的新的《营业执照》。本次变更后，公司已合法持有柳州双飞60%
股权。
    2017年8月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]第48410002
号验资报告，经其审验认为，截至2017年8月8日止，公司已收到柳州双飞60%的股权，上
述资产的股权变更的工商登记手续已办理完毕。
    （2）本次非公开发行股份的实施情况
    本次交易作价人民币60,000.00万元，其中以股份支付48,000.00万元，占交易对价的
80.00%，以现金方式支付12,000.00万元，占交易对价的20.00%。公司本次向苏进发行股
份购买资产的股份发行数量为16,632,016股。
    经此股份发行后，新增注册资本合计人民币16,632,016.00元。公司注册资本总额（股
本总额）变更为467,144,096.00元。2017年8月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认已于2017年8月16日受理公司的非公开发行
新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

    二、收购资产业绩承诺情况
    根据公司与交易对方苏进签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协
议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
    （一）预测净利润数及承诺
    柳州双飞2017至2019会计年度合并报表中净利润分别如下：




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                                                                       利润补偿期间三年
       项目        2017年度         2018年度             2019年度
                                                                       累计预测净利润数
  柳州双飞预
                   12,000.00             14,000.00         16,000.00           42,000.00
  测净利润数

    注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
    实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体
计算公式如下：
    本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=标的公司实际到账金额×一年期银行贷款利
率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
    其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；
    实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天
数为标的公司收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365
天计算。
    （二）实际利润数与盈利预测数差异的确定
    本公司将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的
实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的
会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专
项审核结果确定。
    （三）补偿方式
    （1）柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐年对
本公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。
    （2）具体补偿安排约定如下：
    利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：
    每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数
    补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数
量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
    若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数的计算公式如下：
    每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次
发行股份价格）－已补偿现金数。
    苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购本公司股份总数为限。

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       若本公司在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：
       应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
       若本公司在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返还，并在收
到得润电子发出的利润补偿通知后的30个工作日内将所需补偿的现金支付到得润电子指定
的银行账户内。返还金额的计算公式为：
       返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
       在发生上述股份补偿情形时，由本公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务
的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益），
并按照届时法律、法规及本公司公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
       （3）若本公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得
相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股
份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除苏进外的其他本公司股东各自所持本公司股份
占本公司其他股东所持全部本公司股份的比例赠送给本公司其他股东。


       三、收购资产业绩实现情况
       标的公司2018年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东所有的
净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
                                                                                   单位：人民币元

                               2018年度
                                                                            2017年度
标的资产
               承诺盈利数          实现数       完成率      承诺盈利数          实现数       完成率

柳州市双飞
汽车电器配
              140,000,000.00   143,380,226.84   102.41%    120,000,000.00   123,219,512.91   102.68%
件制造有限
公司

       柳州双飞2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民
币143,380,226.83元，柳州双飞业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润为人民币140,000,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数，不存在需要补偿的
情况。

       柳州双飞2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民
币123,219,512.91元，柳州双飞业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润为人民币120,000,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数，不存在需要补偿的
情况。



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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




    四、本说明的批准
    本说明业经本公司第六届董事会第十次会议于 2019 年 4 月 26 日批准。




                                                        深圳市得润电子股份有限公司

                                                            2019 年 4 月 26 日




法定代表人：              主管会计工作负责人：             会计机构负责人：




日期：                                   日期：                    日期：




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