证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2020-038
深圳市得润电子股份有限公司
关于股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
特别提示：
1．公司本次回购注销股份共 6,208,516 股，占回购前公司总股本 479,694,096 股的 1.29%。其中
回购注销限制性股票数量为 4,169,000 股，涉及股权激励对象 34 名，占回购前公司总股本的 0.87%；
回购注销业绩补偿股份数量为 2,039,516 股，涉及股东人数 1 名，占回购前公司总股本的 0.43%。
2．截至本公告日，上述股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3．本次股份回购注销完成后，公司总股本减少 6,208,516 股，公司总股本将由 479,694,096 股变
更至 473,485,580 股。公司股权分布仍具备上市条件。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第
十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于回购注销发行股份购买资产之标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并经 2020
年 5 月 21 日召开的 2019 年度股东大会审议通过，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未
解锁的限制性股票 4,169,000 股，同意公司回购注销利润补偿方苏进业绩补偿股份 2,039,516 股。现
将相关事项具体内容公告如下：
一、回购注销部分限制性股票
（一）公司股权激励计划简述
《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“公司股权激励计划”）的主要内容如
下：
1．授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票的授予对象及数量：本激励计划一次性授予总计 34 名激励对象 1,255 万股限制
性股票，占授予时公司总股本 46,714.4096 万股的 2.69%。
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3．限制性股票的授予价格：9.50 元/股。
4．激励计划解除限售安排：
本激励计划有效期为授予的限制性股票完成登记上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日起
12 个月、24 个月、36 个月。
本激励计划授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售数量占获授限
解除限售期 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 30%
限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 30%
限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 40%
限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
5．解除限售的业绩考核要求：
对于按照本激励计划授予的限制性股票，应达到公司业绩考核目标和个人绩效考核要求。
（1）本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018 年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币 2 亿元
第二个解除限售期 2019 年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币 3 亿元
第三个解除限售期 2020 年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币 4.2 亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，在考核期的每一个会计年度结束后，对激励对象进行考
核。根据考评结果分档，最终确定其解除限售比例，具体情况如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股
票，按照限制性股票激励计划规定的解除限售比例，根据考核结果确定的额度分批次解除限售；未
能解除限售部分由公司回购注销。
6．本次限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 11 日，授予股份的上市日期为 2018 年 5 月 31 日。
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（二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1．2018 年 4 月 15 日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通
过了《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案；公司独立董事对此发表了
明确同意意见。
2．2018 年 4 月 15 日至 2018 年 5 月 2 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行
了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 5 月 4
日，公司监事会披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3．2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要》等相关议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2018 年 5 月 11 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通
过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激
励计划授予的议案》，同意因公司 2017 年度股东大会审议通过公司 2017 年度权益分派方案，股权激
励计划授予价格由 9.55 元/股调整为 9.50 元/股；同意以 2018 年 5 月 11 日为授予日，授予 34 名股权
激励对象 1255 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了明确同意意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
5．2019 年 5 月 24 日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，审议
通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，同意对符合限制性股票
激励计划第一期解锁条件的 34 名激励对象共计 3,765,000 股限制性股票办理相关解锁事宜；公司独
立董事对此发表了明确同意意见。
6．2020 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议，审
议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因部分激励对象离职已不符合激励条件及公司
2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件，公司拟回购注销激励对象持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票数量合计 4,169,000 股。
7．2020 年 5 月 21 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 4,169,000
股，并授权董事会办理相关具体事宜。
（三）公司本次限制性股票回购注销情况
公司本次回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 4,169,000 股，占回
购注销前公司总股本的 0.87%，其中因公司原 5 名激励对象因离职不再符合激励条件，将其持有的
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已获授但尚未解锁的限制性股票（包括第二个解除限售期及第三个解除限售期）共 707,000 股予以
回购注销；因公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东的净利润未达到第二个解除限售期解锁条件，
将公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期余下的 3,462,000 股限制性股票予以回购注销。
公司本次回购注销的 4,169,000 股限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和，即 9.93 元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计 41,398,170
元。
二、回购注销业绩补偿股份
（一）柳州双飞业绩承诺及补偿安排
1．柳州双飞业绩承诺
经中国证监会核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏进持有的柳州市双飞汽
车电器配件制造有限公司（以下简称“柳州双飞”）60%的股权，公司向苏进发行股份购买资产的股
份发行数量为 16,632,016 股。
公司于 2016 年 11 月 10 日与柳州双飞股东苏进签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以
下简称“协议”），依据协议约定，本次交易的利润补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，苏
进作为本次交易的利润补偿方，承诺柳州双飞 2017 至 2019 会计年度合并报表中净利润分别如下：
单位：人民币元
利润补偿期间三年累计
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
预测净利润数
柳州双飞预测净利润数 120,000,000.00 140,000,000.00 160,000,000.00 420,000,000.00
注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
公司将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的实际净利润
数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此
出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
2．业绩承诺补偿安排
（1）补偿方式
根据协议约定，柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐年
对公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷
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利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数的计算公式如下：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利
润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）
－已补偿现金数。
苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购公司股份总数为限。
若公司在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若公司在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返还，并在收到公司发
出的利润补偿通知后的 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到公司指定的银行账户内。返还金额的
计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1 元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承
诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益），并按照届时法律、
法规及公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权
登记日登记在册的除苏进外的其他公司股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的
比例赠送给公司其他股东。
（2）利润补偿的实施程序
在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于柳州双飞利润补偿期间实际净利润数的专项
审核意见后的 30 个工作日内，公司计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股
东大会决议，并以书面方式通知苏进实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，
苏进应在收到公司书面通知之日起 30 个工作日内配合公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，
由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和授权，并负责办理补
偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的公司董事会决议作出后的 10 日内，公司应通知公司债权人并
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于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，如要求公司清偿债务或者提供相应的担保，则公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人
利益。
若公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内
书面通知苏进，其在接到前述通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前
提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在
册的除苏进之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的公司股份数量占扣除苏进所持
股份数后的公司股份总数的比例获赠相应股份。
公司就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，苏进持有的公司股票不享有表决权。
（二）柳州双飞 2019 年度业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份
购买资产之标的公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，柳州双飞在业绩承诺期间各年度预测及实
际净利润情况见下表：
单位：人民币元
利润补偿期间三年累
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
计预测净利润数
柳州双飞预测净利润数 120,000,000.00 140,000,000.00 160,000,000.00 420,000,000.00
柳州双飞实际净利润数 123,219,512.91 143,380,226.83 101,897,385.08 368,497,124.82
注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
柳州双飞 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 101,897,385.08 元，
根据公司与苏进签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，2019 年度业绩承诺未完成。
（三）柳州双飞业绩未完成涉及的业绩补偿方案
1．应补偿股份数
根据协议约定，2019 年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数
根据以上公式进行计算：2019 年应补偿股份数量=2,039,516 股。
以上补偿股份已经足够补偿，不需进行现金补偿。
2．现金分红返还金额
根据协议约定，返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
因公司在利润补偿期间内实施了 2017 年度及 2018 年度利润分配方案，2017 年度为每 10 股派
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发现金分红人民币 0.50 元（含税），2018 年度为每 10 股派发现金分红人民币 0.60 元（含税），故苏
进还需向公司返还股份补偿部分的现金分红。
根据以上公式进行计算：返还金额=224,346.76 元。
3．综上所述，2019 年柳州双飞利润补偿方苏进应补偿股份数为 2,039,516 股，占回购前公司总
股本比例为 0.43%；应返还现金分红为 224,346.76 元。
上述应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益）由公司以人民币 1
元的总价格回购，并按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
（四）业绩补偿方案已履行的相关审批程序
1．2020 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于回购注销发行股份购买资产之标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份的议
案》，利润补偿方苏进应补偿上市公司股份数 2,039,516 股，并返还现金分红 224,346.76 元，上述应
补偿股份由公司以人民币 1 元的总价格回购，并按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
2．2020 年 5 月 21 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销发行股份购
买资产之标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，同意公司以人民币 1 元的总价格
回购注销苏进应补偿股份数 2,039,516 股，并授权董事会办理相关具体事宜。
三、本次股份回购注销实施情况
公司已向本次限制性股票激励对象及业绩补偿方苏进先生支付了全部回购价款共计
41,398,171.00 元，回购公司股份共计 6,208,516 股；苏进先生已将应补偿股份现金分红款 224,346.76
元支付给公司。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司减少注册资本及股本的情况进行审验并出具了《验
资报告》（大华验字[2020]第 000282 号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销事宜已于 2020 年 7
月 13 日完成。
四、本次股份回购注销股份的影响
1．本次股份回购注销完成之后，公司总股本将由 479,694,096 股减至 473,485,580 股。
2．按本次回购注销前公司股本总额计算，2019 年度公司每股收益为-1.2205 元/股，按本次回购
注销后公司股本总额计算，2019 年度公司每股收益为-1.2365 元/股。
3．本次股份回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定，
不会影响公司的正常运作和经营管理，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、本次股份回购注销后公司股本变动表
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本次股份回购注销完成后，公司总股本合计减少 6,208,516 股，公司总股本由 479,694,096 股减
至 473,485,580 股，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 50,150,833 10.45 -6,208,516 43,942,317 9.28
高管锁定股 24,733,817 5.16 24,733,817 5.22
首发后限售股 16,632,016 3.47 -2,039,516 14,592,500 3.08
股权激励限售股 8,785,000 1.83 -4,169,000 4,616,000 0.97
二、无限售条件流通股 429,543,263 89.55 429,543,263 90.72
三、总股本 479,694,096 100 -6,208,516 473,485,580 100
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十三日
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