证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2020-068
深圳市得润电子股份有限公司
关于转让深圳华麟电路技术有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 2 日召开第七届董事会第
一次会议审议通过了《关于转让深圳华麟电路技术有限公司部分股权的议案》。现将相关事项公告如
下：
一、本次股权转让情况概述
为了更好地促进子公司深圳华麟电路技术有限公司（以下简称“华麟电路”）的发展，公司以人
民币 17,542 万元的价格将公司及全资子公司得润电子（香港）有限公司所持有的华麟电路 49%股权
转让给盐城国智产业基金有限公司，以人民币 1, 074 万元的价格将公司所持有的华麟电路 3%股权转
让给盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙），转让后公司仍持有华麟电路 48%股权。
本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情况。
公司于 2020 年 12 月 2 日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了转让深圳华麟电路技术
有限公司部分股权的议案。公司独立董事对本次转让股权事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规则
及《公司章程》规定，本次股权转让事项在董事会审议权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1．盐城国智产业基金有限公司
公司名称：盐城国智产业基金有限公司
统一社会信用代码：91320903MA1XULN81P
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地址：盐城市盐都区盐龙街道办事处益民居委会、方向居委会研创大厦 1 幢(D)
法定代表人：蓝伟
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：2019 年 01 月 25 日
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构如下：
盐城市人民政府
100%
盐城高新区投资集团有限公司
100%
盐城高新区创业投资有限公司
80% 20%
盐城国智产业基金有限公司
盐城国智产业基金有限公司不是失信被执行人。
公司与盐城国智产业基金有限公司不存在关联关系。
2．盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称：盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320903MA2305HEXX
公司类型：有限合伙企业
地址：盐城市盐都区盐龙街道振兴路 1 号研创大厦 6 楼 622 室（D）
法定代表人：张冲
注册资本：1,000 万元
成立日期：2020 年 11 月 06 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；国内贸易代理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：张冲持有 50%股权，薛伟持有 50%股权。
盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
公司与盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
三、子公司情况介绍
1．基本情况
公司名称：深圳华麟电路技术有限公司
统一社会信用代码：91440300758615797U
经济性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙大道 1 号华大科技 A 栋 101、102、201,B 栋 101、
201、301、401,C 栋 101、201、301、401
法定代表人：邱建民
注册资本：人民币 9,125 万元
成立日期：2004 年 5 月 18 日
经营范围：许可经营项目是：设计开发、生产经营柔性线路板基材、柔性线路板。
转让前股权结构：公司持有其 82.19%股权，公司全资子公司得润电子（香港）有限公司持有其
17.81%股权。
华麟电路不是失信被执行人。
2．主要经营情况
华麟电路转让前为公司全资子公司，主营柔性电路板（FPC）的研发、生产和销售业务以及电
路板表面元件贴片业务，纳入公司合并报表范围，其最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 503,661,610.63 451,395,122.63
负债总额 322,946,450.47 273,866,104.11
净资产 180,715,160.16 177,529,018.52
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 237,283,475.71 415,467,618.44
净利润 3,919,603.90 -36,845,192.91
3．华麟电路资产受限情况说明
2018 年 9 月 27 日，公司、华麟电路和海尔融资租赁股份有限公司（以下简称“海尔租赁”）
签署售后回租协议，公司与华麟电路作为共同承租人和海尔租赁开展售后回租业务，租赁物含税原
值为 36,154,731.98 元（其中：华麟电路设备含税原值 32,252,525.75 元，公司设备含税原值 3,902,206.23
元），公司取得融资金额为 3000 万元整。业务未到期前，对应售后回租协议项下设备所有权属于海
尔租赁所有，该业务于 2021 年 10 月 29 日到期，业务到期后，公司及华麟电路对应售后回租协议项
下设备归各自所有。截至 2020 年 11 月 30 日，华麟电路对应出具的资产账面原值 28,159,807.77 元，
账面价值 16,912,884.90 元。2020 年 11 月 1 日以前，由华麟电路依据售后回租协议的租金支付表支
付每期租金，华麟电路开具等额利息发票给公司。从 2020 年 11 月 1 日起，由公司依据售后回租协
议的租金支付表支付每期租金。华麟电路已将截止 2020 年 11 月 30 日对应长期应付款(海尔租赁)金
额 10,951,997.44 元全部转入公司账面。
2019 年 1 月 22 日，公司、华麟电路、公司子公司青岛得润电子有限公司和海尔租赁签署售后
回租协议，公司、华麟电路、青岛得润电子有限公司作为共同承租人和海尔租赁开展售后回租业务，
租赁物含税原值为 31,432,852.04 元（其中：华麟电路设备含税原值 17,745,752.25 元，得润及子公司
青岛得润设备含税原值 13,687,099.79 元），公司取得融资金额 3000 万元整并依据售后回租协议的租
金支付表支付每期租金。业务未到期前，对应售后回租协议项下设备所有权属于海尔租赁所有，该
业务于 2022 年 01 月 29 日到期，业务到期后，公司、公司子公司青岛得润电子有限公司及华麟电路
对应售后回租协议项下设备归各自所有。截至 2020 年 11 月 30 日，华麟电路对应出具的资产账面原
值 15,320,168.16 元，账面价值 9,458,122.09 元。
2018 年 05 月，华麟电路与合肥芯碁微电子装备股份有限公司签署租赁协议，通过融资购入 1
台设备，截至 2020 年 11 月 30 日，华麟电路对应融入的资产账面原值 2,966,719.46 元，账面价值
2,802,659.90 元。
2018 年 8 月，华麟电路与深圳市万福昌科技有限公司签署租赁协议，通过融资购入 2 台设备，
截至 2020 年 11 月 30 日，华麟电路对应融入的资产账面原值 849,647.00 元，账面价值 769,100.36 元。
除上述资产外，华麟电路不存在资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，
不存在涉及该财产的重大争议的情况。
四、本次股权转让情况
1．华麟电路股东全部权益评估情况
具有证券从业资质的评估机构上海众华资产评估有限公司对华麟电路股东全部权益在 2020 年 9
月 30 日的市场价值进行了评估，并于 2020 年 11 月 6 日出具了沪众评报字〔2020〕第 0050 号《盐
城高新区投资集团有限公司拟收购股权所涉及的深圳华麟电路技术有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，华麟电路股东全部权益价值为 3.586 亿元。
2．本次股权转让数量及价格
股权转让方和受让方同意，按照华麟电路 100%股权为 3.58 亿元人民币估值计算转让价格。其
中：
公司以人民币 11,166.02 万元的价格转让所持有的华麟电路 31.19%股权给盐城国智产业基金有
限公司，全资子公司得润电子（香港）有限公司以人民币 6,375.98 万元的价格转让所持有的华麟电
路 17.81%股权给盐城国智产业基金有限公司；公司以人民币 1, 074 万元的价格将公司所持有的华麟
电路 3%股权转让给盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让后，公司仍持有华麟电路 48%股权，盐城国智产业基金有限公司持有华麟电路 49%
股权，盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）持有华麟电路 3%股权。
3．本次股权转让相关事项处理
（1）本次股权转让后，华麟电路不再纳入公司合并报表范围。华麟电路继承和发展目前经营的
全部业务，公司此前已提供给华麟电路的各项支持保持不变，并继续支持其为现有客户持续提供产
品和服务，双方因客户认证、产品供应等经营中确需发生的交易依据市场价格，按照公平、公允的
原则进行交易。
本次股权转让不存在涉及债务转移的情况。
（2）公司与华麟电路资金往来
截至 2020 年 11 月 30 日，公司为华麟电路提供资金余额为 2,811.78 万元，本次股权转让完成之
后，由于公司合并范围发生变动，该项资金将形成上市公司对华麟电路的财务资助。华麟电路计划
于 2022 年 6 月 30 日前偿还借款本金及相应利息，在未清偿前，华麟电路将按资金使用天数及公司
实际综合融资成本支付相应利息。
（3）公司与华麟电路相互担保情况
华麟电路与公司部分子公司共同为公司提供银行融资连带责任担保，具体为：①为中国银行前
海蛇口分行综合授信额度人民币 38,000 万元提供连带责任保证担保，担保期限为 2019 年 12 月 24
日至 2021 年 12 月 24 日，截至 2020 年 11 月 30 日，公司在中国银行前海蛇口分行取得流动资金借
款最迟到期日期为 2021 年 8 月 20 日；②为公司取得兴业银行深圳分行综合授信额度人民币 30,000
万元提供连带责任担保，担保期限为 2020 年 3 月 25 日至 2022 年 9 月 11 日，截止 2020 年 11 月 30
日，公司在兴业银行深圳分行取得流动资金借款最迟到期日期为 2021 年 4 月 13 日；③为公司取得
中信银行深圳分行综合授信额度人民币 25,000 万元提供连带责任担保，担保期限为 2020 年 9 月 25
日至 2022 年 7 月 29 日，截止 2020 年 11 月 30 日，公司在中信银行深圳分行取得流动资金借款最迟
到期日期为 2021 年 11 月 27 日；④为公司取得广东华兴银行惠州分行综合授信额度人民币 20,000
万元提供连带责任担保，担保期限为 2020 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 3 日，截止 2020 年 11 月 30
日，公司在广东华兴银行惠州分行取得流动资金借款最迟到期日期为 2021 年 7 月 1 日。截至 2020
年 11 月 30 日，上述担保余额为人民币 113,000 万元，公司已取得借款余额为人民币 59,300 万元，
以上担保债务尚未到期。公司计划在 2021 年底前解除华麟电路该项担保义务和责任。
公司为华麟电路提供银行融资连带责任担保：①为国家开发银行深圳分行综合授信额度人民币
1,000 万元提供敞口人民币 1,000 万元连带责任担保，担保期限为 2019 年 12 月 25 日至 2021 年 12
月 25 日；②为中国银行前海蛇口分行综合授信额度人民币 6,000 万元提供敞口人民币 6,000 万元连
带责任担保，担保期限为 2020 年 1 月 10 日至 2022 年 1 月 10 日。截至 2020 年 11 月 30 日，上述担
保余额为人民币 7,000 万元，华麟电路已取得借款余额为人民币 3,780 万元，借款最迟到期日期为
2021 年 2 月 12 日，以上担保债务尚未到期。华麟电路归还上述借款后，公司对华麟电路的担保义
务和责任将相应解除。
除上述担保外，公司不存在为华麟电路提供其他担保、委托其理财的情况。
上述公司与华麟电路资金往来及相互担保事项不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生
重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益及中小投资者权益的情形。
4．其他
（1）本次股权转让后，华麟电路将在盐城高新技术开发区设立全资子公司进行经营，并在盐城
高新技术开发区代建厂房装修完成后，将注册地址迁至盐城高新技术开发区盐龙街道内。
盐高新管委会将为华麟电路在盐城高新技术开发区发展代建厂房设施，并提供政策支持。
（2）积极支持并推动华麟电路在国内创业板、中小板、科创板或主板证券市场的合格上市工作。
五、股权转让协议的主要内容
深圳市得润电子股份有限公司（甲方）、得润电子（香港）有限公司（乙方）、盐城国智产业基
金有限公司（丙方）、盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）（丁方）、深圳华麟电路技术有限公司
（戊方，“目标公司”）、盐城高新技术产业开发区管理委员会（己方）于 2020 年 12 月 2 日签订了《深
圳华麟电路技术有限公司股权转让协议书》，相关协议主要内容如下：
1．上海众华资产评估有限公司对目标公司 100%股权进行价值评估，并于 2020 年 11 月 6 日出
具〔2020〕第 0050 号资产评估报告，目标公司 100%股权估值为 3.586 亿元。股权转让各方同意按
目标公司全部股权价值 3.58 亿元确定股权转让对价。
2．股权转让各方均同意，丙方以 17,542 万元（大写：壹亿柒仟伍佰肆拾贰万元）的价格取得
目标公司 49%的股权，对应目标公司 4,471.25 万元出资额/股本额，其中甲方将其持有的目标公司
31.19%的股权以 11,166.02 万元（大写：壹亿壹仟壹佰陆拾陆万零贰佰元）对价转让给丙方，乙方将
其持有的目标公司 17.81%的股权以 6,375.98 万元（大写：陆仟叁佰柒拾伍万玖仟捌佰元）对价转让
给丙方。乙方的股权转让款由甲方代收。
甲方将其持有的目标公司 3%的股权以 1,074 万元（大写：壹仟零柒拾肆万元）对价转让给丁方，
对应目标公司 273.75 万元出资额/股本额。
现有股东放弃就本次投资可享有的优先认购权/受让权及可能存在的其他任何权利。
本次股权转让后，乙方不再持有目标公司股权，目标公司各股东持股情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
盐城国智产业基金有限公司 4,471.25 49.00
深圳市得润电子股份有限公司 4,380.00 48.00
盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙） 273.75 3.00
合计 9,125.00 100.00
3．本次股权转让后，丙方、丁方（或其指定的其他投资方）有权按照本次股权转让或未来各方
股东认可的对目标公司的估值，继续受让甲方所持标的公司合计不超过 10%的股权。
4．甲方完成有关目标公司股权转让的内部程序，包括股东大会决议或董事会决议，丙方在其后
的十个工作日内，向甲方支付股权转让款 13000 万元：目标公司在盐城高新技术开发区设立的全资
子公司已完成开票收入不低于 1000 万元后十个工作日内，丙方向甲方支付股权转让款 2542 万元；
目标公司注册地址迁至盐城高新技术开发区盐龙街道内且已经完成工商变更后的十个工作日内，丙
方向甲方支付剩余的股权转让款 2000 万元。
丁方在其后的 3 个月内向甲方支付完毕全部股权转让款。
5．本次股权转让涉及的相关税费、费用由各方依据法律规定各自承担。
6．本次股权转让交割日后的七日内，转让方应促请目标公司现有股东负责召开股权转让各方在
内的董事会/股东会/股东大会，签署新公司章程、改选董事会成员和监事会成员，并签署办理本次股
权转让工商备案登记必须的相关文件。股权转让各方应配合提供营业执照复印件、推选董事或监事
人选的身份证复印件等办理工商登记所需的必要文件或资料。目标公司应在交割日后的 30 日内完成
前述工商变更手续，工商变更登记等费用由目标公司承担。
7．股权受让方自本次交割日起即根据本协议所示比例依法享有各项股东权利，包括但不限于依
照公司章程规定和股东约定分取红利、委派董事、参与公司重大决策和投票选择管理者等权利，并
承担相应义务。
8．目标公司董事会设 5 名董事，自投资交割日起，甲方将有权向目标公司委派/提名 2 名董事，
丙方委派/提名 2 名董事，丁方委派/提名 1 名董事。
目标公司不设监事会，设监事 2 名，由甲方、丙方各委派 1 名监事。监事任期 3 年，任期届满，
可连任。
9．本协议签订后至目标公司工商变更完成之日前，目标公司及其附属公司不得进行任何利润分
配，该期间内的损益，由本次股权转让后各股东按持股比例共同享有。
10．自本次股权交割日起，甲方应在 12 个月内解除目标公司为其融资所承担的担保义务和责任。
如甲方未能在规定时间解除目标公司该等义务和责任，则应向丙方支付股权转让款总额的 20%作为
违约金；给丙方造成损失的，甲方需另行赔偿丙方损失。
11．己方为目标公司在盐城高新技术开发区代建厂房，厂房装修结束前半个月目标公司陆续将
深圳工厂设备搬迁到盐城工厂，搬迁时间不超过 6 个月。搬迁完成后 3 个月内，目标公司注册地址
必须迁至盐城高新技术开发区盐龙街道内且完成工商变更登记，如目标公司不能按期完成迁址需提
前通知丙方并取得丙方书面同意，否则，除非协议各方另有约定或丙方未能全面履约外，转让方应
立即退还丙方已经支付的股权转让款，并向丙方支付股权转让款总额的 20%作为违约金。
12．甲方承诺，本次股权转让完成后五年内将不以任何方式与目标公司及其附属公司产生同业
竞争，不会以任何形式直接或间接的从事与目标公司及其附属公司相同或相似的业务
13．在本次股权转让后 5 年内，如非因不可抗力的原因造成公司破产清算，目标公司财产按法
律法规规定清偿后的剩余财产，丙方可优先于其它股东获得优先清算额。
14．协议各方一致同意，尽最大努力提供各方资源，共同致力于推动目标公司完成在国内创业
板、中小板、科创板或主板证券市场的合格上市工作。
15．本协议经各方法定代表人或授权代表签署、盖章之日起生效。
16．协议生效后，若发生任何将对本次标的股权转让造成任何重大影响的情况，或本协议约定
的内容所依据的重要事实已发生重大变化的，经各方协商一致，可达成书面变更或补充协议对本协
议进行变更或补充；在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行；变更或补充协议与本协议具有
同等的法律效力。
出现本协议约定的不可抗力或法律变动情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，经各方
协商可解除本协议。
六、独立董事发表的独立意见
公司转让华麟电路部分股权，转让价格合理，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，有利于华麟电路未来独立健康发展，也有利于公司集中资源聚集主业发展，符合公司的发展
战略和实际情况，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司转让华麟电路
52%股权。
七、本次股权转让对公司的影响
华麟电路是专业从事柔性电路板（FPC）的研发、生产和销售业务以及电路板表面元件贴片业
务的国家高新技术企业，为国内众多知名大客户长期提供产品和服务，公司目前为其提供的资源较
为有限，而且公司当前正加大新能源汽车的市场开发和投入，面临着较大的持续投入和流动资金的
压力，通过转让部分股权，有利于华麟电路未来独立融资上市及健康发展，也有利于公司集中资源
聚集主业发展，符合公司的发展战略和实际情况。
本次股权转让价格合理，预计将增加公司投资收益和股东权益，具体金额尚需会计师事务所审
计后予以确认，转让所得款项将用于补充公司流动资金，有利于公司的长期发展，不会对公司正常
生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次股权转让后，华麟电路将不再纳入公司合并报表范围。
公司将视合作事项进展情况及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1．公司第七届董事会第一次会议决议；
2．独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
3．《深圳华麟电路技术有限公司股权转让协议书》。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二日
