证券代码：002055 证券简称：得润电子
深圳市得润电子股份有限公司
（注册地址：深圳市光明区凤凰街道汇通路 269 号得润电子工业园）
2020年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年二月
深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司声明
1、本预案根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司承诺不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资
助或补偿的情形。
4、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
7、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会第十五次会议、
2020 年第一次临时股东大会和第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次
会议审议通过。本次方案的调整无需股东大会审议，根据有关法律法规的规定，
本次非公开发行 A 股股票方案尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者
其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管
部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照
价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、
实际控制人及其控制的关联人。
3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
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473,485,580 股的 30%，即 142,045,674 股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非
公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况
与主承销商协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 167,220.00 万元，拟用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 高速传输连接器建设项目 94,835.60 84,000.00
2 OBC 研发中心项目 45,185.00 36,020.00
3 补充流动资金 47,200.00 47,200.00
合计 187,220.60 167,220.00
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本
性支出。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行对象认购的股票，自
发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开
发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
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通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了利润分配政策。关于
公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配
政策及执行情况”。
8、本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行 A 股股票完成后
公司的新老股东共享。
9、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会
审议通过之日起计算。
10、公司控股股东为深圳市得胜资产管理有限公司，实际控制人为邱建民和
邱为民，本次非公开发行 A 股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本
次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布
不具备上市条件。
11、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀
释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发
行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本
次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控
股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相
应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................. 9
一、发行人基本情况............................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 10
三、本次非公开发行方案概况.......................................................................... 16
四、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 19
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 19
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析............................................ 20
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 20
二、募集资金投资项目的具体情况.................................................................. 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 27
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................. 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................................................................. 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 29
第四节 本次发行相关风险的说明............................................................................ 30
一、市场竞争风险.............................................................................................. 30
二、募集资金投资项目实施、盈利风险.......................................................... 31
三、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险.................................................. 33
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深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
四、管理风险...................................................................................................... 33
五、股票价格波动风险...................................................................................... 33
六、审批风险...................................................................................................... 34
七、发行风险...................................................................................................... 34
第五节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 35
一、公司利润分配政策的制定.......................................................................... 35
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................. 37
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ....................................... 38
第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ............................... 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 41
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................. 43
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺.............................................................................. 45
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般释义
得润电子、发行人、公司 指 深圳市得润电子股份有限公司
深圳市得润电子股份有限公司2020年度非公开发行A股
本次发行、本次非公开发行 指
股票
深圳市得润电子股份有限公司2020年度非公开发行A股
本预案、预案 指
股票预案（二次修订稿）
控股股东 指 深圳市得胜资产管理有限公司
实际控制人 指 邱建民、邱为民
Meta 指 Meta System S.p.A.
深圳华麟 指 深圳华麟电路技术有限公司
得润光学 指 深圳市得润光学有限公司
重庆瑞润 指 重庆瑞润电子有限公司
合肥得润 指 合肥得润电子器件有限公司
鹤山得润 指 鹤山市得润电子科技有限公司
宜宾得康电子有限公司，更名前为深圳得康电子有限公
得康电子 指
司
柳州双飞 指 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票发行期的首日
公司章程 指 深圳市得润电子股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 深圳市得润电子股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市得润电子股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳市得润电子股份有限公司股东大会
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
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所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00
元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年一期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
专业术语
Ball Grid Array，球栅阵列；球栅阵列封装的外引线为焊
BGA 指
球或焊凸点，成阵列分部于封装基板的底部平面上
BMS 指 Battery Management System，电池管理系统
CPU 指 Central Processing Unit，中央处理器
DC/DC转换 指 直流电转换
Flexible Printed Circuit Board，柔性印刷电路板，是采用
柔性的绝缘基材制成的印刷电路板，可以自由弯曲、卷
FPC 指
绕、折叠，可依照空间布局要求任意安排，大大缩小电
子产品的体积
高频高速的连接器、高速无线传输的连接器、超高密度
高速传输连接器 指
高速连接器等提供高效传输通道的精密组件
On-Board Charger，车载充电机，是固定安装在电动汽车
OBC 指 上的控制和调整动力电池充电的电能转换装置（充电、
放电及电源管理）
PCB 指 Printed Circuit Board，印刷电路板
Surface Mount Technology，表面贴装技术，一种将无引
脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或
SMT 指
其它基板的表面上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接
组装的电路装连技术
USB Type-C 指 一种全新的USB接口形式
车联网 指 由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
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深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳市得润电子股份有限公司
英文名称 Shenzhen Deren Electronic Co., Ltd.
成立时间 1992 年 4 月 10 日
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 473,485,580 元
A 股股票简称 得润电子
A 股股票代码 002055
法定代表人 邱建民
注册地址 广东省深圳市光明区凤凰街道汇通路 269 号得润电子工业园
办公地址 广东省深圳市光明区凤凰街道汇通路 269 号得润电子工业园
邮政编码 518107
电话 86-755-89492166
传真 86-755-83476633
网址 www.deren.com
生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、汽车零部件
产品、电子元器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜组件、软性
排线、精密模具、精密组件产品（不含限制项目）；SMT 贴片加工，
焊接加工；信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内外贸易、国内
经营范围 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖品）；计算机信息科技、
计算机软件开发、计算机软硬件的销售；汽车软件科技专业领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、随着 5G、物联网、云计算等高新技术应用领域的快速发展，全球连接
器市场延续高速增长
连接器作为信号传输通道中重要的元器件，广泛应用于消费电子、数据通讯、
汽车工业、航天航空等领域，是电子器件不可或缺的关键部件。据
Bishop&Associate 统计，2018 年全球连接器市场规模达 667 亿美元，较 2017 年
提升了 11%，连续两年保持两位数的高增长率。
1980-2018 年全球连接器行业市场规模增长趋势（单位：亿美元）
资料来源：Bishop&Associate、前瞻产业研究院
2019 年以来，随着 5G 在全球范围内的建设应用，以及 AI、云计算、物联
网和新能源汽车行业的长足发展，新的技术和产品不断涌现，适用于这些行业的
连接器产品面临进一步的技术迭代需求，连接器产品开始向高速率、无线传输、
小型精密化以及智能化的技术方向发展。
下游应用市场在行业上的横向扩充以及连接器产品的技术含量和附加功能
的增加，不仅扩大了连接器的市场规模，也提高了连接器产品的销售单价，量价
齐升使得连接器市场进入了新一轮的高速增长期，据 Bishop&Associate 预测，全
球连接器市场将在 2021 年达到 780 亿美元的市场规模，发展前景可观。
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公司作为国内连接器领域的龙头企业，在技术储备、产品品质和客户资源上
具备突出的优势，将充分受益于新一代连接器的增量市场，取得进一步的发展空
间。
2、中国已成为连接器第一大生产基地，但高端连接器领域仍有较大的进口
替代需求
据 Bishop&Associate 数据，2018 年中国地区连接器市场规模为 209 亿美元，
较上年同比增长 9.42%，占据了全球 31.40%的市场份额，是全球最大的连接器
市场。受益于中国信息化建设投入的不断加大，2010 年到 2018 年，我国连接器
市场规模由 108 亿美元增长到 209 亿美元，年复合增长率 8.56%，显著高于全球
同期 4.80%的增速。但是，高端连接器产品仍掌握在欧美日的企业手中，国内的
连接器企业则主要占据着中低端连接器的市场。
2020-2018 中国连接器市场规模（单位：亿美元）
资料来源：Bishop&Associate、前瞻产业研究院
目前，中国已成为世界上最大的连接器生产基地，经过多年的发展，连接器
生产、制造和销售的供应链已日趋成熟，制造整体水平迅速提高，同时国内连接
器行业的 CR5 由 2010 年的 5.15%增长至 2018 年的 42.77%，行业规模效应凸显，
国内的连接器厂商已具备了向高端产品领域进军的技术基础和市场基础。
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深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
中国连接器 Top5 企业市场份额
资料来源：中国产业信息网
另一方面，得益于国家“新基建”战略的实施，5G、人工智能、工业互联
网、物联网等产业正孕育着庞大的市场需求，新一代的连接器作为上述行业终端
产品的基础元器件，将充分受益于国家“新基建”战略的实施，国内连接器厂商
正面临着新一轮的发展机遇。
3、传统燃油车全面禁售进入倒计时，助推汽车电动化的进一步落地，OBC
市场空间广阔
在全球各国对环境保护的重视程度越来越高的背景下，以荷兰、挪威、德国、
法国、中国为代表的世界各国积极制定了传统燃油车的禁售时间表，并推出了众
多支持新能源汽车行业发展的有利政策，推动全球新能源汽车行业进入了快速发
展期。受此影响，国内外各大整车厂商均推出了新能源汽车发展规划：
车企名称 新能源汽车发展规划
大众集团 2025 年之前 30 款电动车上市
戴勒姆 2025 年新能源车型将占奔驰全球销量的 15%-25%
宝马集团 2025 年前电动车比例提升至 15%-25%
日产 2020 年超过 20%的车辆实现零排放
外资车企 长期目标是 HEV 和 PHEV 占总销量七成，FCV 和 EV 占总销量三
丰田
成
标致雪铁龙
2023 年前新增 27 款新能源车型
集团
菲亚特集团 2022 年，集团旗下所有品牌将会有一半车型使用纯电动或者混合
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动力
玛莎拉蒂 2019 年开始，将只生产电动车和混动车型
福特 2020 年新能源车销量占福特总销量的 10%-25%
北汽新能源 2019 年新能源汽车销量目标 22 万辆
上汽集团 2020 年新能源汽车销量突破 60 万辆
奇瑞汽车 2020 年新能源汽车销量 20 万辆
江淮汽车 2025 年新能源汽车销量占比超过 30%
国内车企 吉利汽车 2020 年新能源占比 90%（纯电动 35%，插电式和混合动力 65%）
众泰汽车 2020 年新能源汽车占比达 60%
长安汽车 到 2025 年推出 34 款新能源汽车，累计销量达 200 万量
到 2020 年新能源车型产品达 20 余款，新能源汽车占集团整车产销
广汽集团
规模 10%
根据中国产业信息网数据，全球新能源汽车 2018 年销量为 201.8 万辆，较
上年同比增长 24.49%，自 2012 年以 来，年复合增长 率高达 60.97%。根据
MarkLines 和中汽协数据，全球和中国新能源汽车 2019 年销量分别为 217.00 和
120.60 万辆。预计全球和中国新能源汽车 2020 年销量分别为 282.10 和 161.20
万辆。
全球新能源汽车销量（单位：万辆）
资料来源：中国产业信息网
OBC（车载充电机）为新能源汽车的关键零部件之一，为电动汽车动力电池
提供充电及电源管理，并集成 DC/DC 转换、热管理等功能，是不可或缺的车载
组件产品。按 OBC 平均市场售价 5,000 元计算，预计 2020 年 OBC 全球市场空
间超过 140 亿元，行业市场空间广阔。
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4、公司产品布局和业务平台构建已基本完成，提升研发实力、迭代升级产
品、提高市场占有率是未来的战略核心
公司是我国最具规模与实力的专业连接器和精密组件制造企业之一，经过多
年内生发展与外延并购的战略布局，公司的产品涵盖了消费电子领域（主要包括
家电连接器、电脑连接器、LED 连接器、FPC、通讯连接器等）及汽车领域（主
要包括汽车连接器及线束、汽车电子、车载充电模块和车联网等）。
（1）消费电子连接器领域，公司已成为国内家电连接器的龙头制造商，长
期占据大型家电企业核心连接器供应商的地位，并已完成在欧洲的连接器业务布
局；在实现传统的家电连接器业务营收稳步增长的基础上，公司进一步的拓展了
Type C、FPC 和 LED 支架等产品。目前公司已深入全球电子行业的核心产业链，
连接器产品客户包括国际知名半导体企业、国内外一线电子厂商及众多知名代工
厂商，实现了向高端连接器制造商的转型。
（2）汽车连接器及线束领域，通过收购柳州双飞、与德国科世合资设立科
世得润，并经过多年持续耕耘，公司产品已进入一汽大众、奥迪、沃尔沃、上汽、
东风等众多国内外汽车厂商的供应链，为客户提供整车用汽车连接器与线束模块
产品。
（3）汽车电子和新能源汽车业务领域，通过收购意大利 Meta，公司获得了
与主营业务相关的汽车电子核心技术、成熟产品与系统解决方案（包括汽车功率
控制及电动汽车车载充电模块、安全和告警传感器和控制单元、车联网模块），
以及全球领先汽车品牌的核心供货资格，进入了主流的汽车电子与核心零部件供
应市场，建立了向全球市场供货的能力和业务平台，并正应用于中国市场。目前
已为宝马、PSA、保时捷、大众、奔驰、东风、吉利等国内外知名客户研发和生
产汽车电子相关产品。
目前，公司的产品布局和业务平台构建已基本完成，公司亟须顺应行业发展
趋势，抓住战略发展机遇，综合运用多种融资方式，进一步提升研发实力、不断
对产品进行迭代升级，提高市场占有率，巩固和扩大公司的行业竞争优势。
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（二）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行募集资金拟用于“高速传输连接器建设项目”、“OBC
研发中心项目”和“补充流动资金”。
1、高速传输连接器建设项目
在信息时代，连接器已经成为信号传输的关键元器件。随着 5G 通信、云计
算、4K 视频和 8K 视频的广泛应用，数据传输量成倍增加，对连接器的传输能
力也提出了更高的要求。目前市场上连接器最高传输速度大部分为 25Gbps，并
逐渐向 32Gbps 和 56Gbps 发展，预计五年后会进入 64Gbps 和 112Gbps 传输速度
时代。此外，连接器除了满足高信号传输速度外，也需要适应设备小型化，轻量
化和可扩充性的要求。
公司的连接器产品涵盖了家电、通信、计算机、汽车等诸多领域，本次拟建
设的高速传输连接器项目，为顺应行业发展趋势，满足未来 3-5 年内各领域产品
的多种高速连接方案需求，巩固和提升公司在连接器领域的行业竞争地位。
2、OBC 研发中心项目
公司通过收购意大利 Meta，获得了 OBC 的核心技术及成熟的产品解决方案，
进入了主流汽车电子与核心零部件供应市场，建立了向全球市场供货的能力和业
务平台。但不同客户各个品牌车型的 OBC 产品均需定制开发，目前公司的研发
资源已不足以满足日益增长的市场需求。公司亟需新建 OBC 研发中心，（1）解
决研发部门办公场地、软硬件资源及研发人员配备不足的现状；（2）进一步提
升 OBC 软件开发实力，以应对日益复杂的自动驾驶配套软件开发需求。从而提
升对现有客户的服务能力和不断开拓新客户。
3、补充流动资金
近年来，公司各项业务均衡发展，营业收入逐年提升。消费电子领域，营业
收入由 2016 年的 28.75 亿元增长至 2018 年的 38.75 亿元；汽车电气系统领域，
营业收入由 2017 年的 14.55 亿元增长至 2018 年的 23.19 亿元；汽车电子及新能
源汽车领域，营业收入由 2017 年的 8.89 亿元增长至 2018 年的 9.70 亿元。
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随着收入规模的不断扩大，公司对资金的需求也日益增长，资产负债率逐年
升高，截至 2020 年 9 月 30 日达到 72.51%。本次非公开发行拟补充流动资金 4.72
亿元，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化财务结构，降低财
务风险和经营风险。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在
股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象
不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
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深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至
发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应
调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价
方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发 行前上市公司总股本
473,485,580 股的 30%，即 142,045,674 股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大
会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 167,220.00 万元，拟用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 高速传输连接器建设项目 94,835.60 84,000.00
2 OBC 研发中心项目 45,185.00 36,020.00
3 补充流动资金 47,200.00 47,200.00
合计 187,220.60 167,220.00
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本
性支出。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
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深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
（八）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份
因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个
月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。
本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关
联人。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
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深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东为得胜公司，实际控制人为邱建民先生、
邱为民先生（兄弟关系）。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未
发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和
独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，
切实保证公司的独立性。
本次非公开发行 A 股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次非公开发行相关事项已获公司第六届董事会第十五次会议、2020 年第
一次临时股东大会、第七届董事会第二次会议和第七届董事会第三次会议审议通
过。
本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。
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深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 167,220.00 万元，拟用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 高速传输连接器建设项目 94,835.60 84,000.00
2 OBC 研发中心项目 45,185.00 36,020.00
3 补充流动资金 47,200.00 47,200.00
合计 187,220.60 167,220.00
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性
支出。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）高速传输连接器建设项目
1、项目概述
本项目预计投资总额为 94,835.60 万元，拟使用募集资金总额 84,000.00 万元。
募集资金主要用于建筑安装工程和先进生产加工设备、检测设备及相关配套设备
的购置等。
本项目旨在建设高速传输连接器生产线，以满足客户对高端及新兴连接器的
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深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
需求，实现公司产品创新升级及产品结构调整，促进公司实现可持续发展，创造
更好的经济与社会效益。
2、项目建设的背景及必要性
连接器作为整机电路系统电气连接必需的核心基础元件，其作用是借助电/
光信号和机械力量实现接通、断开或转换。在信息时代，连接器已经成为信号传
输的关键元器件。公司的连接器产品涵盖了家电、通信、计算机、汽车等诸多领
域，随着 5G 通信、云计算、4K 视频和 8K 视频的广泛应用，数据传输量成倍增
加，对连接器的传输能力也提出了更高的要求，目前市场上连接器最高传输速度
大部分为 25Gbps，并逐渐向 32Gbps 和 56Gbps 发展，预计五年后会进入 64Gbps
和 112Gbps 传输速度时代。
高速传输连接器除了满足高信号传输速度外，也要适应设备小型化，轻量化
和可扩充性的要求。面对这些要求，连接器的设计呈小型化、高信号密度化趋势，
其封装方式也将从常见的 PTH 封装转向 SMT 表面封装和 BGA 球珊阵列封装方
式，而 SMT 封装和 BGA 封装方式对连接器的设计，制造精度，检测设备提出
更高的要求和挑战，从而带来连接器设计开发流程、软件、生产加工设备、生产
管理软件的全面提升。
公司作为连接器行业的龙头企业，在连接器高速化的发展背景下，需顺应行
业发展趋势，积极布局下一代高速连接器的研发和生产，满足未来 3-5 年内各领
域产品的多种高速连接方案需求，巩固和提升公司在连接器领域的行业竞争地位。
3、项目建设的可行性
（1）公司拥有完善的技术研发体系，具备项目实施的研发基础
公司一贯重视核心技术的创新和积累，拥有完善的技术研发体系。经过多年
的发展，产品设计开发水平、产品生产工艺水平在行业内均处于领先地位。此外，
公司能够直接参与到下游终端客户产品的前期设计，与客户的产品开发团队密切
合作，获得了客户的广泛认可。同时，公司坚持与相关领域知名高校及科研机构
的合作，不断增强公司的研发创新及应用能力。完善的技术研发体系，为本项目
的顺利实施奠定了研发基础。
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深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（2）优质稳定的客户资源为项目的成功实施提供了市场保障
连接器业务是公司最为成熟和最具规模优势的业务，多年来一直保持着稳定
的增长，并不断焕发新的活力。公司始终以客户需求为主要驱动力，努力成为客
户供应链的重要一环，目前已积累形成了包括格力、华为、小米、联想、创维等
全球顶尖客户资源体系，并与客户建立了长期战略合作关系。优质、稳定的客户
资源为本项目的成功实施提供了市场保障。
（3）优秀的人才储备为本项目的实施建立了良好的人力资源基础
公司建立了有效的人才引进及绩效激励机制，形成了兼容并包的企业文化氛
围。随着公司规模的不断扩大，尤其是海外市场的拓展，公司对各种专业人才尤
其是国际化人才的需求日益上升，公司持续提升在人才引进方面的效率、效果，
在国际化人才与民营企业的文化融合方面不断探索实践，逐步形成了自身独有的
模式，并不断探索有效的激励机制，留住核心人才，为本项目的实施建立了良好
的人力资源基础。
4、项目投资概算
本项目总投资额为 94,835.60 万元，包含建设投资 30,450.63 万元、硬件投资
53,549.38 万元、工程其他费用 3,143.10 万元、预备费 2,616.18 万元、运营铺底
流动资金 5,076.32 万元。本项目拟使用募集资金 84,000.00 万元。
单位：万元
项目总投资 拟使用募集资金
序号 投资类别
金额 占比 金额 占比
1 建设投资 30,450.63 32.10% 30,450.63 36.25%
2 设备投资 53,549.38 56.47% 53,549.38 63.75%
3 工程其他费用 3,143.10 3.31% - -
4 预备费 2,616.18 2.76% - -
5 运营铺底流动资金 5,076.32 5.35% - -
合计 94,835.60 100.00% 84,000.00 100.00%
5、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为公司控股子公司鹤山市得润电子科技有限公司，实施地点
为鹤山市鹤山工业城 C 区（共和镇）得润电子工业园。
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深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
6、项目建设周期
本项目建设周期为 24 个月。
7、项目预期效益
本项目运营期内，预计达产年可实现营业收入 154,447.00 万元，达产后实现
年均净利润 22,092.00 万元，项目预期效益良好。
8、项目的批复文件
本项目无需新增用地，本项目已于 2020 年 4 月 16 日取得鹤山市发展和改革
局签发的《广东省企业投资项目备案证》（2020-440784-38-03-025897）；该项
目环评影响登记表已完成备案，备案号为 202044078400000126。
（二）OBC 研发中心项目
1、项目概述
本项目预计投资总额为 45,185.00 万元，拟使用募集资金总额 36,020.00 万元，
旨在建设高水平的集产品研发、试验、检测和前瞻性技术开发为一体的 OBC 研
发中心。募集资金主要用于本项目的研发中心场地装修、相关软硬件设施的购置
及优秀 OBC 研发人员的引进等。
2、项目建设的背景及必要性
（1）加强公司对新能源汽车 OBC 核心模组的技术研发实力，提高市场占有
率
公司通过收购意大利 Meta，获得了 OBC 的核心技术及成熟的产品解决方案，
进入了主流汽车电子与核心零部件供应市场，建立了向全球市场供货的能力和业
务平台。但不同客户各个品牌车型的 OBC 产品均需定制开发，通常需配备足够
的研发工程师和软硬件设备，进行 1-3 年的开发。受限于研发人员、软硬件资源
的不足，目前公司只能优先服务保时捷、宝马和奥迪等部分欧洲汽车品牌和东风、
吉利等少量国内汽车品牌，公司的研发资源已不足以满足日益增长的市场需求。
本次通过建设 OBC 研发中心，扩充研发资源，提升研发实力，可以更好的
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服务现有客户并具备进一步为美系车厂和日系车厂提供 OBC 产品开发的能力，
从而提高公司产品的市场占有率。
（2）提升 OBC 硬件产品配套的软件开发能力
随着汽车驾驶的自动化、智能化发展趋势，汽车电子软件对硬件功能的实现
越来越重要。以 OBC 为例，充电机需依据电池管理系统（BMS）提供的数据，
动态调节充电电流或电压参数，执行相应的动作，完成充电过程。在公司的 OBC
项目开发中，软件开发成本已经占到整个项目开发成本的 40%，集成功能越多的
OBC，软件开发难度越高，特别是在自动驾驶功能的驱动下，软件开发成本将占
整个 OBC 开发成本的 50%以上。
本次建设的 OBC 研发中心，将进一步提升公司的软件开发和测试能力，以
应对日益复杂的 OBC 配套软件开发需求。
3、项目建设的可行性
（1）新能源汽车行业的蓬勃发展和宏观政策的支持，给公司研发中心建设
项目创造了良好的市场基础，有利于促进产研一体化的进程，并加快研发成果的
市场化。
（2）公司自主研发的 OBC 产品在充电效率、功率密度和冷却等硬件技术方
面，均处于行业领先地位，获得车厂客户的一致认可，并获得多项发明专利。特
别是公司为保时捷成功开发的 22kW 项目，成为全球第一家成功开发出来的大功
率 OBC。强大的研发实力，为本项目的实施提供了技术支持。
（3）公司依托在意大利已有的成熟技术和经验，已先后完成了东风、标致
雪铁龙多个新车型配套 OBC 的开发，在团队培养、研发项目的运营和管理等方
面积累了丰富的经验，为本项目等实施提供了人员和经验的积累。
（4）公司在汽车行业深耕多年，拥有从豪华车品牌、中端车品牌到国产自
主品牌的全市场全系列覆盖，丰富的客户资源和多年的长期合作关系给公司
OBC 业务带来足够多的市场机会，随着保时捷、宝马、标致雪铁龙、东风和吉
利 OBC 项目的逐步量产，公司可以同时为更多品牌客户提供 OBC 项目的研发
和技术支持。
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4、项目投资概算
本项目总投资额为 45,185.00 万元，包含建设投资 2,500.00 万元、设备投资
21,828.00 万元、软件投资 11,692.00 万元、研发费用 9,165.00 万元。本项目拟使
用募集资金 36,020.00 万元。
单位：万元
项目总投资 拟使用募集资金
序号 投资类别
金额 占比 金额 占比
1 建设投资 2,500.00 5.53% 2,500.00 6.94%
2 设备投资 21,828.00 48.31% 21,828.00 60.60%
3 软件投资 11,692.00 25.88% 11,692.00 32.46%
4 研发费用 9,165.00 20.28% - -
合计 45,185.00 100.00% 36,020.00 100.00%
5、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体是深圳市得润电子股份有限公司，实施地点为深圳市光明区
凤凰街道汇通路 269 号得润电子工业园。
6、项目建设周期
本项目建设周期为 24 个月。
7、项目预期效益
本项目不产生直接的经济效益，项目建设完成后，公司 OBC 研发实力将得
到提升，为公司 OBC 各产品线和前沿技术的开发提供技术支撑，有利于公司提
升客户服务能力及拓展新客户，有利于增强公司整体的盈利能力和竞争力。
8、项目的批复文件
本项目无需新增用地，本项目已于 2020 年 3 月 30 日取得深圳市光明区发展
和改革局签发的《深圳市社会投资项目备案证》（深光明发改备案【2020】0094
号）；该项目环境影响报告表已完成备案，备案编号为深环光备【2020】528 号。
（三）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 47,200 万元补充
营运资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运
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营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金将用于投资建设“高速传输连接器建设项目”、
“OBC 研发中心项目”和“补充流动资金”。本次募投项目的实施，是公司顺
应行业发展趋势、结合自身战略发展需求作出的重要举措，符合深化业务布局、
优化产品结构、提升技术优势的目的。募集资金投资项目的实施将对公司的经营
业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，
巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方
面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资
本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，增强抗风险能
力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随
着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未
来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略
需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本
次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促
进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公
司业务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施
后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，
提升公司的盈利能力。
（二）修改公司章程
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公
司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。
（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化、也不会导致公司股权分布不具备
上市条件。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行
数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将
有所变化。
公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将主要用于“高速传输连接器建设项目”、“OBC
研发中心项目”和“补充流动资金”。本次发行不会对公司主营业务结构产生重
大影响，公司的主营业务仍然为电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，主
要产品仍然为消费电子领域（主要含家电连接器、电脑连接器、LED 连接器、
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FPC、通讯连接器等）及汽车领域（主要含汽车连接器及线束、安全和告警传感
器、车载充电模块、车联网硬件和新能源汽车核心模组等）。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债
率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优
化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于“高速传输连接器建设项目”、
“OBC 研发中心项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投入后，将有助于
提升公司未来的盈利水平，将进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现
股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益
等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、
经营业绩将会保持较高水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随
着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次
发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新
增关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的
资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会
存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 72.51%。本次募集
资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，
财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第四节 本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场竞争风险
本次募集资金投资项目与公司现有业务和未来发展方向高度契合，有利于进
一步深化公司业务布局、优化公司产品结构、提高公司盈利能力和综合竞争力，
进而巩固行业地位。
但是随着新能源汽车市场的不断发展、消费电子连接器盈利空间仍存，从而
吸引更多的资本进入以上行业，公司可能将面临更为激烈的市场竞争。市场竞争
的加剧不仅使得公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，还可能导致行业整体
毛利率下降。
二、市场需求波动风险
报告期内，公司核心产品主要应用在消费类电子和汽车领域。消费类电子
已逐步成为中国的优势产业之一，新能源汽车目前正处于快速发展阶段，刺激
了对上游电子元件、组件的需求，电子连接器市场规模持续扩大，公司核心产
品在报告期内保持着较好的销售增长态势。
由于消费类电子和新能源汽车领域的市场需求会受到多方面因素的影响，
如未来出现宏观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因素造成下游市场需求下
降，公司客户可能会相应削减订单量，从而对公司电子连接器及精密零组件等
核心产品的销售造成不利影响。当前，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在世界范
围内持续传播，各国面临着较大的防控压力，生产、消费均受到不同程度的抑
制。疫情对宏观经济造成了广泛的不利影响，对公司产品的市场需求量带来一
定程度的不确定性。
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三、募集资金投资项目实施、盈利风险
公司本次非公开发行募 集资金拟用于投 资建设“高速传 输连接器建设项
目”、“OBC 研发中心项目”和“补充流动资金”，上述项目是基于当前市场
环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性
分析论证做出的，但是，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若
在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平
发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募
投项目无法实施、延期实施，将对本次募投项目的实施产生不利的影响；若公司
未来技术研发成果或新产品市场开拓不及预期，或募投项目新增产能无法被完全
消化，将对本次募投项目的盈利产生不利的影响。
四、业绩波动风险
公司报告期营业收入分别为 585,103.23 万元、745,410.56 万元、748,621.21
万元和 496,281.46 万元；实现净利润分别为 14,795.54 万元、24,597.33 万元、
-61,981.43 万元和 20,357.37 万元。因公司下游汽车行业景气度下滑，同时受宏观
经济、产业政策等因素影响较大，且公司的生产经营情况将受市场竞争、原材
料成本等因素以及其他无法预知或控制的内外部因素影响，未来公司存在经营
业绩继续波动的风险。
五、存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 168,238.73 万元、179,472.96 万元、
172,750.29 万元和 197,658.05 万元，存货逐期增加，占各期末总资产的比例分
别为 17.55%、17.66%、16.89%和 20.10%。公司存货主要包括原材料、库存商
品、发出商品等。公司主要根据客户订单以及需求确定采购计划和生产计划，
并根据合同或订单约定发货到客户现场，待客户使用货品后对账结转成本。由
于发货到对账之间存在一定时间间隔，公司发出商品账面价值较大。报告期各
期末，公司发出商品账面余额分别为 42,014.34 万元、40,277.57 万元、49,123.74
万元和 56,283.72 万元。如果公司下游客户的生产经营发生重大不利变化或者相
关项目的建设内容发生调整，将会导致公司发出商品等存货的可变现净值下降，
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从而导致公司存货面临减值风险。
六、商誉减值风险
报告期各期末，公司的商誉账面价值分别为 51,788.89 万元、51,788.89 万元、
44,285.26 万元和 44,285.26 万元，占资产总额的比例分别为 5.40%、5.10%、4.33%
和 4.50%。商誉形成主要系公司收购柳州双飞和 Meta 产生。虽然发行人已于报
告期内累计计提 7,769.05 万元商誉减值准备，若后续柳州双飞和 Meta 的经营业
绩不能达到经营预期，公司仍将面临商誉减值风险，从而对发行人当期财务状
况或经营成果造成不利影响。
七、无形资产和开发支出减值风险
报告期内，公司对研发项目进入开发阶段并满足资本化条件的相关支出计
入开发支出，在达到预定用途时计入无形资产。截至 2020 年 9 月末，公司开发
支出金额为 15,996.79 万元，无形资产账面价值为 65,331.01 万元，占总资产的
比例分别为 1.63%及 6.64%。公司研发支出资本化项目主要是与汽车电子及新
能源汽车业务研发投入相关，若该项目未来未能达到预期收益或外部环境发生
了重大不利变化等，则可能面临无形资产和开发支出减值风险，从而对公司当
期经营业绩造成一定影响。
八、流动负债占比较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别 70.56%、69.63%、75.53%、72.51%，
负债总额分别为 676,475.01 万元、707,689.67 万元、772,266.08 万元、713,054.02
万元。其中流动负债占负债总额的比例较高，分别为 82.98%、85.25%、77.82%、
76.75%，过多的流动负债会削弱公司的短期偿债能 力，增加公司短期偿债风
险。
公司所属行业系技术和资金密集型行业，资金需求量较大。发行人偿债能
力、声誉和信用记录良好。虽然本次发行后，部分募集资金将用于补充流动资
金，有利于缓解公司债务压力，但目前流动负债占比较高的现状仍然给公司造
成了一定的财务风险。
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深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
九、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项
目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步
增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随
着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步
提高。
十、管理风险
本次发行后，公司的资产、业务规模将实现进一步增长。公司在发展过程中
已经聘用并培养了稳定的核心技术人员和管理人员，建立了符合公司自身业务和
技术特点的经营管理及决策制度。但是随着业务规模的扩大、业务领域的增加，
将对公司业务管理提出更高的要求，包括但不限于团队建设与人才管理、业务协
作与分工、服务质量等。若业务管理情况未达预期，则可能会对本次募投项目的
经营业绩产生不利影响，从而影响本次募投项目的效益实现情况。
十一、实际控制人质押比例较高风险
公司实际控制人邱建民、邱为民直接及通过深圳市得胜资产管理有限公司
间接持有公司合计 124,047,932 股，合计占公司总股本 26.20%。截至本预案公告
日，公司实际控制人邱建民直接持有上市公司股份 17,511,017 股，其累计未解
押股权质押股份总数为 12,480,000 股，占其直接持有公司股份数的 71.27%，占
公司股份总数的 2.64%；公司控股股东深圳市得胜资产管理有限公司直接持有上
市公司 106,536,915 股，其累计未解押股权质押股份总数为 63,459,000 股，占其
直接持有公司股份数的 59.57%，占公司股份总数的 13.40%。公司实际控制人所
持上市公司股权质押比例较高，若未能按约定到期购回股票，所质押的公司股
份可能出现被强制平仓，进而产生股权质押的风，并最终导致公司的实际控制
人发生变更的风险。
十二、未决诉讼和仲裁风险
截至本预案出具日，公司存在多项未决诉讼但金额均较小。公司已根据诉讼
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进展情况对公司预计损失情况进行了估计或损失处理。对公司作为被告案件或仲
裁事项，公司根据案件事实情况确定是否计提预计负债和计提金额。尽管经公司
综合分析判断，对公司作为被告身份的案件或仲裁事项，公司无须预提预计负债，
但是公司仍然存在预计损失估计不足风险。
十三、股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状
况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、
资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
十四、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股
东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审
核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
十五、发行风险
本次发行将向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且
定价基准日为发行期首日，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本
次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
根据本公司《公司章程》第一百五十四条，公司利润分配政策如下：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润
分配。
（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东
对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应结合公司盈利情况、资金供给和需
求、股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取
中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、
独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）公司在同时满足下列现金分红条件时，原则上每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利
润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%：
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1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值。
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
超过 5,000 万元人民币。
3、在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累
计可分配利润的 30%。
4、当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
5、现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相
关法律法规及规范性文件的要求。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）在满足现金分红条件下，公司原则上每年年度股东大会召开后应进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分配。
（七）如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期
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报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（八）公司根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的条件下，可以在提出现金股利分配预案之外，
提出并实施股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（九）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或
者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事
会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规
定。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2017 年度至 2019 年度，公司现金分红合计数额 52,138,850.56 元。具体情况
如下表所示：
单位：元
现金分红金额 归属于母公司所有者 占归属于母公司所有者
分红年度
（含税） 的净利润 的净利润的比率（%）
2019 年 - -585,481,081.76 不适用
2018 年 28,781,645.76 261,024,389.48 11.03
2017 年 23,357,204.80 174,755,807.96 13.37
合计 52,138,850.56 -149,700,884.32 不适用
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可
不适用
分配利润的比例（%）
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注：由于公司 2019 年未实现盈利，最近三年实现的年均可分配利润为负。报告期内，
公司合计分配现金红利 5,213.89 万元，符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净
利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下
一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用途包括补充流动资金等公司生产
经营的相关事项，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争
力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股
东利益。
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规
定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来
三年（2020-2022 年）股东回报规划，并经公司第六届董事会第十五次会议审议
通过。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、公司盈利能力、
股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回
报规划与机制。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在充分考虑股东利
益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
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同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的具体内容
未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将坚持以现金
分红为主，通过提高现金分红水平来提升对股东的回报。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司
持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现
金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在条件允
许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划等提
出合理的分红建议和预案，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监
事的意见，制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，并经公司股东大会表决
通过后实施。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
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董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
2、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠
道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切
实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的
股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的
建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
（五）股东回报规划的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变
更本规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意
见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整
后的回报股东规划应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
（六）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司 2021 年 3 月 31 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司
估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在 预测 公司 期末 发行 在外 的普 通股 股数 时， 以预案 公告 日的 总股本
473,485,580 股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购
注销等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即不
超过 142,045,674 股；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 167,220.00
万元；
6、根据公司《2020 年第三季度报告》，公司 2020 年度累计净利润的预计
数为 29,000 万元—43,000 万元之间，因此假设公司 2020 年度归属于上市公司股
东的净利润为平均值 36,000 万元，2020 年度非经常性损益与 2019 年度相同，即
3,229.86 万元；由于公司抓住机会大力发展新能源汽车车载充电机业务，促使业
务持续放量增长，预计 2020 年度公司盈利能力与整体业绩将得到持续改善和提
升，且将持续至 2021 年；假设公司 2021 年度扣除非经常损益前后归属于上市公
司股东的净利润与 2020 年相同；
7、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实
际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
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9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2020 年及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承诺赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020
项目 未考虑本次非公 考虑本次非公开
年 12 月 31 日
开发行 发行
期末总股本（股） 473,485,580 473,485,580 615,531,254
归属于母公司所有者的净利润
36,000.00 36,000.00 36,000.00
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非经
32,770.14 32,770.14 32,770.14
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.7603 0.7603 0.5849
基本每股收益（元/股） 0.7603 0.7603 0.5849
扣除非经常性损益的基本每股收
0.6921 0.6921 0.5324
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.6921 0.6921 0.5324
益（元/股）
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，
由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。
本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者
理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属
于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
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东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销
售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，
提高营运资金周转效率。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行
职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保
障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募
集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善
并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公
司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈
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利能力。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于“高速传输连接器建设项目”、
“OBC 研发中心项目”及补充流动资金，符合行业发展趋势和公司发展战略，
具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕进入回收期
后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会
显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到
位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的
前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争
取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司
的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降
低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，
公司制定了《深圳市得润电子股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分
红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型
升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给
予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集
资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金
的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分
配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能
力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
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据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填
补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体
情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市得润电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》之签章页）
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇二一年二月二日
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