关于请做好得润电子股份有限公司
非公开申请发审委会议准备工作的函的回复
二零二一年三月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 1 月 26 日出具的《关于请做好得润电子股份有限公司非公开申请发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保
荐机构和主承销商，与发行人、发行人会计师对告知函中的反馈意见的有关事项进行了
认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《尽职调查报告》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 告知函所列问题
宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复
三、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。
2
目录
问题 1 关于业绩波动 ................................................................................................... 4
问题 2 关于财务性投资 ............................................................................................. 56
问题 3 关于募投项目 ................................................................................................. 61
3
问题 1 关于业绩波动
申请人最近一年及一期业绩大幅波动，净利润分别为-6.20 亿元和 2.04 亿元，申请
人称 2019 年计提资产减值损失和信用减值损失 6.75 亿元，导致当年出现严重亏损。请
申请人：（1）说明上述资产提取大额减值准备的原因、以前年度收入确认的相关交易是
否真实、以前年度会计处理是否存在重大会计差错；（2）按照不同主营业务类型列示主
要客户及其应收款项具体情况、期后回款情况，对秦川集团其他应收款截至目前回款情
况，是否存在其他难以收回应收款项的客户情形，坏账损失风险是否充分识别；（3）说
明坏账损失中，单独减值的应收款计提的具体依据，计提金额的适当性；相关计提依据
是否在 2018 年末已经存在；较 2018 年末信用风险特征出现显著变化的原因；（4）结合
申请人存货构成、库龄和期后销售结转情况、相关产品的行业政策及环境变化，市场价
格及毛利率变化情况，说明发行人于 2019 年末存货减值准备较 2018 年末大幅度上升的
原因；（5）结合 2019 年末和 2018 年末商誉减值准备测试相关参数的比较及预测业绩实
际实现情况，说明申请人 2018 年末对相关项目未计提商誉减值准备的原因；（6）说明
仅 2019 年计提大额资产减值损失与信用减值损失而在报告期其他各期均未进行同等计
提的原因及合理性，申请人减值损失计提政策及在报告期内的执行是否具有连贯性和一
致性，是否存在通过减值损失计提调节业绩的情形，本次申报信息披露是否真实、准确、
完整。
请保荐机构和申报会计师说明该核查依据、方式、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、说明上述资产提取大额减值准备的原因、以前年度收入确认的相关交易是否真
实、以前年度会计处理是否存在重大会计差错；
（一）说明上述资产提取大额减值准备的原因
公司 2019 年资产减值损失与信用减值损失的明细如下：
项目 2019 年度（万元）
资产减值损失 -23,352.13
其中：坏账损失 -
存货跌价损失 -15,106.40
4
项目 2019 年度（万元）
无形资产减值损失 -742.10
商誉减值损失 -7,503.63
信用减值损失 -44,139.40
其中：坏账损失 -44,139.40
从上表可见，发行人 2019 年确认的大额资产减值损失及信用减值损失金额主要来
自于应收款项的信用减值损失、存货和商誉资产减值损失。
1、2019 年末应收款项坏账损失金额较大的原因及合理性
2019 年度，受国内外各种因素影响，国内经济下行压力持续加大，国内汽车行业下
滑趋势严重，多家国产自主品牌汽车厂家客户及其上游企业的经营陷入困境，发行人汽
车电子行业客户中部分客户如众泰汽车股份有限公司及其关联公司（以下简称“众泰汽
车”）、北汽银翔汽车有限公司及其关联公司（以下简称“银翔汽车”）、重庆秦川实业（集
团）股份有限公司（以下简称“秦川集团”）等承受着极大的经营压力，2019 年度发行人
对应收款项计提了 44,139.39 万元的减值损失，具体如下：
项目 信用减值损失金额（万元）
应收票据 258.36
应收账款 24,390.97
其他应收款 19,490.07
合计 44,139.39
2019 年末应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2019 年度计提的信用减
项目 应收账款余额 坏账准备余额
值损失金额
单项计提预期信用损失的应收账款 16,522.36 16,522.36 13,760.43
按组合计提预期信用损失的应收账款 238,342.61 19,039.51 10,630.54
其中：家电与消费类电子客户组合 127,830.63 10,484.39 5,576.64
汽车电子行业客户组合 110,511.98 8,555.12 5,053.90
合计 254,864.97 35,561.87 24,390.97
2019 年末其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2019 年度计提的信用
项目 其他应收款余额 坏账准备余额
减值损失金额
5
2019 年度计提的信用
项目 其他应收款余额 坏账准备余额
减值损失金额
单项计提预期信用损失的其他应收
969.72 969.72 692.17
款
按组合计提预期信用损失的其他应
60,350.42 22,318.42 18,797.90
收款
其中：应收出口退税 180.23 - -3.91
押金保证金 5,487.51 274.38 -129.90
备用金 495.11 24.76 7.67
单位往来款及其他 54,187.56 22,019.29 18,924.04
合计 61,320.15 23,288.14 19,490.07
如上述两表所示，2019 年末应收账款信用减值损失计提金额相对较高的原因主要系
当年末单项计提金额较高所致；2019 年末其他应收款信用减值损失计提金额相对较高的
原因主要系当年末按组合计提预期信用损失的金额较高所致。
（1）2019 年末应收账款计提信用减值损失分析
1）单项计提信用损失金额较大的原因
发行人 2019 年末单项计提信用损失金额较大的原因及合理性详见本告知函回复之
“问题 1 关于业绩波动”之“三、说明坏账损失中，单独减值的应收款计提的具体依据，
计提金额的适当性；相关计提依据是否在 2018 年末已经存在；较 2018 年末信用风险特
征出现显著变化的原因”。
2）2019 年按组合计提的应收账款坏账损失金额较大的原因
2019 年度，公司首次执行《新金融工具准则》，根据相关规定，公司采用历史三年
的数据计算相关迁徙率，同时考虑相关行业前瞻性指标综合计算得出公司的预期信用损
失率，具体计算过程如下：
①家电与消费类电子
第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄
单位：万元
2019 年末 近三年平 近三年平
账龄 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末
结构比 均余额 均结构比
1 年以内 95,449.23 109,560.60 114,792.93 116,270.05 90.96% 113,541.20 93.33%
1至2年 1,193.41 3,640.98 3,614.50 5,190.80 4.06% 4,148.76 3.41%
2至3年 368.78 750.81 3,591.10 2,731.13 2.14% 2,357.68 1.94%
6
2019 年末 近三年平 近三年平
账龄 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末
结构比 均余额 均结构比
3至4年 50.31 356.98 12.87 3,174.82 2.48% 1,181.56 0.97%
4至5年 207.80 300.14 513.32 463.83 0.36% 425.76 0.35%
合计 97,269.53 114,609.51 122,524.72 127,830.63 100.00% 121,654.96 100.00%
第二步，计算迁徙率
账龄 2016-2017 年 2017-2018 年 2018-2019 年 三年平均
1 年以内 3.81% 3.30% 4.52% 3.88%
1至2年 62.91% 98.63% 75.56% 79.03%
2至3年 96.80% 1.71% 88.41% 62.31%
3至4年 100.00% 78.12% 88.15% 88.75%
4至5年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
第三步，确定预期损失率
账龄 历史违约损失率 前瞻性估计调整 调整后违约损失率
1 年以内 1.70% 0.32% 2.02%
1至2年 43.71% 8.30% 52.01%
2至3年 55.30% 10.51% 65.81%
3至4年 88.75% 16.86% 100.00%
4至5年 100.00% - 100.00%
②汽车电子类
第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄
单位：万元
2019 年末 近三年平均 近三年平
账龄 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末
结构比 余额 均结构比
1 年以内 53,434.92 56,772.82 65,084.01 95,870.24 86.75% 72,575.69 91.21%
1至2年 656.51 627.67 4,377.70 10,260.87 9.28% 5,088.75 6.40%
2至3年 98.91 354.72 314.53 3,678.07 3.33% 1,449.11 1.82%
3至4年 15.29 10.21 330.52 442.34 0.40% 261.02 0.33%
4至5年 125.25 43.99 292.54 260.46 0.24% 198.99 0.25%
合计 54,330.88 57,809.41 70,399.30 110,511.98 100.00% 79,573.56 100.00%
第二步：计算迁徙率
账龄 2016-2017 年 2017-2018 年 2018-2019 年 三年平均
7
账龄 2016-2017 年 2017-2018 年 2018-2019 年 三年平均
1 年以内 1.17% 7.71% 15.77% 8.22%
1至2年 54.03% 50.11% 84.02% 62.72%
2至3年 10.32% 93.18% 100.00% 67.83%
3至4年 31.30% 100.00% 41.80% 57.70%
4至5年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
第三步，确定预期损失率
账龄 历史违约损失率 前瞻性估计调整 调整后违约损失率
1 年以内 2.02% 0.71% 2.72%
1至2年 24.55% 8.59% 33.14%
2至3年 39.14% 13.70% 52.84%
3至4年 57.70% 20.20% 77.90%
4至5年 100.00% - 100.00%
综上，公司应收账款的坏账准备的计提是依照《企业会计准则》的规定，经核查公
司减值范围内资产的实际情况，对预计各项资产可能发生的减值损失情况审慎计提应收
账款坏账准备，公司的应收账款坏账准备的计提是充分、准确的。
（2）2019 年末其他应收款计提信用减值损失分析
发行人 2019 年计提其他应收款坏账准备 1.95 亿元，主要来自于应收秦川集团供应
链业务产生的款项计提坏账 1.51 亿元。2019 年，秦川集团受下游整车厂客户回款较慢
的影响，造成一定程度的资金紧张，开具给发行人的商业承兑汇票到期无法承兑。公司
对到期后未承兑的商业承兑汇票转入其他应收款核算，从而形成对秦川集团的其他应收
款。2019 年末发行人其他应收款按账龄分布如下表所示：
账龄 期末余额（万元）
1 年以内 9,958.73
1至2年 25,246.31
2至3年 25,149.29
3至4年 728.08
4至5年 84.92
5 年以上 152.82
合计 61,320.15
8
发行人 2019 年始执行《新金融工具准则》，对应收款项根据预期信用损失率计提坏
账损失，根据《新金融工具准则》的相关规定，发行人采用历史三年的数据计算相关迁
徙率，同时考虑相关行业前瞻性指标综合计算得出当年预期信用损失率，相关计算过程
如下：
组合分类中应收出口退税为公司应收取的免抵退税业务相关退税金额，收取单位为
国税局，经综合评定信用风险等级为 0，故此分类预期信用损失率为 0；
押金及保证金、备用金为公司收取的租赁保证金及个人备用金等，参考公司历史情
况，综合评定此分类预期信用损失率为 5%；
单位往来及其他预期信用损失率计算过程如下：
第一步：确定分类到本组合下的其他应收账款余额及对应账龄
单位：万元
2019 年末 近三年平均 近三年平
账龄 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
结构比 余额 均结构比
1 年以内 15,906.10 14,424.32 30,792.93 6,760.38 11.61% 17,325.87 59.89%
1至2年 46.22 194.55 25,182.82 27,308.04 46.88% 17,561.81 60.71%
2至3年 0.48 26.47 52.14 24,086.89 41.35% 8,055.17 27.85%
3至4年 3.53 4.07 9.25 14.14 0.02% 9.16 0.03%
4 年以上 26.70 65.08 49.88 81.50 0.14% 65.49 0.23%
合计 15,983.02 14,714.49 56,087.03 58,250.95 100.00% 28,928.18 100.00%
第二步，计算迁徙率
账龄 2016-2017 年 2017-2018 年 2018-2019 年 三年平均
1 年以内 1.22% 100.00% 88.68% 63.30%
1至2年 57.26% 26.80% 95.65% 59.90%
2至3年 100.00% 34.96% 27.13% 54.03%
3至4年 100.00% 72.14% 100.00% 90.71%
4 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
第三步，确定预期损失率
账龄 历史违约损失率 调整后违约损失率
1 年以内 20.49% 20.49%
1至2年 32.37% 32.37%
2至3年 54.03% 54.03%
3至4年 100.00% 100.00%
9
4 年以上 100.00% 100.00%
截至 2019 年末，公司应收秦川集团的其他应收款余额为 3.92 亿元，按组合计提坏
账准备时计算的预期信用损失率为 45.20%，相应计提坏账损失金额 1.51 亿元。在出具
2019 年年报的时点，公司管理层根据对下游行业情况、秦川集团经营情况等因素综合判
断，对应收秦川集团的款项按照预期信用损失率计提坏账准备，相关判断及估计具有合
理性。
2、2019 年末存货跌价损失金额较大的原因及合理性
公司期末以成本与可变现净值孰低原则对存货进行减值测试，计提减值 15,106.40
万元，明细如下：
项目 资产减值损失金额（万元）
原材料 3,083.22
在产品 611.84
库存商品 7,782.91
发出商品 3,042.27
委托加工物资 562.96
自制半成品 23.20
合计 15,106.40
公司 2019 年末存货的资产减值损失主要来自于原材料、库存商品和发出商品的减
值损失。
（1）原材料
2019 年末，发行人计提原材料跌价准备为 3,083.22 万元，主要系对汽车线束、连接
器等产品涉及的原材料计提所致。根据客户要求及生产惯例，原材料在实际采购中一般
会预留一定的保险储备。受部分产品更新换代的影响，2019 年末库存商品中部分用作备
货的原材料所生产的产成品难以对外出售，故发行人于 2019 年末，针对原材料，以所
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值，并对可变现净值低于成本的部分计提了相应的减值准
备。
（2）库存商品与发出商品
10
2019 年末，发 行人计提 库存商 品及发出 商品跌价 准备分 别为 7,782.91 万 元及
3,042.27 万元，主要系受国内汽车行业景气度下滑、部分汽车行业客户经营出现困境、
国五国六的标准切换、中美贸易战致使部分客户对产品业务进行调整等影响，该部分库
存商品或发出商品已经大幅减值，2019 年计提库存商品与发出商品减值情况如下：
2019 年存货跌价准备计提金额（万元）
项目
众泰汽车 银翔汽车 国五与国六切换 其余正常测算 合计
库存商品 3,177.05 1,166.50 306.78 3,132.58 7,782.91
发出商品 596.29 679.20 1,017.37 749.41 3,042.27
合计 3,773.34 1,845.70 1,324.15 3,881.99 10,825.18
1）2019 年受国内汽车行业景气度下滑的影响，行业内公司主要客户中，众泰汽车、
银翔汽车相继爆出违约、诉讼的负面消息，公司亦大规模减少与其的业务往来，并对众
泰汽车、银翔汽车违约的款项发起了诉讼。公司 2019 年按照订单生产或发货至众泰汽
车、银翔汽车的存货相应的也存在减值，截至 2019 年末，公司根据诉讼情况及众泰汽
车、银翔汽车最新经营情况，合理预计相应的应收款项回收存在困难，出于谨慎性考虑，
在对其应收账款单项全额计提坏账准备的基础上，也对其存货全额计提了跌价准备。
2）受中美贸易战影响，公司家电与消费类电子业务中部分终端客户因受到美国制
裁而对部分产品业务进行了调整，造成对公司的订单减少，由于其产品多为定制型，故
期末根据可变现净值测试此部分产品出现减值迹象，公司据此计提了较多的减值金额。
关于 2019 年末存货跌价金额相比于 2018 年末大幅提升的原因分析详见本告知函回复之
“问题 1 关于业绩波动”之“四、结合申请人存货构成、库龄和期后销售结转情况、相
关产品的行业政策及环境变化，市场价格及毛利率变化情况，说明发行人于 2019 年末
存货减值准备较 2018 年末大幅度上升的原因”。
3、2019 年度计提大额商誉减值损失的原因及合理性
受国内经济形势下行及汽车行业业务萎缩的影响，2019 年华麟电路与柳州双飞经营
业绩大幅下滑，2019 年华麟电路扣非后净利润为-4,346.67 万元。受国五国六切换的影
响，柳州双飞 2019 年扣非后净利润为 10,189.74 万元，未完成业绩承诺。公司聘请北京
北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对公司收购业务所
产生的商誉进行了评估，结合评估结果计算，公司收购深圳华麟电路技术有限公司主营
业务经营性资产形成的资产组、柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司主营业务经营性
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资产形成的资产组的预计未来现金净流量的现值低于包含商誉的资产组或资产组组合
账面价值，整体商誉出现减值迹象。2019 年度公司对此部分差额计提了减值准备，明细
如下：
项目 资产减值损失金额（万元）
华麟电路 3,834.41
柳州双飞 3,669.22
合计 7,503.63
关于 2018 年末未对相关项目计提商誉减值的原因分析详见本告知函回复之“问题 1
关于业绩波动”之“五、结合 2019 年末和 2018 年末商誉减值准备测试相关参数的比较
及预测业绩实际实现情况，说明申请人 2018 年末对相关项目未计提商誉减值准备的原
因”。
综上，发行人 2019 年计提资产减值损失和信用减值损失 6.75 亿元，导致当年出现
严重亏损，主要系受汽车行业景气度、部分客户经营情况恶化的影响，相关计提具有合
理性。
（二）以前年度收入确认的相关交易是否真实，以前年度会计处理是否存在重大会
计差错；
1、发行人报告期内收入确认政策及收入确认相关交易具备真实性
（1）发行人 2017 年-2019 年销售商品收入确认政策如下：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计
量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入实现。
主要交易方式的具体销售确认的时间为：
①内销：将货物交付到客户指定地点，经客户签收或对账后开具发票确认销售收入。
②出口，主要分为三种形式：1）直接出口，货物经报关并办理出口清关手续后确
认销售收入；2）出口到相关保税园区客户代管仓，每月根据代管仓出货记录开具出口
专用发票确认收入；3）转厂出口，全月汇总报关，并与客户对账确认后开具出口专用
12
发票确认收入。
③对于提供货物委托分销、采购服务之供应链管理业务于提供服务当月确认收入。
（2）针对 2017 年-2019 年收入确认的真实性，申报会计师执行了以下审计程序：
①了解、评价和测试与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性；
②了解、评价公司销售收入确认时点，是否符合企业会计准则的要求；
③执行分析性复核程序，分析销售收入及毛利变动的合理性；
④对本年度记录的销售交易选择样本，核对存货收发存记录、客户确认单据，收款
记录、海关机构数据等以评价收入确认的真实性；
⑤并结合应收账款审计，函证主要客户本年度销售额，评价收入确认的真实性以及
完整性；
⑥对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，评价收入是否计入恰当的会计期
间。
2、发行人以前年度会计处理不存在重大会计差错
发行人 2017 年、2018 年及 2019 年财务报告已经会计师审计。经审计，发行人 2017
年、2018 年及 2019 年不存在重大会计差错更正。
综上所述，发行人 2017-2019 年收入确认的相关交易具有真实性，以前年度会计处
理不存在重大会计差错。
二、按照不同主营业务类型列示主要客户及其应收款项具体情况、期后回款情况，
对秦川集团其他应收款截至目前回款情况，是否存在其他难以收回应收款项的客户情
形，坏账损失风险是否充分识别；
（一）按照不同主营业务类型列示主要客户及其应收款项具体情况、期后回款情况
2020 年 1-9 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度，公司主营业务收入分别为 484,541.22
万元、808,080.11 万元、716,423.15 万元、571,715.80 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
家电与消费类电子 244,672.80 347,138.34 387,543.38 337,341.45
汽车电气系统 138,828.25 242,702.72 231,855.87 145,510.24
13
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
汽车电子及新能源汽
101,040.17 118,239.05 97,023.90 88,864.11
车业务
合计 484,541.22 708,080.11 716,423.15 571,715.80
1、家电与消费电子类
报告期各期，发行人家电与消费电子类前五大客户销售情况、及其应收账款具体情
况、期后回款情况如下：
14
单位：万元
期末应收账款 期后 4 个月回 期后 4 个月回 截至 2020 年 截至 2020 年
年度 客户 销售金额 销售额占比 坏账准备
余额 款金额 款比例 末的回款金额 末的回款比例
海尔集团 33,943.01 6.84% 9,928.44 203.64 9,928.44 100.00% 9,928.44 100.00%
宜宾得康电子有限公司 18,807.50 3.79% - - - - - -
2020 年 1-9 月 富士康集团 15,550.26 3.13% 4,806.20 97.09 4,804.59 99.97% 4,804.59 99.97%
TCL 集团 14,754.56 2.97% 4,899.13 132.32 4,888.97 99.79% 4,765.05 97.26%
欧菲科技 12,051.98 2.43% 5,965.84 120.51 5,233.09 87.72% 3,965.38 66.47%
合计 95,107.31 19.16% 25,599.61 553.56 24,855.09 97.09% 23,463.46 91.66%
续：
期末应收账款 期后 6 个月回 期后 6 个月回 截至 2020 年 截至 2020 年
年度 客户 销售金额 销售额占比 坏账准备
余额 款金额 款比例 末的回款金额 末的回款比例
海尔集团 50,333.13 6.72% 10,455.32 212.18 10,455.32 100.00% 10,455.32 100.00%
富士康集团 20,513.42 2.74% 8,448.73 170.66 8,448.73 100.00% 8,448.73 100.00%
2019 年 欧菲科技 19,740.86 2.64% 7,317.71 147.82 7,317.71 100.00% 7,317.71 100.00%
TCL 集团 18,764.33 2.51% 3,900.43 78.79 3,900.43 100.00% 3,900.43 100.00%
格力集团 16,187.47 2.16% 3,394.61 68.57 3,394.61 100.00% 3,394.61 100.00%
合计 125,539.21 16.77% 33,516.80 678.02 33,516.80 100.00% 33,516.80 100.00%
海尔集团 48,802.68 6.55% 8,250.34 165.99 8,250.34 100.00% 8,250.34 100.00%
欧菲科技 21,427.36 2.87% 8,075.70 161.51 8,075.70 100.00% 8,075.70 100.00%
2018 年 TCL 集团 14,809.50 1.99% 4,870.00 97.42 4,870.00 100.00% 4,870.00 100.00%
格力集团 17,518.65 2.35% 3,645.26 80.95 3,645.26 100.00% 3,645.26 100.00%
深圳市普科特科技有限公司 13,255.00 1.78% 2,384.65 47.69 2,384.65 100.00% 2,384.65 100.00%
合计 115,813.19 15.54% 27,225.95 553.56 27,225.95 100.00% 27,225.95 100.00%
海尔集团 48,798.34 8.34% 11,310.21 226.20 11,310.21 100.00% 11,310.21 100.00%
欧菲科技 20,416.27 3.49% 8,878.14 177.56 8,878.14 100.00% 8,878.14 100.00%
2017 TCL 集团 15,325.44 2.62% 4,342.28 86.85 4,342.28 100.00% 4,342.28 100.00%
格力集团 14,566.02 2.49% 3,471.98 69.78 3,471.98 100.00% 3,471.98 100.00%
海信集团 10,031.88 1.71% 3,008.28 11.86 3,008.28 100.00% 3,008.28 100.00%
合计 109,137.95 18.65% 31,010.89 572.25 31,010.89 100.00% 31,010.89 100.00%
15
2017 年-2019 年，公司家电与消费类电子前五大客户期后 6 个月的回款比例均为 100%，回款情况较好。2020 年 1-9 月，公司家电
与消费类电子前五大客户期后 4 个月的回款比例为 97.09%，虽受 2020 年新冠疫情影响境内外客户回款存在一定延迟，但整体回款情
况较好。
2、汽车电气系统类
报告期各期，发行人汽车电气系统类前五大客户销售情况、及其应收账款具体情况、期后回款情况如下：
单位：万元
期末应收账款 期后 4 个月回 期后 4 个月回 截至 2020 年 截至 2020 年
年度 客户 销售金额 销售额占比 坏账准备
余额 款金额 款比例 末的回款金额 末的回款比例
上汽集团 65,763.92 13.25% 10,491.11 284.81 9,536.33 90.90% 9,536.33 90.90%
东风集团 18,720.57 3.77% 1,349.70 36.71 1,349.70 100.00% 1,349.70 100.00%
长城汽车股份有限公司 7,091.19 1.43% 3,741.92 101.78 3,741.92 100.00% 3,670.31 98.09%
2020 年 1-9 月
一汽大众汽车有限公司
5,949.46 1.20% 863.26 23.48 863.26 100.00% 863.26 100.00%
成都分公司
潍柴 5,670.14 1.14% 2,327.79 63.32 2,327.79 100.00% 2,327.79 100.00%
合计 103,195.28 20.79% 18,773.78 510.10 17,819.00 94.91% 17,747.39 94.53%
续：
截至 2020 年 截至 2020 年
期末应收账 期后 6 个月回 期后 6 个月回
年度 客户 销售金额 销售额占比 坏账准备 末的回款金 末的回款比
款余额 款金额 款比例
额 例
上汽集团 139,956.45 18.75% 21,394.97 581.94 21,394.97 100.00% 21,394.97 100.00%
东风集团 25,747.94 3.44% 3,257.30 88.60 3,257.30 100.00% 3,257.30 100.00%
2019 年 比亚迪集团 12,083.68 1.61% 1,389.68 37.8 1,389.68 100.00% 1,389.68 100.00%
广州小鹏汽车科技有限公司 6,751.36 1.00% 2,365.98 64.35 31.80 1.34% 2,365.98 100.00%
遵义双盛电气系统有限公司 5,989.70 1.00% 374.02 10.17 374.02 100.00% 374.02 100.00%
合计 190,529.13 25.80% 28,781.95 782.86 26,447.77 91.89% 28,781.95 100.00%
上汽集团 143,827.25 19.30% 18,051.46 363.67 18,051.46 100.00% 18,051.46 100.00%
2018 年
东风集团 24,333.25 3.86% 6,032.73 120.65 6,032.73 100.00% 6,032.73 100.00%
16
截至 2020 年 截至 2020 年
期末应收账 期后 6 个月回 期后 6 个月回
年度 客户 销售金额 销售额占比 坏账准备 末的回款金 末的回款比
款余额 款金额 款比例
额 例
众泰集团 10,349.07 1.39% 9,246.74 299.17 2,452.64 26.52% 3,099.64 33.52%
比亚迪集团 6,839.06 0.92% 3,638.24 72.76 3,638.24 100.00% 3,638.24 100.00%
遵义双盛电气系统有限公司 4,312.69 0.58% 865.77 17.32 865.77 100.00% 865.77 100.00%
合计 189,661.32 26.05% 37,834.94 873.57 31,040.84 82.04% 31,687.84 83.75%
上汽集团 65,278.44 11.16% 9,860.70 197.65 9,860.70 100.00% 9,860.70 100.00%
众泰汽车 23,921.09 4.09% 13,818.62 276.37 11,650.45 84.31% 12,916.07 93.47%
2017 东风集团 14,985.94 2.56% 7,813.73 156.27 7,813.73 100.00% 7,813.73 100.00%
北汽银翔 13,195.43 2.26% 4,841.83 104.34 4,841.83 100.00% 4,841.83 100.00%
宁德时代 3,881.31 0.66% 1,531.58 30.63 1,531.58 100.00% 1,531.58 100.00%
合计 121,262.21 20.73% 37,866.46 784.56 35,698.29 89.10% 36,963.91 92.30%
2017 年-2019 年，汽车电气系统类前五大客户应收账款期后 6 个月的回款比例分别为 89.10%、82.04%、91.89%，2020 年 1-9 月汽
车电气系统类前五大客户应收账款期后 4 个月的回款比例为 94.91%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司报告期各期末汽车电气系统类前
五大客户应收账款的期后回款比例分别为 92.30%、83.75%、100.00%、94.53%，期后回款情况较好。2017 年与 2018 年由于众泰汽车
经营陷入困境，期后回款情况较差，导致 2017 年、2018 年汽车电气系统类前五大客户期后回款比例未达到 100%。
3、汽车电子及新能源汽车业务类
报告期各期，发行人汽车电子及新能源汽车业务类前五大客户销售情况、及其应收账款具体情况、期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 截至 2020 年
期末应收账 期后 4 个月回 期后 4 个月回
年度 客户 销售金额 销售额占比 坏账准备 末的回款金 末的回款比
款余额 款金额 款比例
额 例
PSAGROUP 36,430.42 7.34% 5,841.75 167.01 2,469.55 42.00% 2,167.90 37.00%
BMWGROUP 22,340.33 4.50% 2,393.11 171.46 2,393.11 100.00% 2,393.11 100.00%
2020 年 1-9 月 ALFAEVOLUTIONTECHN
15,396.27 3.10% 6,896.36 187.58 6,896.36 100.00% 6,896.36 100.00%
OLOGYS.P.A.
DENSOTIER2 4,903.54 0.99% 666.56 18.13 666.56 100.00% 666.56 100.00%
17
截至 2020 年 截至 2020 年
期末应收账 期后 4 个月回 期后 4 个月回
年度 客户 销售金额 销售额占比 坏账准备 末的回款金 末的回款比
款余额 款金额 款比例
额 例
DAIMLERAG 1,856.15 0.37% 14.02 0.38 14.02 100.00% 14.02 100.00%
合计 80,926.71 16.30% 15,811.80 544.56 12,439.60 79.00% 12,137.95 77.00%
续：
截至 2020 年 截至 2020 年
期末应收账 期后 6 个月回 期后 6 个月回
年度 客户 销售金额 销售额占比 坏账准备 末的回款金 末的回款比
款余额 款金额 款比例
额 例
BMWGROUP 29,198.27 3.90% 601.16 16.35 601.16 100.00% 601.16 100.00%
PSAAUTOMOBILESS.A. 23,973.47 3.20% 11,475.29 312.13 11,475.29 100.00% 11,475.29 100.00%
ALFAEVOLUTIONTECHNOL
2019 年 17,080.82 2.28% 4,260.28 115.88 4,260.28 100.00% 4,260.28 100.00%
OGYS.P.A.
DENSOTIER2 10,421.60 1.00% 459.78 12.51 459.78 100.00% 459.78 100.00%
东风集团 4,388.85 1.00% 736.90 20.04 735.36 100.00% 735.36 100.00%
合计 85,063.01 11.38% 17,533.41 476.91 17,531.87 100.00% 17,531.87 100.00%
BMWGROUP 29,107.64 3.90% 50.59 1.01 50.59 100.00% 50.59 100.00%
ALFAEVOLUTIONTECHNOL
17,821.95 2.39% 590.36 11.81 590.36 100.00% 590.36 100.00%
OGYS.P.A.
2018 年 DENSOTIER2 10,254.77 1.38% 803.77 16.08 803.77 100.00% 803.77 100.00%
FIATGROUP 4,354.74 0.58% - - - - - -
东风集团 3,957.39 0.53% 1,464.48 29.29 1,464.48 100.00% 1,464.48 100.00%
合计 65,496.49 8.78% 2,909.20 58.19 2,909.20 100.00% 2,909.20 100.00%
BMWGROUP 29,057.51 4.97% 686.48 13.73 686.48 100.00% 686.48 100.00%
DENSOTIER2 9,270.37 1.58% - - - - - -
2017 FIATGROUP 5,350.49 0.91% - - - - - -
DAIMLERAG 3,349.10 0.57% 268.46 5.37 268.46 100.00% 268.46 100.00%
ANTOLINGROUP 2,214.06 0.38% 540.88 10.82 540.88 100.00% 540.88 100.00%
合计 49,241.53 8.41% 1,495.82 29.92 1,495.82 100.00% 1,495.82 100.00%
2017 年-2019 年，公司汽车电子及新能源汽车业务前五大客户期后 6 个月的回款比例均为 100%，回款情况较好。2020 年 1-9 月，
公司汽车电子及新能源汽车业务前五大客户期后 4 个月的回款比例为 79.00%，虽受 2020 年新冠疫情影响境内外客户回款存在一定延
18
迟，但整体回款情况较好。
19
（二）秦川集团其他应收款截至目前回款情况
秦川集团的其他应收款是公司以前年度为秦川集团提供供应链服务产生的
款项。2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人与秦川集团供应链业务产生的
应收款项金额分别为 3.97 亿元、3.21 亿元及 3.17 亿元。2018 年起受汽车行业景
气度下滑的影响，秦川集团下游客户回款较慢，公司已大幅减少并停止与秦川集
团的业务合作。截至 2020 年 8 月末，公司已收回全部应收秦川集团供应链业务
的款项。
（三）是否存在其他难以收回应收款项的客户情形，坏账损失风险是否充分
识别
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
期间 应收账款余额 期后回款 累计回款比例
2020 年 9 月 30 日 203,353.77 132,665.78 65.24%
2019 年 12 月 31 日 254,864.97 204,747.61 80.34%
2018 年 12 月 31 日 209,986.81 168,542.16 80.26%
2017 年 12 月 31 日 177,806.34 164,037.34 92.26%
注：上述“期后回款”均截至 2020 年 12 月 31 日。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司报告期各期末应收账款的期后回款比例分别
为 92.26%、80.26%、80.34%和 65.24%，虽受 2020 年新冠疫情影响境内外客户
回款存在一定延迟，但整体回款情况较好。
报告期内，公司应收账款按照单项计提、信用风险特征组合（账龄组合）两
大类计提坏账准备，情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项计提坏
账准备的应 16,353.79 16,353.79 16,522.36 16,522.36 8,520.26 2,767.20 614.91 614.91
收账款
20
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按组合计提
坏账准备的 186,999.98 16,249.91 238,342.61 19,039.51 201,466.55 6,403.58 177,191.42 4,604.57
应收账款
合计 203,353.77 32,603.70 254,864.97 35,561.87 209,986.81 9,170.78 177,806.34 5,219.48
综上，公司根据客户款项逾期情况，结合催款过程中掌握的客户经营状况、
资信状况等客观证据，对单项金额重大的应收账款进行单独测试，预计难以收回
的款项按单项计提坏账准备。
①2019 年按单项计提坏账准备的应收账款
详见本告知函回复之“问题 1 关于业绩波动”之“三、说明坏账损失中，
单独减值的应收款计提的具体依据，计提金额的适当性；相关计提依据是否在
2018 年末已经存在；较 2018 年末信用风险特征出现显著变化的原因”。
②2018 年按单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
公司 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
北汽银翔汽车有限公司及其关联 已诉讼，收回存在一定困
8,218.66 2,465.60 30.00%
公司 难
深圳市唯富科技有限公司 118.38 118.38 100.00% 预计难以收回
深圳市德仓科技有限公司 70.66 70.66 100.00% 预计难以收回
广州宝龙集团有限公司 55.38 55.38 100.00% 预计难以收回
四川广安广峰商贸营销有限公司 32.98 32.98 100.00% 已诉讼，预计难以收回
摩比科技（西安）有限公司 17.03 17.03 100.00% 预计难以收回
一汽-大众汽车有限公司 7.16 7.16 100.00% 预计难以收回
合计 8,520.25 2,767.19 - -
③2017 年按单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
公司 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
RANGERSPANZ 274.79 274.79 100.00% 公司已破产，预计难以收回
深圳市唯富科技有限公司 118.38 118.38 100.00% 预计难以收回
深圳市德仓科技有限公司 70.66 70.66 100.00% 预计难以收回
21
公司 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
广州宝龙集团有限公司 55.38 55.38 100.00% 预计难以收回
四川广安广峰商贸营销有限公司 32.98 32.98 100.00% 已诉讼，预计难以收回
上海美歌电器有限公司 30.99 30.99 100.00% 胜诉无可执行财产
摩比科技（西安）有限公司 17.03 17.03 100.00% 预计难以收回
东杰电气(中国)有限公司 7.53 7.53 100.00% 胜诉无可执行财产
一汽-大众汽车有限公司 7.16 7.16 100.00% 预计难以收回
合计 614.90 614.90
如上表所列，客户公司单项计提部分都已全额计提减值。该类别的应收账款
坏账准备已充分计提。其余客户不存在无法收回的风险，仍按照正常账龄进行计
提减值。
报告期内，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 161,444.91 3,734.37 212,140.29 4,954.79 187,559.07 3,751.18 171,021.36 3,420.43
1-2 年 16,607.15 5,925.82 15,451.68 6,100.19 8,768.04 876.80 4,353.22 435.32
2-3 年 5,019.43 2,792.79 6,409.20 3,740.85 3,990.20 798.04 1,105.53 221.11
3-4 年 2,881.82 2,750.26 3,617.16 3,519.41 343.39 171.69 367.19 183.60
4-5 年 370.44 370.44 251.00 251.00 613.37 613.37 126.81 126.81
5 年以上 676.23 676.23 473.28 473.28 192.49 192.49 217.31 217.31
合计 186,999.98 16,249.91 238,342.61 19,039.51 201,466.55 6,403.58 177,191.42 4,604.57
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，应收账款余额账龄在
一 年 以 内的 金 额占 账 龄分 析 法计 提 坏账 准 备的 应 收 账款 余 额的 比 例分 别 为
96.52%、93.10%、89.00%和 86.33%。
综上，截至 2020 年 9 月末，公司不存在其他难以收回应收款项的客户情形，
公司对坏账损失风险已充分识别并计提相应坏账。
三、说明坏账损失中，单独减值的应收款计提的具体依据，计提金额的适
当性；相关计提依据是否在 2018 年末已经存在；较 2018 年末信用风险特征出
现显著变化的原因；
22
发行人 2019 年末单项计提减值的应收款坏账分别在 2018 年末及 2019 年末
的具体情况如下：
2018 年期末余额（万元）
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 未单项计提的原因
众泰汽车股份有限公司及其关联公司
众泰汽车股份有限公司及其关联公司 9,246.74 299.17 3.24% 2018 年度回款 16,537.74 万元且相关公司
未出现资金链断裂的问题
北汽银翔汽车有限公司及其关联公司 8,218.66 2,465.50 30.00% 已诉讼，并根据诉讼情况单项计提
深圳市唯富科技有限公司 118.38 118.38 100.00% 已单项计提
未单项计提，智慧海派通讯科技有限公司
智慧海派通讯科技有限公司 197.83 3.86 2.00%
运营正常
深圳市德仓科技有限公司 70.66 70.66 100.00% 已单项计提，预计难以收回
其他 112.55 112.55 100.00% 已单项计提，预计难以收回
合计 17,964.82 3,070.22 17.09% ——
2019 年期末余额（万元）
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提依据
众泰汽车有拖欠供应商款项情况，且未能
承诺回款,2019 年度回款总额为 2,821.85
众泰汽车股份有限公司及其关联公司 7,864.92 7,864.92 100.00% 万元。众泰的车场陆续停产，其他上市公
司均进行了单项计提。前述因素在 2018
年末未存在
北汽银翔出现拖欠供应商款项，经营困难
北汽银翔汽车有限公司及其关联公司 8,218.66 8,218.66 100.00% 的情况，其他上市公司均进行了单项计
提。前述因素在 2018 年末未存在。
公司已倒闭，预计难以收回，前述因素在
深圳市唯富科技有限公司 118.38 118.38 100.00%
2018 年末未存在。
客户已申请破产清算，预计难以收回，前
智慧海派通讯科技有限公司 197.83 197.83 100.00%
述因素在 2018 年末未存在。
深圳市德仓科技有限公司 70.66 70.66 100.00% 单项计提，预计难以收回
其他 40.18 40.18 100.00% 单项计提，预计难以收回
合计 16,510.63 16,510.63 100.00% ——
2019 年末公司应收账款坏账损失金额相对较大主要系公司对有客观证据表
明发生减值的应收账款单独计提了坏账准备所致。2019 年受国家宏观经济环境
及下游汽车行业景气度下降的影响，在“金融强监管”、“去杠杆”的背景下，银行
贷款收紧，部分银行停贷、压贷、抽贷、断贷，企业融资难度加大，部分客户出
现了经营状况恶化、资金周转困难的情况。公司根据客户的类别，款项逾期情况，
23
结合催款过程中掌握的客户经营状况、资信状况等客观证据，对存在减值迹象的
应收账款单项计提减值的情况如下表所示：
2019 年期末余额（万元）
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
众泰汽车股份有限公司及其关联公司 7,864.92 7,864.92 100.00% 已诉讼，预计难以收回
北汽银翔汽车有限公司及其关联公司 8,218.66 8,218.66 100.00% 已诉讼，预计难以收回
深圳市唯富科技有限公司 118.38 118.38 100.00% 预计难以收回
智慧海派通讯科技有限公司 197.83 197.83 100.00% 预计难以收回
合计 16,399.79 16,399.79 100.00% ——
上述重大单项计提中，金额较大的为应收众泰汽车的款项及应收北汽银翔的
款项。
公司应收众泰汽车的 7,864.92 万元款项在 2018 年末时大部分款项（85%以
上）均系当年业务形成，账龄均在 1 年以内，且截至 2018 年末，众泰汽车尚未
出现大面积违约、诉讼等负面消息，故公司对 2018 年末应收众泰汽车的款项未
单项计提减值准备。2019 年众泰汽车相继爆出违约、诉讼的负面消息，公司亦
大规模减少与其的业务往来，当年对众泰汽车及其关联方的销售收入大幅下降，
同时以拖欠货款对其提起诉讼。截至 2019 年末，对众泰汽车的诉讼情况均以调
解结束，公司根据诉讼情况合理预计应收众泰汽车的款项收回存在困难，出于谨
慎性考虑，对应收众泰汽车的款项进行单项全额计提了坏账准备。
对 比 众 泰 汽 车 上 游 其 他 供应 商 ， 目 前 A 股 上 市 公 司中 ， 腾 龙 股 份
（603158.SH）、浙江仙通（603239.SH）、玲珑轮胎（601966.SH）等对众泰汽车
及其关联方在 2018 年未单项计提坏账准备，而在 2019 年均采取单项计提坏账准
备的会计处理。公司对众泰汽车应收账款单项、全额计提坏账准备的操作时点具
有可比性、合理性。
公司应收银翔汽车的 8,218.66 万元款项均系 2018 年及以前年度形成，在
2018 年末时约 47.53%的应收款项账龄在 1 年以内。截至 2018 年末，公司对银翔
汽车违约的款项发起了诉讼，当时根据诉讼进展、银翔汽车的情况及双方的协商
沟通，合理预计了 30%的坏账损失率并相应进行了单项坏账计提。2019 年，银
翔集团的经营情况进一步恶化，已无法开展正常生产经营业务，且存在诸多诉讼
24
案件尚未结案。截至 2019 年末，公司根据诉讼情况及银翔汽车最新经营情况，
合理预计相应的应收账款回收存在困难，出于谨慎性考虑，对于应收银翔汽车的
款项单项、全额计提了坏账准备。
对 比 银 翔 汽 车 上 游 其 他 供应 商 ， 目 前 A 股 上 市 公 司中 ， 万 向 钱 潮
（000559.SZ）、伯特利（603596.SH）、美晨生态（300237.SZ）等 2018 年未对银
翔汽车及其关联方应收账款进行单项计提或对其应收账款单项计提坏账的比例
未达到 100%，但 2019 年均采取增加单项坏账计提比例或 100%计提坏账的会计
处理。公司对银翔汽车应收账款单项、全额计提坏账准备的操作时点具有可比性、
合理性。
公司应收智慧海派的 197.83 万元形成于 2018 年，客户当时运营正常，公司
仅计提 2%的坏账准备。2019 年 7 月，智慧海派因下属子公司出现银行债务逾期，
导致应收款项大额逾期、资金链断裂，不能清偿到期债务，持续经营能力存在重
大不确定性，于 2019 年 11 月 29 日申请破产清算。2019 年末，公司对智慧海派
的应收款项单项全额计提了坏账准备。
四、结合申请人存货构成、库龄和期后销售结转情况、相关产品的行业政
策及环境变化，市场价格及毛利率变化情况，说明发行人于 2019 年末存货减值
准备较 2018 年末大幅度上升的原因；
（一）2019 年末及 2018 年末公司存货具体构成情况如下：
单位：万元
2019 年末 2018 年末
项目 跌价准备 跌价准备计
账面余额 占比 跌价准备 账面余额 占比 跌价准备
计提比例 提比例
原材料 57,489.38 29.67% 6,207.53 10.80% 54,534.28 29.20% 3,178.01 5.83%
在产品 27,615.31 14.25% 1,125.42 4.08% 37,430.55 20.04% 1,564.91 4.18%
库存商品 47,318.75 24.42% 9,502.80 20.08% 41,905.62 22.44% 1,871.48 4.47%
发出商品 49,123.74 25.35% 3,598.51 7.33% 40,277.57 21.57% 570.86 1.42%
委托加工物资 6,476.14 3.34% 562.96 8.69% 7,746.93 4.15% 105.09 1.36%
自制半成品 5,161.08 2.66% 23.20 0.45% 4,276.16 2.29% - -
低值易耗品及
183.95 0.09% - - 270.94 0.15% - -
包装物
25
2019 年末 2018 年末
项目 跌价准备 跌价准备计
账面余额 占比 跌价准备 账面余额 占比 跌价准备
计提比例 提比例
在途物资 402.37 0.21% - - 321.26 0.17% - -
合计 193,770.71 100.00% 21,020.42 10.85% 186,763.31 100.00% 7,290.35 3.90%
公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品等，其中，原材料占比最高，
分别为 29.20%及 29.67%。公司库存原材料主要是铜、线材、端子胶壳、电子元
器件类等。库存商品主要包括家电类线束、连接器、FPC、光学产品、汽车线束
及连接器、OBC 等。
2019 年末，存货中的库存商品及发出商品占比增加，且计提跌价准备比例
较高，主要系受汽车行业景气度下滑、部分汽车行业客户经营出现困境、国五国
六的标准切换、中美贸易战致使部分客户对产品业务进行调整等影响，公司部分
产品订单减少，对应存货无法实现销售，公司对相应产品计提跌价准备。其中，
库存商品和发出商品跌价准备计提比例同比上升 15.61%和 5.92%，导致存货整
体跌价准备同比上升 6.95%
（二）报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
2020/9/30 2019/12/31
库龄
账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 191,114.13 87.38% 172,306.46 88.93%
1-2 年 11,926.73 5.45% 13,178.57 6.80%
2-3 年 7,994.63 3.66% 2,950.32 1.52%
3 年以上 7,672.58 3.51% 5,335.37 2.75%
合计 218,708.07 100.00% 193,770.72 100.00%
（续上表）
2018/12/31 2017/12/31
库龄
账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 170,043.67 91.05% 160,878.93 92.43%
1-2 年 7,683.08 4.11% 6,257.49 3.60%
2-3 年 4,826.04 2.58% 3,881.01 2.23%
26
2018/12/31 2017/12/31
库龄
账面余额 比例 账面余额 比例
3 年以上 4,210.52 2.26% 3,031.42 1.74%
合计 186,763.31 100.00% 174,048.87 100.00%
报告期各期末，库龄在一年以内的存货占比 90%左右，公司存货平均库龄较
短，存货发生毁损、滞销的风险较低。2019 年末，受国内汽车行业景气度下滑、
部分汽车行业客户经营出现困境、国五国六的标准切换、中美贸易战致使部分客
户对产品业务进行调整等影响，公司部分产品订单减少，对应存货无法实现销售，
发行人存货账龄 1-2 年的比例同比上升 2.69%。
（三）存货期后销售情况分析
2018 年末及 2019 年末，公司存货期后销售情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 12 月 31 日已
期间 存货余额 销售比例
销售金额
2019 年 12 月 31 日 193,770.72 176,854.63 91.27%
2018 年 12 月 31 日 186,763.31 179,125.90 95.91%
除已部分计提减值准备的存货外，公司 2018 年末存货已对外销售完毕，少
量存货未实现销售，主要原因系：汽车类行业客户因有三年的保修期，公司需要
相关的售后件作为备用库存；2019 年末存货期后销售比例为 91.27%，同比下降
4.64 个百分点，主要原因系：2019 年度受国内汽车行业景气度影响，公司汽车
行业部分客户出现了经营状况恶化、资金周转困难的情况，公司亦大规模减少与
这类客户的业务往来，因其存货大都为非标件定制品，公司对外销售的可能性较
小，故公司在 2019 年度对此部分存货全额计提了减值。
（四）相关产品的行业政策及环境变化，市场价格及毛利率变化情况
2018 年末及 2019 年末，公司按所属行业分类的存货及跌价准备情况如下：
单位：万元
2019 年末 2018 年末
项目 跌价准备计 跌价准备计
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
提比例 提比例
27
2019 年末 2018 年末
项目 跌价准备计 跌价准备计
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
提比例 提比例
家电与消费电
70,618.29 6,352.75 9.00% 67,373.47 758.60 1.13%
子类
汽车电气系统 91,068.95 11,793.13 12.95% 90,444.64 4,655.49 5.15%
汽车电子及新
32,083.47 2,874.54 8.96% 28,945.20 1,876.26 6.48%
能源
合计 193,770.71 21,020.42 10.85% 186,763.31 7,290.35 3.90%
如上表所示，2019 年末存货跌价准备计提比例同比上升 6.95 个百分点，主
要系家电与消费电子类、汽车电气系统存货跌价准备计提比例分别同比上升 7.87
及 7.80 个百分点所致。其中，家电与消费电子类存货跌价准备计提比例上升 7.87
个百分点，主要系受中美贸易战影响，该类业务中部分终端客户因受到美国制裁
而对部分产品业务进行了调整，造成对公司的订单减少，因其产品多为定制型，
故期末根据可变现净值测试，此部分产品出现减值迹象，公司据此计提了较多的
减值金额；汽车电气系统存货跌价准备计提比例上升 7.80 个百分点，主要系受
国内汽车行业景气度下滑、汽车行业部分客户经营出现困境、国五国六标准切换
等影响。
公司相关产品的行业政策及环境变化情况如下：
业务类别 行业政策及环境变化
目前我国连接器发展正处于生产到创造的过渡时期，对高端连接器，特别是通信、消
费电子和汽车等领域需求巨大，使得高端连接器市场快速增长。连接器作为非常基础
的电子器件，相对于计算机、移动设备等缓慢增长的应用市场而言，新的市场将给企
业带来新的利润增长点，它们分别是 5G 通讯、汽车和工业市场，如今中国的连接器市
场容量逐步扩大，每年保持着两位数的增长趋势，潜力巨大。
2019 年以来，随着 5G 在全球范围内的建设应用，以及 AI、云计算、物联网和新能
源汽车行业的长足发展，新的技术和产品不断涌现，适用于这些行业的连接器产品面
临进一步的技术迭代需求，连接器产品开始向高速率、无线传输、小型精密化以及智
能化的技术方向发展。下游应用市场在行业上的横向扩充以及连接器产品的技术含量
家电与消费类电子
和附加功能的增加，不仅扩大了连接器的市场规模，也提高了连接器产品的销售单价，
量价齐升使得连接器市场进入了新一轮的高速增长期。
进入 2020 年，得益于国家“新基建”战略的实施，5G、人工智能、工业互联网、物联网
等产业正孕育着庞大的市场需求，新一代的连接器作为上述行业终端产品的基础元器
件，将充分受益于国家“新基建”战略的实施，国内连接器厂商正面临着新一轮的发展机
遇。据 Bishop&Associate 预测，全球连接器市场将在 2021 年达到 780 亿美元的市
场规模，发展前景可观，国产替代空间巨大；
2019 年 5 月 15 日，美国商务部表示，将把华为及 70 家关联企业列入“实体清单”，受
市场环境影响，公司相关产品订单减少
2018 年以来，受国内外各种因素影响，国内经济下行压力持续加大，特别是 2019 年国
汽车电气系统
内汽车行业下滑趋势严重，多家国产自主品牌汽车厂家客户经营陷入困境，国内汽车
28
业务类别 行业政策及环境变化
厂家正面临着重新洗牌；
生态环境部、工业和信息化部、商务部、海关总署联合发布《关于调整轻型汽车国六
排放标准实施有关要求的公告》，公告中指出，为执行《轻型汽车污染物排放限值及测
量方法（中国第六阶段）》要求，自 2020 年 7 月 1 日起，全国范围实施轻型汽车国六
排放标准，禁止生产国五排放标准轻型汽车，进口轻型汽车应符合国六排放标准，
国六和国五标准相比，排放严格的程度急剧攀升，污染成分排放限制提高了 40%-50%
左右，减排制度全面升级
根据欧盟设定的目标，到 2030 年，欧洲将至少有 3000 万辆零排放汽车上路；大规模
部署自动化移动出行；到 2050 年，几乎所有的乘用车、货车、公交车以及新型重型车
辆都将实现零排放。在这些目标的推动下，欧洲电动化车辆必定将迎来较大的发展。
在全球各国对环境保护的重视程度越来越高的背景下，以荷兰、挪威、德国、法国、
中国为代表的世界各国积极制定了传统燃油车的禁售时间表，并推出了众多支持新能
汽车电子及新能源
源汽车行业发展的有利政策，推动全球新能源汽车行业进入了快速发展期。受此影响，
汽车业务
国内外各大整车厂商均推出了新能源汽车发展规划：
OBC（车载充电机）为新能源汽车的关键零部件之一，为电动汽车动力电池提供充电
及电源管理，并集成 DC/DC 转换、PDU 高压配电盒、热管理等功能，是不可或缺的车
载组件产品。按 OBC 平均市场售价 5,000 元计算，预计 2020 年 OBC 全球市场空间超
过 140 亿元，行业市场空间广阔
公司主营收入的产品单价及毛利率情况如下：
单位：元/PCS
2019 年 2018 年
项目
单价 毛利率 单价 毛利率
家电与消费类电子 0.0589 17.25% 0.0653 13.72%
汽车电气系统 10.7535 15.70% 10.2026 16.46%
汽车电子及新能源汽车业务 65.8710 12.46% 48.7945 8.69%
家电与消费类电子销售单价 2019 年度较 2018 年下降 9.80%，主要是由于家
电市场行业竞争加剧，客户迫于成本压力而下调部分产品的采购单价所影响；为
应对客户单价下调所带来的影响，公司通过工艺改进，自动化设备补充以及导入
生产制程管控系统，控制损耗、调整计时计件方案等措施来确保公司的盈利能力，
因而公司毛利率较 2018 年度有所提升；2019 年受中美贸易战的影响，公司部分
产品订单减少，因其多为客户定制型产品，导致公司 2019 年度计提了较大金额
的货减值损失。
汽车电气系统销售单价 2019 年度较 2018 年上涨 5.40%，主要是由于新品增
加所影响；2019 年度毛利率较 2018 年度下降 0.76%，主要是由于新量产的国产
汽车线束项目的产品未能达到预定效率，成本较高，故而影响公司毛利率有所下
滑；2019 年受汽车行业环境变动影响，公司逐步停止与众泰汽车、北汽银翔合
29
作，同时受汽车国五国六汽车标准切换影响，对此部分涉及的产品计提了较大金
额的存货减值损失。
汽车电子及新能源汽车业务 2019 年度销售单价较 2018 年度上涨 35.00%，
同时毛利率较 18 年度上涨 3.87%，主要是车载充电机（OBC）类业务逐步量产
及国产化转移所带来的影响。
综上所述，受汽车行业景气度下滑、部分汽车行业客户经营出现困境、国五
国六的标准切换、中美贸易战致使部分客户对产品业务进行调整等影响，发行人
2019 年末存货减值准备较 2018 年末大幅度上升。
五、结合 2019 年末和 2018 年末商誉减值准备测试相关参数的比较及预测
业绩实际实现情况，说明申请人 2018 年末对相关项目未计提商誉减值准备的原
因；
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人商誉账面原值 5.25 亿元，累计计提商誉减
值准备 8,215.76 万元，其中 2019 年末计提商誉减值 7,503.63 万元，而 2018 年末
未对商誉计提减值。报告期各期末，发行人商誉账面价值主要由收购 Meta 和柳
州双飞时产生的商誉构成。具体如下：
单位：万元
计提商誉减值准备
项目 商誉原值 商誉净值
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
华麟电路 4,615.64 3,834.41 - - - 781.23
Meta 36,660.12 - - - 712.13 35,947.99
升华科技 853.60 - - - - 853.60
柳州双飞 10,371.66 3,669.22 - - - 6,702.44
合计 52,501.02 7,503.63 - - 712.13 44,285.26
（一）2019 年和 2018 年商誉减值测试主要参数比较
1、华麟电路
华麟电路 2018 年及 2019 年末预计未来现金净流量现值的主要参数及对比情
况如下：
30
项目 2019 年商誉减值测试主要参数 2018 年商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为 2020 年至 2024 年，后续为稳定期 预测期为 2019 年至 2023 年，后续为稳定期
2020 年-2024 年营业收入增长率分别为 6.26%、 2019 年-2023 年营业收入增长率分别为 15.36%、
12.67%、7.34%、3.98%、1.40%，稳定期保持预 13.25%、10.38%、6.84%、3.41%，稳定期保持预
营业收入
测期最后一年的营业收入水平，营业收入预测较 测期最后一年的营业收入水平，营业收入预测较
2017 年及 2018 年谨慎 2017 年谨慎
直接材料主要参考历史年度材料跟销量的比例 直接材料主要参考历史年度材料跟收入的比例
关系进行预测； 关系进行预测；
直接人工的预测主要参考 2019 年的单位直接人 直接人工的预测主要参考 2018 年的单位直接人
工，预测将保持现有工资水平，职工人数和生产 工，预测将保持现有工资水平，职工人数和收入
量呈正相关； 呈正相关；
营业成本 费用性支出的预测首先是根据费用与销售量的 制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相
相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，而 关性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对
对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用 于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发
发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费 生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费
用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存 用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存
关系进行预测 关系进行预测
根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并
期间费用
结合市场状况预测未来年度费用 结合市场状况预测未来年度费用
采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算 采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算
折现率
为 12.61% 为 11.93%
根据上表，华麟电路 2019 年度商誉减值测试中营业收入预测期增长率较
2018 年度有所降低，主要原因为华麟电路为了控制投资规模，2019 年度设备投
资及更新速度放缓，新产品新订单参与较少，故而影响营业收入增长率有所下降。
2019 年度折现率为 12.61%，较 2018 年度折现率上升 0.68%，主要受市场环
境、公开市场上查询到的可比上市公司无风险报酬率、Beta 数据以及资本结构变
动所影响。
2、Meta
Meta2018 年及 2019 年末预计未来现金净流量现值的主要参数及对比情况如
下：
项目 2019 年商誉减值测试主要参数 2018 年商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为 2020 年至 2024 年，后续为稳定期 预测期为 2019 年至 2023 年，后续为稳定期
2020 年-2024 年营业收入增长率分别为 87.18%、
2019-2023 年营业收入增长率分别为 21.71% 、
15.23%、41.21%、7.16%、2.21%，稳定期保持预
营业收入 56.79%、44.52%、59.60%、14.79%，稳定期保持
测期最后一年的营业收入水平，营业收入预测较
预测期最后一年的营业收入水平
为谨慎
31
项目 2019 年商誉减值测试主要参数 2018 年商誉减值测试主要参数
直接材料主要参考历史年度材料并结合企业的 直接材料主要参考历史年度材料并结合企业的
测算，跟收入的比例关系进行预测，并考虑量产 测算，跟收入的比例关系进行预测，并考虑量产
后集团采购效应对单位成本的降低； 后集团采购效应对单位成本的降低；
直接人工的预测主要参考 2019 年的单位直接人 直接人工的预测主要参考 2018 年的单位直接人
工并结合企业的测算综合考虑，预测呈小幅度增 工并结合企业的测算综合考虑，预测呈小幅度增
长趋势； 长趋势；
营业成本
制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相 制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相
关性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对 关性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对
于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发 于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发
生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费 生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费
用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存 用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存
关系进行预测 关系进行预测
根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测
期间费用
未来年度费用 未来年度费用
采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）2020 采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）为
折现率
年计算为 11.58%，2021-2024 年为 11.54% 10.35%
根据上表，Meta2019 年和 2018 年商誉减值测试主要参数的差异体现在营业
收入预测增速。营业收入增速差异率系两次评估时点根据当时已有的订单和提名
信预测未来年度的销售量、单价存在差异所致。其中，Meta 2019 年的商誉减值
测试中预测的 2020 年销售收入增长幅度较大的原因如下：
（1）行业发展情况
根据 Mark Lines 和中汽协数据，全球和中国新能源汽车 2019 年销量分别
为 217.00 万辆和 120.60 万辆。预计全球和中国新能源汽车 2020 年销量分别为
282.10 万辆和 161.20 万辆。作为新能源汽车最为重要的零部件之一，车载充电
机的销售必然会随着整车市场的发展而增长。
近年来随着我国新能源汽车产业政策的积极推动和新能源汽车行业的快速
发展，国内外企业纷纷进入该行业，但大部分厂家研发能力较弱，缺乏核心技术
和为整车厂配套能力，国内部分车载充电机企业在与国内新能源整车厂配套研发
车载充电机产品的过程中，在配套车型、台架实验、道路实验以及实车运行期间
的故障数据等方面积累了丰富的经验，抢占了中低端市场先机，形成了一定的竞
争优势。
在欧洲市场，大部分欧洲国家（特别是西欧主要国家，包括英国、德国、法
32
国、意大利、荷兰、比利时等）已经明确在 2025-2030 年前后，逐渐停止燃油
轿车的销售，同时在 2020 年开始每年制定按照车厂平均计算的碳排放目标，为
此，欧洲汽车厂必须在 2020 年开始逐渐增加纯电动和混合动力汽车的销售比
例，并最终实现的燃油汽车替代，行业市场空间广阔。
（2）生产经营产品及订单情况
车载充电机业务方面，公司车载充电机具有行业领先领先具有行业领先水
平，Meta 早于 2012 年开始与宝马紧密合作，开发并供应宝马 i3 车载充电机产品，
率先成为其核心供应商，近年来已实现对 PSA 及东风的大批量交付，同时，公
司研发的保时捷高配车型供应的大功率车载充电机产品已进入量产阶段。公司该
板块业务发展前景良好。
其他业务方面，Meta 车载安全和告警系统业务主要供应给欧洲大型整车厂
商如宝马、奔驰、大众、FCA（菲亚特）等，产品包括车载安全传感器、车载报
警传感器、停车距离控制传感器、车载温度控制传感器等产品。公司车载安全传
感器的微波技术及算法技术全球领先。车联网业务模块主要为 UBI（基于驾驶行
为的保险）业务服务，已与欧洲对家大型保险机构合作多年，具备优质客户的群
体及坚实的市场基础。
（3）收入情况
1）新能源汽车车载充电机（OBC）
新能源汽车车载充电机是 Meta 在新能源汽车领域的核心产品，已获得宝马、
PSA、保时捷、东风等国际知名品牌订单。特别是其经过多年独立研发成功的最
新一代大功率直流快充技术，产品功率达到 22KW，该产品采用了 Meta 全球领
先的充电机技术，采用液体冷却并大量采用了 IMS PCB（特殊预浸材料 PCB）、
BottomEntry（底部插针过孔技术）等专有设计方案，可以极大的提高大功率器
件的散热效果及效率，产品设计紧凑，充电效率高，与市场竞争对手的产品相比
较具有占用空间小、重量轻、制造工艺先进的特点和优势。产品软件设计符合
AUTOSAR（汽车开发系统架构）及 ISO26262（国际汽车电子电气系统功能安
全标准），产品技术水平领先业内，应用于保时捷等纯电动汽车平台。
33
2）安全和告警系统
安全和告警传感器和控制单元，包括前后感应雷达、车内微波监控、防盗及
倾斜告警器等是 Meta 公司的传统业务。
3）车联网产品
车联网产品主要包括车载资讯系统、信息通讯部件 CAN 接头、信息通讯保
险等，Meta 是欧洲领先的车联网解决方案提供商，主要客户为欧洲大型保险机
构。
（4）公司 2020-2024 年收入预测的详细情况
单位：万欧元
产品类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
新能源汽车
21,021.50 24,804.75 38,678.63 41,603.19 42,471.55
车载充电机
安全和告警系统 4,827.58 5,106.41 5,339.32 5,569.70 5,664.78
车联网产品 5,056.50 5,700.00 6,270.00 6,713.90 6,940.00
销售收入合计 30,905.58 35,611.16 50,287.95 53,886.79 55,076.33
评估以项目进行预测，相关销售收入系根据发行人下游客户提供的提名信等
所做的销售预测而定。
3、升华科技
升华科技 2018 年及 2019 年末预计未来现金净流量现值的主要参数及对比情
况如下：
项目 2019 年商誉减值测试主要参数 2018 年商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为 2020 年至 2024 年，后续为稳定期。 预测期为 2019 年至 2023 年，后续为稳定期
2020 年-2024 年营业收入增长率分别为-25%、5%、 2019 年-2023 年营业收入增长率分别为-4.98%、
3%、1%、0%，稳定期保持预测期最后一年的营 9.26%、5.99%、3.45%、0.87%，稳定期保持预
营业收入
业收入水平，营业收入预测较 2017 年及 2018 年 测期最后一年的营业收入水平，营业收入预测较
谨慎 为谨慎
直接材料主要参考历史年度材料跟销量的比例关 直接材料主要参考历史年度材料跟收入的比例
系进行预测；2019 年主要原材料单价较为稳定， 关系进行预测；2018 年年末主要原材料单价较
营业成本 2020 年单位材料的价格按照 2019 年进行预测； 为稳定，2019 年单位材料的价格按照 2018 年进
接人工的预测主要参考 2019 年的单位直接人工， 行预测；
预测将保持现有工资水平，职工人数和收入呈正 直接人工的预测主要参考 2018 年的单位直接人
34
项目 2019 年商誉减值测试主要参数 2018 年商誉减值测试主要参数
相关； 工，预测将保持现有工资水平，职工人数和收入
制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相关 呈正相关；
性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对于 制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相
固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的 关性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对
合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根 于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发
据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进 生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费
行预测 用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存
关系进行预测
根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并
期间费用
合市场状况预测未来年度费用 结合市场状况预测未来年度费用
公允价值减处置费用采用加权平均资本成本模型 公允价值减处置费用采用加权平均资本成本模
WACC（税后）计算为 13.07%。预计未来现金流 型 WACC（税后）计算为 12.03%。预计未来现
折现率
的现值采用加权平均资本成本模型 WACC（税前） 金流的现值采用加权平均资本成本模型 WACC
计算为 15.38% （税前）计算为 14.15%
根据上表，升华科技 2019 年和 2018 年商誉减值测试参数不存在重大差异性。
4、柳州双飞
柳州双飞 2019 年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 2019 年商誉减值测试主要参数 2018 年商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为 2020 年至 2024 年，后续为稳定期。 预测期为 2019 年至 2023 年，后续为稳定期。
2020 年-2024 年营业收入增长率分别为-25%、5%、 2019 年-2023 年营业收入增长率分别为 3.27%、
营业收入 3%、1%、0%，稳定期保持预测期最后一年的营 3.45%、2.50%、1.74%、0.97%，稳定期保持预
业收入水平，营业收入预测较为谨慎。 测期最后一年的营业收入水平。
直接材料主要参考历史年度材料跟收入的比例关 直接材料主要参考历史年度材料跟收入的比例
系进行预测；2019 年主要原材料单价较为稳定， 关系进行预测；2018 年年末主要原材料单价较
2020 年及以后年度单位材料的价格按照 2019 年 为稳定，2019 年及以后年度单位材料的价格按
进行预测； 照 2018 年进行预测；
直接人工的预测主要参考 2019 年的单位直接人 直接人工的预测主要参考 2018 年的单位直接人
工，预测将保持现有工资水平，职工人数和收入 工，预测将保持现有工资水平，职工人数和收入
营业成本 呈正相关； 呈正相关；
制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相关 制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相
性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对于 关性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对
固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的 于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发
合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根 生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费
据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进 用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存
行预测。 关系进行预测。
根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并
期间费用
合市场状况预测未来年度费用。 结合市场状况预测未来年度费用。
折现率 公允价值减处置费用采用加权平均资本成本模型 公允价值减处置费用采用加权平均资本成本模
35
项目 2019 年商誉减值测试主要参数 2018 年商誉减值测试主要参数
WACC（税后）2020 年计算为 13.05%，2021-2024 型 WACC（税后）2019-2020 年计算为 12.02%，
年计算为 12.95%。预计未来现金流的现值采用加 2021-2023 年计算为 11.91%。预计未来现金流的
权平均资本成本模型 WACC（税前）2020 年计算 现值采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）
为 15.57%，2021-2024 年计算为 17.27%。 2019-2020 年计算为 14.23%，2021-2023 年计算
为 15.88%。
根据上表，柳州双飞 2019 年和 2018 年商誉减值测试主要参数差异体现在营
业收入及折现率的差异性，营业收入差异的主要原因系 2019 年柳州双飞受国内
汽车行业景气度下滑的影响，新开拓的国产汽车线束项目未按发布的计划进行装
车，营业收入出现下滑，没有达 2018 年的预期，因此公司 2019 年末商誉减值测
试报告预测期的预测收入随之降低。
2019 年度折现率与 2018 年度的差异一方面系柳州双飞适用的西部大开发政
策（所得税税率为 15%）于 2019 年结束，所得税税率后续可能提升至 25%，综
合税率较 2018 年度较高所致；另一方面系因资本市场、行业环境发生变化致使
公开市场上查询到的可比上市公司无风险报酬率、Beta 数据以及资本结构变动所
影响。
（二）2018 年及 2019 年预测业绩实际实现情况
发行人商誉对应的各标的公司 2018 年及 2019 年预测业绩实际实现情况分析
如下：
1、华麟电路
华麟电路 2018 年及 2019 年预测业绩当年实现情况如下：
单位：万元
36
2018 年
项目
预测情况 实际情况 差额（预测-实际） 差异率
销售数量（万 PCS） 46,459.07 39,445.36 7,013.71 15.10%
销售单价（元/PCS） 1.27 1.15 0.12 9.76%
营业收入 59,202.09 45,360.10 13,841.99 23.38%
销售数量对营业收入的
- - 8,937.46 -
影响
销售单价对营业收入的
- - 4,904.53 -
影响
营业成本及费用 56,684.52 44,591.96 12,092.56 21.33%
税前利润 2,080.42 647.51 1,432.91 68.88%
2019 年
项目
预测情况 实际情况 差额（预测-实际） 差异率
销售数量（万 PCS） 43,011.80 35,510.05 7,501.75 17.44%
销售单价（元/PCS） 1.22 1.17 0.05 4.10%
营业收入 52,474.40 41,546.76 10,927.64 20.82%
销售数量对营业收入的
- - 9,152.14 -
影响
销售单价对营业收入的
- - 1,775.50 -
影响
营业成本及费用 49,596.38 41,999.19 7,597.19 15.32%
税前利润 2,545.52 -4,330.86 6,876.38 270.14%
如上表所示，华麟电路 2018 年实际业绩未达到 2017 年预测水平，实际销售
价格低于预测售价 9.76%，实际销量低于预测销量 15.10%，其中销量未达预期
对营业收入的影响较大，主要系由于 2018 年受中美贸易摩擦导致华麟电路的主
要客户中兴通讯受到负面影响，华麟电路的客户订单减少；同时，客户单价下调、
品质扣款及利息费用增加等因素亦导致其当年业绩未达到预测水平。
华麟电路 2019 年实际业绩未达到 2018 年预测水平，实际销售价格低于预测
售价 4.10%，实际销量低于预测销量 17.44%，其中销量未达预期对营业收入的
影响较大，主要是线路板行业设备更新迭代快，受资金影响，华麟设备更新速度
较慢，新产品新订单参与较少；净利润未达预期主要是由于材料单价上涨及 2019
年度计提减值准备所影响。
华麟电路 2018 年末及 2019 年末商誉减值测试均系依据北方亚事出具的相关
37
评估报告而定，2018 年末未计提减值而 2019 年末计提的主要原因为：2018 年华
麟电路业绩未达预期主要系重点客户销售未达预期、单价下调、品质扣款及利息
费用增加等影响，当年末评估时充分考虑其所处行业的情况及未来发展趋势，认
为上述业绩未达预期的情况不具有可持续性；2019 年未达预期主要系华麟电路
受资金周转等影响，产品更新换代进度延迟，新产品新订单参与较少，加之主要
原材料价格上涨等影响，当年末评估时充分考虑了新产品更新换代延迟等上述因
素进而根据评估结果，相应计提了部分减值损失。
2、Meta
Meta 2018 年及 2019 年预测业绩当年实现情况如下：
单位：万欧元
2018 年
项目
预测情况 实际情况 差额（预测-实际） 差异率
销售数量（万 PCS） 825.98 729.00 96.98 11.74%
销售单价（欧元/PCS） 17.87 17.39 0.48 2.67%
营业收入 14,760.59 12,679.07 2,081.52 14.10%
销售数量对营业收入的
- - 1,733.07 -
影响
销售单价对营业收入的
- - 348.45 -
影响
营业成本及费用 15,814.46 14,296.35 1,518.11 9.60%
税前利润 -1,053.86 -1,581.85 527.99 -50.10%
2019 年
项目
预测情况 实际情况 差额（预测-实际） 差异率
销售数量（万 PCS） 779.27 695.22 84.05 10.79%
销售单价（欧元/PCS） 19.76 18.13 1.63 8.25%
营业收入 15,397.59 12,604.75 2,792.84 18.14%
销售数量对营业收入的
- - 1,660.83 -
影响
销售单价对营业收入的
- - 1,132.01 -
影响
营业成本及费用 16,621.79 17,573.19 -951.40 -5.72%
税前利润 -1,335.12 -2,026.20 691.08 -51.76%
如上表所示，Meta 2018 年实际业绩未达预测水平，实际销量低于预测销量
38
11.74%，主要是由于汽车安全保护类产品销量未达预期，影响收入减少 889.54
万欧元，销售收入下降影响毛利润下降约 89 万欧元；OBC 类产品量产由于生产
效率未达预期，影响毛利润减少约 330 万欧元。
Meta 2019 年实际业绩未达到 2018 年预测水平，实际销量低于预测销量
10.79%，实际销售价格低于预测价格 8.25%，主要原因为：2019 年 Telematics
等项目销售量未达预期，影响销售 3,982 万欧元，销售下降影响毛利润减少约 275
万欧元；材料价格上涨影响毛利减少约 130 万欧元；受项目排期、投入资金及研
发人员短缺影响，公司新能源汽车 E-MOBILITY 类项目中的 HV-BOX 项目终止
（公司集中研发精力在 J1 项目上（HV-BOX 与 J1 项目同属保时捷公司项目，客
户需要公司集中开发 J1 项目），相应的处置损失金额约 270 万欧元。
Meta 2018 年末及 2019 年末商誉减值测试均系依据北方亚事出具的相关评
估报告而定，2018 年末及 2019 年末均未计提的主要原因为：Meta 主要客户均为
国际高端汽车品牌客户，汽车预期销量相对可靠。各年度末减值测试预测其未来
营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业发展趋势的判断以及结合
主要客户情况、在手订单（客户提名信）情况、市场竞争因素等做出预计。随着
2019 年研发项目开始量产，重点投入的新能源汽车车载充电机（OBC）目前已
经开始批量交付客户，并将逐步提升产能，同时随着境内工厂的投产，产品盈利
能力进一步改善。综上，Meta 2018 年末及 2019 年末均未计提商誉减值具有合理
性。
3、升华科技
升华科技 2018 年及 2019 年预测业绩当年实现情况如下：
单位：万元
2018 年
项目
预测情况 实际情况 差额（预测-实际） 差异率
销售数量（万 PCS） 10,918.83 11,331.41 -412.58 -3.78%
销售单价（元/PCS） 1.5 1.47 0.03 2.00%
营业收入 16,378.24 16,657.17 -278.93 -1.70%
销售数量对营业收入的
- - -618.87 -
影响
39
2018 年
项目
预测情况 实际情况 差额（预测-实际） 差异率
-销售单价对营业收入
- - 339.94 -
的影响
营业成本及费用 15,986.35 16,033.95 -47.60 -0.30%
税前利润 204.36 558.61 -354.25 -173.35%
2019 年
项目
预测情况 实际情况 差额（预测-实际） 差异率
销售数量（万只） 9,325.02 10,428.40 -1,103.38 -11.83%
销售单价（元/只） 1.6973 1.500 0.20 11.62%
营业收入 15,827.10 15,642.62 184.48 1.17%
销售数量对营业收入的
- - -1,872.77 -
影响
销售单价对营业收入的
- - 2,057.25 -
影响
营业成本及费用 14,946.72 14,610.33 336.39 2.25%
税前利润 774.06 645.93 128.13 16.55%
如上表所示，升华科技 2018 年度销售数量超过预期 3.78%，实际销售单价
低于预期 2.00%，使得升华科技 2018 年营业收入与预期应收收入以基本一致，
净利润符合预期预测，根据北方亚事出具的评估报告，不存在商誉减值的情况。
升华科技 2019 年实际销售数量超过预期 11.83%，实际销售单价低于预期
11.62%，使得升华科技 2019 年营业收入与预期营业收入基本一致，根据北方亚
事出具的评估报告，不存在商誉减值的情况。
综上所述，升华科技 2018 年末及 2019 年末商誉减值测试均系依据北方亚事
出具的相关评估报告而定，2018 年末及 2019 年末均未计提商誉减值具有合理性。
4、柳州双飞
柳州双飞 2018 年及 2019 年预测业绩当年实现情况如下：
单位：万元
2018 年
项目
预测情况 实际情况 差额（预测-实际） 差异率
销售数量（万套） 2,378.82 2,092.42 286.40 12.04%
40
销售单价（元/套） 95.11 94.27 0.84 0.88%
营业收入 226,248.50 197,256.63 28,991.87 12.81%
销售数量对营业收入
- - 27,239.40 -
的影响
销售单价对营业收入
- - 1,752.46 -
的影响
营业成本及费用 208,116.90 179,146.84 28,970.06 13.92%
税前利润 17,323.75 16,947.03 376.72 2.17%
2019 年
项目
预测情况 实际情况 差额（预测-实际） 差异率
销售数量（万套） 2,422.74 2,860.13 -437.39 -18.05%
销售单价（元/套） 83.92 79.14 4.78 5.70%
营业收入 203,307.42 226,360.67 -23,053.25 -11.34%
销售数量对营业收入
- - -36,705.35 -
的影响
销售单价对营业收入
- - 13,652.10 -
的影响
营业成本及费用 184,945.61 211,044.93 -26,099.32 -14.11%
税前利润 17,808.18 11,949.70 5,858.48 32.90%
如上表所示，柳州双飞 2018 年净利润基本达成预测情况，根据北方亚事出
具的评估报告，不存在商誉减值的情况。
柳州双飞 2019 年净利润未达到预测水平，主要原因为：
①新开拓的客户项目未按期达成量产，而用于研发和拓展新客户的投入持续
增长，导致期间费用增加；
②受国产自主品牌汽车厂家客户经营陷入困境，濒临破产，针对此部分客户
应收款项及存货相应计提了坏账损失。
柳州双飞 2018 年末及 2019 年末商誉减值测试均系依据北方亚事出具的相关
评估报告而定，2018 年末未计提减值而 2019 年末计提的主要原因为：柳州双飞
2018 年基本达到业绩预期，当年末进行商誉减值测试时未发现减值迹象；2019
年受汽车行业整体景气度下滑、部分客户经营出现困境等影响，业绩未达预期，
当年末评估时充分考虑了下游汽车行业及客户经营困境等因素进而根据评估结
果，相应计提了部分减值损失。
41
综上所述，结合 2018 年及 2019 年商誉减值测试主要参数对比及业绩实现情
况，发行人 2018 年末对相关项目未计提商誉减值准备而在 2019 年末部分计提具
有合理性。
六、说明仅 2019 年计提大额资产减值损失与信用减值损失而在报告期其他
各期均未进行同等计提的原因及合理性，申请人减值损失计提政策及在报告期
内的执行是否具有连贯性和一致性，是否存在通过减值损失计提调节业绩的情
形，本次申报信息披露是否真实、准确、完整。
（一）说明仅 2019 年计提大额资产减值损失与信用减值损失而在报告期其
他各期均未进行同等计提的原因及合理性
2017-2019 年，公司各年度计提的资产减值损失与信用减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
坏账损失 44,139.40 7,587.10 960.91
存货跌价损失 15,106.40 1,843.21 1,097.72
无形资产减值损失 742.10 589.84 -
商誉减值损失 7,503.63 - -
合计 67,491.52 10,020.15 2,058.63
2019 年度较 2018 年度资产减值损失与信用减值损失合计增加 57,471.37 万
元，主要系 2019 年受国内经济下行压力持续扩大，国内汽车行业景气度下滑，
发行人汽车业务板块部分客户及其上游企业的经营陷入困境，公司多项资产出现
了减值迹象，导致应收账款以及其他应收款坏账损失较 2018 年度增加 36,552.30
万元，存货跌价损失较 2018 年度增加 13,263.18 万元，商誉减值损失较 2018 年
度增加 7,503.63 万元。
1、2019 年计提的原因及合理性
关于 2019 年应收款项、存货、商誉等大幅计提减值的原因及合理性详见本
告知函回复之“问题 1 关于业绩波动”之“一、说明上述资产提取大额减值准备的
原因、以前年度收入确认的相关交易是否真实、以前年度会计处理是否存在重大
会计差错”、“三、说明坏账损失中，单独减值的应收款计提的具体依据，计提金
额的适当性；相关计提依据是否在 2018 年末已经存在；较 2018 年末信用风险特
42
征出现显著变化的原因”、“四、结合申请人存货构成、库龄和期后销售结转情况、
相关产品的行业政策及环境变化，市场价格及毛利率变化情况，说明发行人于
2019 年末存货减值准备较 2018 年末大幅度上升的原因”及“五、结合 2019 年末
和 2018 年末商誉减值准备测试相关参数的比较及预测业绩实际实现情况，说明
申请人 2018 年末对相关项目未计提商誉减值准备的原因”。
2、2017 年及 2018 年的相关资产情况，及减值损失计提情况、过程、依据，
结论是计提充分，不存在已存在未识别的减值风险及减值因素
2017 年度、2018 年度公司相关资产计提减值情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
坏账损失 7,587.10 960.91
存货跌价损失 1,843.21 1,097.72
无形资产减值损失 589.84 -
商誉减值损失 - -
合计 10,020.15 2,058.63
（1）坏账损失
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
应收账款 4,520.64 1,122.92
其他应收款 3,066.46 -162.01
合计 7,587.10 960.91
1）应收账款坏账损失
2017 年末、2018 年末，公司应收账款分类及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2018 年末 2017 年末
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项计提坏账准备
8,520.26 2,767.20 614.91 614.91
的应收账款
按组合计提坏账准
201,466.55 6,403.58 177,191.42 4,604.57
备的应收账款
43
合计 209,986.81 9,170.78 177,806.34 5,219.48
单项计提减值的情况详见本告知函回复问题 1 之“二、按照不同主营业务类
型列示主要客户及其应收款项具体情况、期后回款情况，对秦川集团其他应收款
截至目前回款情况，是否存在其他难以收回应收款项的客户情形，坏账损失风险
是否充分识别”。
2017 年度、2018 年度公司按组合计提坏账准备的应收账款情况如下
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末
应收账款余额 201,466.55 177,191.42
坏账准备 6,403.58 4,604.57
应收账款净额 195,062.97 172,586.85
坏账准备计提比例 3.18% 2.60%
①2017 年按组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
账龄 应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 171,021.36 3,420.43 2.00%
1至2年 4,353.22 435.32 10.00%
2至3年 1,105.53 221.11 20.00%
3至4年 367.19 183.60 50.00%
4至5年 126.81 126.81 100.00%
5 年以上 217.31 217.31 100.00%
合计 177,191.42 4,604.58 -
②2018 年按组合计提坏账准备的应收账款
账龄 应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 187,559.07 3,751.18 2.00%
1至2年 8,768.04 876.80 10.00%
2至3年 3,990.20 798.04 20.00%
3至4年 343.39 171.69 50.00%
44
账龄 应收账款 坏账准备 计提比例
4至5年 613.37 613.37 100.00%
5 年以上 192.49 192.49 100.00%
合计 201,466.56 6,403.57 -
2017 年度、2018 年度公司按组合计提坏账准备应收账款采用如下计提比例：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内 2.00%
1-2 年 10.00%
2-3 年 20.00%
3-4 年 50.00%
4 年以上 100.00%
公司制定的应收账款坏账准备政策与同行可比上市公司比较如下：
账龄 得润电子 立讯精密 长盈精密 电连技术 永鼎股份 欣锐科技 徕木股份
1 年以内（含 1
2% 1-20% 5% 5% 不适用 5% 5%
年）
1－2 年 10% 50% 10% 10% 不适用 10% 10%
2－3 年 20% 100% 30% 30% 不适用 30% 25%
3－4 年 50% 100% 50% 50% 不适用 50% 50%
4－5 年 100% 100% 100% 80% 不适用 80% 70%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 不适用 100% 100%
注 1：立讯精密 2017 年及 2018 年 1 年以内应收账款坏账计提比例为“逾期 1-60 日 1.00%，
逾期 61-120 日 5.00%，逾期 121-180 日 10.00%，逾期 181-365 日 20.00%”
注 2：永鼎股份 2017 年及 2018 年按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的坏账
准备计提政策为“在资产负债表日，本公司对除关联方外的账龄在 2 年及以下的应收账款，
按区域和客户相结合作为信用风险特征，划分为若干组合，根据以前年度与之相同或类似信
用风险特征的应收款项组合实际发生的坏账情况为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准
备。除非关联方财务状况明显恶化，否则关联方的应收款项不计提坏账准备”
根据同行业上市公司立讯精密披露的 2017 年和 2018 年年度报告，立讯精密
1 年以内应收账款主要采用 1%的坏账计提比率。根据同行业上市公司永鼎股份
披露的 2017 年和 2018 年年度报告，永鼎股份 1 年以内应收账款的坏账计提比率
为 0%。公司 2017 年及 2018 年的应收账款坏账准备政策处于同行可比上市公司
45
合理水平内，不存在明显差异。公司主要客户上汽集团、海尔集团、宝马、PSA
等，1 年以内应收账款坏账风险较低。
2017 年末、2018 年末公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比
例分别为 2.60%、3.18%,2018 年度有所增加主要系 1-2 年的应收款项增加所致，
但是在 2018 年末此部分应收款项经判断后仍处于正常回款状况，故未做单项计
提，按照正常账龄政策计提。
综上，公司 2017 年度、2018 年度应收账款的计提是依照《企业会计准则》
的规定，经核查公司减值范围内资产的实际情况，对预计各项资产可能发生的减
值损失情况审慎计提的相应减值准备金，符合公司实际情况，计提是充分、合理
的。
2）其他应收款坏账损失
2017 年末、2018 年末，公司其他应收账款分类及坏账准备计提情况如下：
2018 年末（万元） 2017 年末（万元）
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项计提坏账准备
925.18 277.55
的应收账款
按组合计提坏账准
53,937.36 3,474.37 20,654.96 688.16
备的应收账款
合计 54,862.54 3,751.92 20,654.96 688.16
公司根据客户的类别、款项逾期情况，结合催款过程中掌握的客户经营状况、
资信状况等客观证据，对单项金额重大的其他应收款（单项账面金额 30 万元以
上的其他应收款）单独进行测试，测试发现其他应收款存在减值迹象并单项计提
减值的情况如下表所示：
①2018 年按单项计提坏账准备的其他应收款
公司 其他应收款（万元） 坏账准备（万元） 计提比例 计提理由
北汽银翔汽车有限公司及 已诉讼，收回存
925.18 277.55 30.00%
其关联公司 在一定困难
合计 925.18 277.55
2018 年末，公司对银翔汽车违约的款项发起了诉讼，当时根据诉讼进展、
46
银翔汽车的情况及说明，判断银翔汽车债务重组计划比较明朗，因此合理预计了
30%的坏账损失率并相应进行了单项坏账计提。公司在 2018 年底对银翔汽车其
他应收账款单项计提 30%的坏账准备具有合理性。
②2017 年度、2018 年度公司按组合计提坏账准备的其他应收款情况如下：
项目 2018 年末（万元） 2017 年末（万元）
其他应收账款余额 53,937.36 20,654.96
坏账准备 3,474.37 688.16
其他应收账款净额 50,462.99 19,966.80
坏账准备计提比例 6.44% 3.33%
2017 年按组合计提坏账准备的其他应收账款：
账龄 其他应收款（万元） 坏账准备（万元） 计提比例
1 年以内 19,517.56 390.35 2.00%
1至2年 747.16 74.72 10.00%
2至3年 187.26 37.45 20.00%
3至4年 34.68 17.34 50.00%
4至5年 122.88 122.88 100.00%
5 年以上 45.42 45.42 100.00%
合计 20,654.96 688.16
2018 年按组合计提坏账准备的其他应收款：
账龄 其他应收款（万元） 坏账准备（万元） 计提比例
1 年以内 26,508.64 530.17 2.00%
1至2年 26,911.26 2,691.13 10.00%
2至3年 274.11 54.82 20.00%
3至4年 90.21 45.11 50.00%
4至5年 71.24 71.24 100.00%
5 年以上 81.90 81.90 100.00%
合计 53,937.36 3,474.37
47
2017 年度、2018 年度公司按组合计提坏账准备其他应收账款采用如下计提
比例：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内 2.00
1-2 年 10.00
2-3 年 20.00
3-4 年 50.00
4 年以上 100.00
2017 年末，公司 94.49%的其他应收款账龄均在 1 年以内，2018 年 1-2 年其
他应收款比重增加主要系其他应收秦川集团的单位往来款所致，因 2018 年度秦
川集团尚处于正常生产经营过程中，故公司对其往来款项仍按照正常账龄进行计
提；2017 年末、2018 年末其他长账龄的其他应收款均为保证金等款项，不存在
无法收回的风险，故按照账龄政策正常计提减值。
综上，公司 2017 年度、2018 年度其他应收款坏账准备的计提是依照《企业
会计准则》的规定，经核查公司减值范围内资产的实际情况，对预计各项资产可
能发生的减值损失情况审慎计提的相应减值准备金，计提是充分、合理的，符合
会计审慎性原则。
（2）存货跌价损失
公司存货跌价损失主要来自于原材料、在产品和库存商品的减值损失。2017
年末、2018 年末，公司存货计提减值情况如下：
2018 年末（万元） 2017 年末（万元）
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 54,534.28 3,178.01 51,356.27 49,897.39 3,119.31 46,778.08
在产品 37,430.55 1,564.91 35,865.64 32,344.65 1,309.04 31,035.61
库存商品 41,905.62 1,871.48 40,034.14 39,093.54 1,210.89 37,882.65
发出商品 40,277.57 570.86 39,706.71 42,014.34 9.20 42,005.14
委托加工物资 7,746.93 105.09 7,641.85 5,936.21 161.68 5,774.52
自制半成品 4,276.16 0.00 4,276.16 4,357.12 0.00 4,357.12
低值易耗品及包装物 270.94 0.00 270.94 134.93 0.00 134.93
48
在途物资 321.26 0.00 321.26 270.69 0.00 270.69
合计 186,763.31 7,290.35 179,472.96 174,048.85 5,810.11 168,238.73
公司根据相关存货分类判断，分别确认存货的估计售价，主要方法如下：为
执行销售合同的存货，以产成品的合同价格作为其可变现净值的计量基础。如果
持有存货的数量多于销售合同订购的数量，超出部分的存货可变现净值，以产成
品的一般销售价格作为计量基础。没有销售合同约定的存货，但不包括用于出售
的材料，其可变现净值以产成品的一般销售价格（即市场销售价格）作为计量基
础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。根据成本与
可变现净值孰低原则并结合存货账龄情况来测算存货跌价准备，相关的计提符合
《企业会计准则》的相关规定，计提是合理的、充分的。
（3）无形资产减值损失
公司无形资产减值损失主要来自于非专有技术，2017 年末、2018 年末，公
司无形资产计提减值情况如下：
2018 年末（万元） 2017 年末（万元）
项目
账面余额 累计摊销 减值准备 账面余额 累计摊销 减值准备
土地使用权 25,956.94 2,562.42 - 19,887.67 2,049.36 0.00
专利权 18,110.33 7,542.79 - 12,340.52 4,810.30 0.00
非专有技术 55,472.95 31,782.82 1,848.92 45,463.30 28,450.56 1,249.11
软件及其他 13,321.03 9,894.35 - 11,003.73 9,127.71 0.00
合计 112,861.24 51,782.39 1,848.92 88,695.22 44,437.93 1,249.11
公司于 2017 年末以及 2018 年末，对期末无形资产是否存在可能发生减值的
迹象进行判断，根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定无形资产的可收回金额。经测试后，公司汽车电子业务
部分项目测试结果表明该项目的可收回金额低于其账面价值。基于谨慎性原则，
公司对此部分差额确认为资产减值损失，计提了减值准备。
（4）商誉减值损失
公司根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司实际产能情况，分别在
2017 年末、2018 年末对公司收购资产所形成的商誉进行减值测试。公司亦聘请
北方亚事分别对合并形成的华麟电路、Meta、升华科技、柳州双飞截至各资产负
债表日的商誉进行减值测试。经评估确认，各主体主营业务经营性资产形成的资
49
产组预计未来现金净流量的现值均高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价
值，整体商誉未出现减值，故 2017 年以及 2018 年未计提商誉减值准备。
（二）申请人减值损失计提政策及在报告期内的执行是否具有连贯性和一
致性，是否存在通过减值损失计提调节业绩的情形，本次申报信息披露是否真
实、准确、完整。
1、报告期内各资产减值损失计提政策
（1）坏账准备计提政策
1）2017-2018 年坏账准备的计提政策
①按单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收账款以及金额
单项金额重大的判断依据或金额标准 为人民币 30 万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的
应收款项
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方
值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减
法
值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
组合名称 坏账准备计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
合并范围内抵消的母子公司关联方组合 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内（含 1 年） 2.00%
1－2 年 10.00%
2－3 年 20.00%
3－4 年 50.00%
4－5 年 100.00%
5 年以上 100.00%
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 应收账款计提比例
应收子孙公司组合 0.00%
50
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
存在客观证据表明本公司将无法按应收款项
单项计提坏账准备的理由
的原有条款收回款项
根据应收款项的预计未来现金流量现值低于
坏账准备的计提方法
其账面价值的差额进行计提
2）2019 年坏账准备的计提政策：
①本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单
独确定其信用损失。
②当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信
用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定
组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
按账龄与整个存续期预期信用损失率，计提
家电与消费类电子客户 根据共同的信用风险特征划分
预期信用损失
按账龄与整个存续期预期信用损失率，计提
汽车电子行业客户组合 根据共同的信用风险特征划分
预期信用损失
参考历史信用损失经验、结合当前状况以及
合并范围内关联方 根据共同的信用风险特征划分
对未来经济状况的预期计量坏账准备
（2）存货跌价准备计提政策
公司各期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或
调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品
存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营
过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多
于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
51
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（3）长期资产减值准备计提政策
公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期
资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的
可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金
额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将
长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计
期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预
计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值
迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同
效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合
进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对
不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关
账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的
52
商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回
金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2、报告期内执行具有连贯性和一致性，不存在通过减值损失计提调节业绩
的情形
报告期内公司存货跌价准备以及长期资产减值准备的计提政策保持一致，因
公司自 2019 年 1 月 1 日起首次执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计
准则第 24 号-套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》准则，公司坏
账准备计提政策 2019 年度与 2017 年度、2018 年度相比存在不一致，公司已于
2019 年 4 月 26 日第六届董事会第十次会议决议批准此会计政策变更。公司 2017
年及 2018 年坏账准备计提率稍低于同行业平均水平，主要系在坏账计提政策具
有可比性的前提下，账龄分布存在一定差异所致。发行人 2019 年坏账准备计提
率高于同行业平均水平，主要系公司首次执行《新金融工具准则》公司确认的应
收账款预期信用损失上更为谨慎。
报告期内，公司除因 2019 年度首次执行《新金融工具准则》导致应收款项
坏账准备计提的会计政策变更外，其余资产的计提政策均具有连贯性并一致执
行，不存在通过减值损失计提调节业绩的情形。
3、本次申报信息披露真实、准确、完整
申请人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行上市保荐
业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定提交申
报文件，公司全体董事已出具承诺函，对本次非公开发行股票申请文件的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、核查程序及结论
（一）核查程序
1、收入真实性
针对收入真实性，保荐机构、会计师主要履行了如下核查程序：
53
（1）了解、评价和测试与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性；
（2）了解、评价公司销售收入确认时点，是否符合企业会计准则的要求；
（3）执行分析性复核程序，分析销售收入及毛利变动的合理性；
（4）对本年度记录的销售交易选择样本，核对存货收发存记录、客户确认
单据，收款记录、海关机构数据等以评价收入确认的真实性；
（5）并结合应收账款审计，函证主要客户本年度销售额，评价收入确认的
真实性以及完整性；
（6）对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，评价收入是否计入恰
当的会计期间。
2、应收款项坏账计提
针对应收款项坏账计提，保荐机构、会计师主要履行了如下核查程序：
（1）对信用政策及应收账款管理相关的内部控制的设计及运行有效性进行
了评估和测试；
（2）分析应收账款与其他应收款坏账准备计提会计政策的合理性，包括确
定应收账款组合与其他应收款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备
的判断、预期信用损失率的估计等，复核相关会计政策是否一贯地运用；
（3）通过分析应收账款与其他应收款的账龄，复核迁徙率计算，复核公司
前瞻性指标的选择及调整，并执行应收账款与其他应收款函证及替代测试程序，
评价应收账款账准备与其他应收款坏账准备计提的合理性；
（4）获取应收账款与其他应收款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照
坏账政策执行，并复核其准确性；
3、存货跌价
针对存货跌价，保荐机构、会计师主要履行了如下核查程序：
（1）与公司管理层和相关部门进行访谈，对公司存货管理相关内部控制进
行了解，并执行了穿行测试，检查内部控制相关的支持性文档，测试公司相关内
部控制的设计和运行的有效性；
（2）对公司财务部门、生产部门相关人员进行访谈，了解公司存货跌价准
54
备的确认原值、主要依据及存货跌价准备的计提政策；
（3）取得公司年末库存清单，抽查库龄计算是否准确，结合产品的有效期，
对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合；
（4）获取公司期末跌价准备计算表，复核可变现净值及跌价准备的计算过
程，测试公司存货跌价准备计提是否充分、合理；对比同行业可比上市公司存货
跌价准备的计提方法。
4、商誉减值
针对商誉减值，保荐机构、会计师主要履行了如下核查程序：
（1）评价了公司聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
（2）分析公司管理层对商誉所属资产组的认定是否恰当，了解资产组的历
史业绩情况及发展规划；
（3）获取了公司聘请的外部独立评估师出具的评估报告，与公司管理层以
及外部评估师就评估测试中涉及的折现率、未来收入增长率和毛利率等对评估结
果有重大影响的事项进行了充分沟通；
（4）对减值评估中采用的折现率、经营和财务假设执行敏感性分析，考虑
这些参数和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响；
（5）评价商誉减值的相关测试和披露是否符合相关会计准则的规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
申请人 2019 年度大额亏损主要系由于针对应收款项、存货、商誉等资产大
幅计提减值所致，上述资产当年计提减值具有合理性。除 2019 年适用《新金融
工具准则》致使应收款项按组合计提坏账政策有所变更外，申请人其余资产减值
损失计提政策在报告期内的执行具有连贯性和一致性，2017-2019 年不存在重大
会计差错，亦不存在通过减值损失计提调节业绩的情形。发行人 2017-2019 年收
入确认具有真实性，本次申报信息披露真实、准确、完整。
55
问题 2 关于财务性投资
反馈意见回复显示，申请人最近一期末其他应收款中单位往来款 6,449.44
万元，持有深圳市同心投资基金股份有限公司及鹤山得润实业投资有限公司股权
7,014.00 万元。请申请人：（1）说明其他应收款中单位往来款是否存在借予他人
款项，是否属于财务性投资；（2）结合上述两项股权投资的出资协议约定及出资
具体情况，说明是否存在自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出
具日的投资情况，是否存在已承诺投入但尚未出资的情形。
请保荐机构说明核查依据、方式、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、说明其他应收款中单位往来款是否存在借予他人款项，是否属于财务
性投资
截至 2020 年 9 月 30 日，其他应收款中单位往来款金额为 6,449.44 万元，明
细如下：
单位：万元
项目 期末余额 是否属于借款
业务往来款 3,279.35 否
设备款 908.30 否
租金水电费 766.98 否
其他 1,494.81 否
合计 6,449.44 -
公司其他应收款中单位往来款期末余额前十大具体情况如下：
单位：万元
往来款对象名称 款项形成原因 期末余额
深圳市泰润五金制品有限公司 业务往来款 870.34
深圳市晶钛光学股份有限公司 厂房租金款 666.32
ARROW ELECTRONICS
业务往来款 650.39
ITALIA SRL
阜南明润电子有限公司 处置闲置设备款 644.03
台北办事处 境外办事处备用金 389.30
Shuangfei Wire Harness Sdn.Bhd. 业务往来款 270.74
甘肃沪光新能源科技有限公司 该企业作为陕西双翼飞电气系统有限公司 267.80
56
往来款对象名称 款项形成原因 期末余额
股东尚未支付的股权出资款
政府补助 获得的政府补助款 254.24
NINGBO EAST ELECTRONICS
业务往来款 239.75
LIMITED
SPECIAL-IND S.P.A. 业务往来款 230.52
合计 4,483.83
占单位往来款总额比例 69.52%
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款中的单位往来款主要包括业务往来
款、设备款、租金水电费及其他（其他款项较为零散，主要包括政府补助、代扣
代缴社保费用、咨询顾问费等），不存在借予他人款项的情形，不存在财务性投
资的情形。
二、结合上述两项股权投资的出资协议约定及出资具体情况，说明是否存
在自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日的投资情况，是
否存在已承诺投入但尚未出资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的其他权益工具投资包括公司所持有的深圳市
同心投资基金股份有限公司（以下简称“同心投资”）及鹤山市得润实业投资有限
公司股权（以下简称“鹤山实业”），上述两家企业主营业务均为股权投资，因此
公司对上述两家企业的投资行为属于财务性投资，具体如下：
单位：万元
项目 设立/股权转让时间 业务性质 期末余额
深圳市同心投资基金股份有限公司 2013 年 7 月（设立） 股权投资基金 1,200.00
与鹤山国资 办联合成立
的投资机构，主营业务为
鹤山市得润实业投资有限公司 2015 年 6 月（设立） 5,814.00
投资办实业（投资建设鹤
山得润一期工业园）
合计 7,014.00
1、同心投资
2013 年 7 月 17 日，公司签署了《深圳市同心投资基金股份有限公司发起人
协议》（以下简称“《发起人协议》”），认缴出资额为 2,000.00 万元，具体实际
出资情况如下：
57
单位：万元
出资时间 出资金额
2013 年 7 月 400.00
2014 年 3 月 800.00
合计 1,200.00
未实际出资的认缴出资额 800.00
根据《发起人协议》：“各发起人首期出资为其认缴出资的 20%，于规定时
间内缴足，剩余部分在公司成立之日起五年内，根据公司业务发展情况和项目要
求，由股份有限公司董事会做出缴纳出资额的决议，各发起人在董事会决议做出
之日起 15 个工作日之内缴足”。
同心投资成立于 2013 年 7 月 23 日，其成立后五年内（截至 2018 年 7 月 22
日），公司履行了同心投资董事会等决议合计实缴 1,200.00 万元。自 2014 年 3
月起至本告知函回复出具日，公司未对同心投资进行新增出资，尚有 800.00 万
元认缴出资额尚未实际出资，后续亦无继续对其出资的计划。
针对上述情况，公司已于 2021 年 2 月 2 日召开第七届董事会第三次会议审
议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将公司对同心投资尚未实
际出资的 800.00 万元认缴出资额从募集资金总额及补充流动资金金额中调减，
本次非公开发行募集资金总额由不超过 168,020.00 万元调整为不超过 167,220.00
万元。
2、鹤山实业
根据《鹤山市得润实业投资有限公司章程》，公司控股子公司鹤山市得润电
子科技有限公司（以下“鹤山得润”）认缴鹤山实业出资额 5,814.00 万元，具体实
际出资情况如下：
单位：万元
出资时间 出资金额
2015 年 6 月 600.00
2015 年 11 月 100.00
2016 年 9 月 90.00
2016 年 10 月 90.00
2016 年 11 月 490.00
2016 年 12 月 121.00
2017 年 1 月 894.95
58
出资时间 出资金额
2018 年 2 月 1,000.00
2018 年 5 月 2,428.05
合计 5,814.00
未实际出资的认缴出资额 0.00
截至 2018 年 5 月，鹤山得润已经完成对鹤山实业的全部出资。自本次非公
开发行董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日间，公司不存在对鹤山实
业实施或拟实施财务性投资的情况。
综上，公司及其控股子公司自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本
告知函回复出具日间，公司除对同心投资存在 800.00 万元认缴出资额尚未实际
出资的情况外，不存在其他对同心投资及鹤山实业实施或拟实施财务性投资的情
况。针对投资同心投资尚未出资的 800.00 万元，公司已召开董事会相应调减本
次募集资金总额上限。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获得并审阅了公司截至报告期末单位往来款明细表及主要款项的相关协
议，向公司管理层及财务人员了解了单位往来款的发生原因，审慎分析了单位往
来款的具体情况；
2、查阅了同心投资及鹤山实业相关的投资协议、章程等，获取了公司针对
财务性投资的各次出资凭证；
3、查阅了公司本次调减募集资金相关的三会文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期末，公司其他应收款中单位往来款不存在借予他人款项的情况，不属
于财务性投资；财务性投资方面，公司对同心投资的投资中尚有 800.00 万元认
缴出资额尚未实际出资，针对该事项，公司已召开董事会相应调减了募集资金总
59
额及补充流动资金金额。
60
问题 3 关于募投项目
本次拟募集资金投资高速传输连接器建设项目，预计投资总额为 94,835.60
万元，拟使用募集资金总额 84,000.00 万元。实施主体鹤山得润于 2015 年 3 月成
立，截至目前发行人及江门市融盛投资有限公司已投入资金 125,697.33 万元。请
申请人：（1）说明鹤山得润上述投资到位后的使用情况，是否存在已投入资金尚
未使用的情形，本次募集资金投入是否具有必要性；（2）结合鹤山得润报告期主
要产品、产能及产量，说明本次募投项目与鹤山得润目前产品的区别与联系，是
否系在原有产能基础上扩大规模，是否存在利用原有生产设施（厂房及设备）进
行生产的情形，是否存在募集资金置换董事会前投入的情形，本次募投项目新增
产能的必要性、合理性、产能消化措施；（3）结合鹤山得润报告期历史产品及业
绩，说明本次募投项目预计效益是否能独立进行核算，效益测算是否谨慎、合理；
（4）鹤山得润少数股东未同比例增资的原因及合理性，是否符合再融资相关规
定。
请保荐机构说明核查依据、方式、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、说明鹤山得润上述投资到位后的使用情况，是否存在已投入资金尚未
使用的情形，本次募集资金投入是否具有必要性
本次“高速传输连接器建设项目”的实施主体鹤山得润于 2015 年 3 月成立，
原为公司的全资子公司，江门市融盛投资有限公司（以下简称“融盛投资”）后于
2017 年 11 月以明股实债的形式投资鹤山得润，成为了鹤山得润的少数股东。截
至目前发行人及融盛投资已投入资金 125,697.33 万元。历次出资情况及使用情况
如下：
单位：万元
出资时间 出资金额
2015 年 3,000.00
2017 年 68,429.00
2018 年 54,268.33
合计 125,697.33
61
上述投入资金主要用于（1）支付材料款及加工费；（2）购买固定资产；（3）
偿还银行借款及利息；（4）支付工程费用；（5）支付员工薪酬；（6）支付日常经
营所需费用。鹤山得润近年来发展势态良好，2019 年总资产、营业收入分别超
过 22 亿元、12 亿元，已经成为了公司家电及消费电子连接器业务的主要生产基
地，其自成立以来的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生
的现金流量净 2,920.89 -1,017.13 -65,458.45 -55,058.43 1,364.98 -1,988.88
额
投资活动产生
的现金流量净 -1,793.60 -2,020.23 -10,026.53 -1,986.05 -1,201.79 -982.39
额
合计 -137,247.61
总投资金额 125,697.33
比例 -109.19%
由上表可知，鹤山得润自成立以来，尤其是在 2017 年、2018 年经营活动及
投资活动所需的现金流较大，目前已超过总投资金额 125,697.33 万元。
综上，目前鹤山得润已将股东的投资款全部使用完毕，不存在已投入资金尚
未使用的情形，本次募集资金投入是为增加鹤山得润高端连接器产品的产能，具
有必要性。
二、结合鹤山得润报告期主要产品、产能及产量，说明本次募投项目与鹤
山得润目前产品的区别与联系，是否系在原有产能基础上扩大规模，是否存在
利用原有生产设施（厂房及设备）进行生产的情形，是否存在募集资金置换董
事会前投入的情形，本次募投项目新增产能的必要性、合理性、产能消化措施
（一）鹤山得润报告期主要产品、产能及产量
报告期内，鹤山得润主要产品为家电及消费电子连接器，主要包括 CPU 底
座、内存连接器、Type-C 连接器及家电线束等，鹤山得润主要产品的产能、产
量情况如下：
单位：万 PCS
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
62
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
产能 33,000.00 40,000.00 21,000.00 11,000.00
产量 28,042.23 35,484.41 19,072.71 10,054.21
产能利用率 84.98% 88.71% 90.82% 91.40%
报告期内，基于公司战略布局的逐步深化，鹤山得润逐渐成为公司连接器业
务的主要生产基地，伴随着对其投资的不断增加，鹤山得润产能迅速扩大，全年
平均产能利用率始终保持在 84.00%以上，年中高峰时期可达到满产，整体产能
利用率较高，产能较为饱和，发展前景良好。
（二）本次募投项目与鹤山得润目前产品的区别与联系，是否系在原有产
能基础上扩大规模，是否存在利用原有生产设施（厂房及设备）进行生产的情
形，是否存在募集资金置换董事会前投入的情形
1、本次募投项目与鹤山得润目前产品的联系与区别
（1）本次募投项目与鹤山得润目前产品的联系
经过多年深耕细作，公司在连接器领域已经积累了成熟、充分的技术储备及
客户资源，具备了与全球一流连接器厂商竞争的能力。鹤山得润于 2015 年成立，
近年来在公司战略布局的不断深化及鹤山当地政府的大力支持下逐渐承接了公
司其他分支机构的连接器业务，成为了公司主要的家电及消费电子连接器的生产
基地。在鹤山得润快速发展的基础上，公司结合全球连接器行业竞争环境、市场
发展趋势以及核心客户需求，决定在鹤山得润增加高速传输连接器产线，以落实
公司向高端产品领域进军的重要战略布局。
本次募投项目和鹤山得润产品均属于电子连接器产品，在产品结构、生产工
艺、技术要求方面存在一定的相似性，其下游应用场景及目标客户存在一定重合
度。本次募投项目产品的生产、研发及销售系基于鹤山得润现有经营情况的审慎
规划，本次募投项目的顺利实施将进一步丰富公司的连接器产品线，在原有连接
器业务迅速发展的基础上，补充高端产品的交付能力，匹配“进口替代”的行业趋
势，挖掘利润新增长点，增强企业核心竞争力，提升市场地位及影响力。
（2）本次募投项目与鹤山得润目前产品的区别
63
本次募投项目与鹤山得润目前产品的区别如下表：
产品品类 现有业务 募投项目
具有 1,155 个端子触点，0.91mm 的 pin 阵 Intel全新平台 CPU 专用，1,700 个电子触点，
IntelCPU 底座
列，支持最高 8Gbps 传输带宽 0.80mm 的 pin 阵列，支持 32Gbps 传输带宽
基 于 PCI-express4.0/5.0 总 线 协 议 , 具 有
高速服务器扩充卡连接器 无
16Gbps/32Gbps 传输带宽
全新开发产品，支持 25Gbps 传输带宽的存
数据中心 SAS 存储用设备连接器 无
储设备
基于 PCI-express3.0 总线协议的产品，支持 基于 PCI-express5.0 总线协议的全新产品，
服务器高速存储用连接器
最高 8Gbps 传输带宽 支持最高 112Gbps 传输带宽的存储设备
高速内存用连接器 DDR4，支持最高 6Gbps 传输带宽 DDR5，支持最高 12Gbps 传输带宽
支持最高 112Gbps 传输带宽的扩充模块连
服务器与基站用连接器 无
接器
支持 8K 分辨率，屏幕超过 100 寸的超大超
高清电视扁平传输线 支持 4K 分辨率，85 寸以下的电视
高清电视
基于 Intel 雷电的 Type-C 连接器 传输带宽达到 20Gbps 传输带宽达到 40Gbps
电磁场仿真软件，40GHz 网络分析仪，高
20GHz 网络分析仪，2D 影像检测，低速凸
核心生产设备 速自动插端子机，自动植球机，镜面放电机，
轮机构和气缸驱动组装机
3D 在线监测 ICOS，3 次元测量设备
鉴于产品精度提升，在传统工艺基础上，采
用了 BGA 焊接技术，引进高速的凸轮组装
主要生产工艺 冲压，注塑，电镀，组装 机，同时整合了大尺寸 BGA 芯片封装级的
锡球封装技术和封装测试技术等复杂工艺
流程
个人电脑、家用电器、服务器，数据中心，
下游领域 个人电脑、家用电器
工作站、通信设备
由上表可知，本次募投项目拟新建厂房及购置相应设备，所生产的产品在性
能、生产工艺及设备需求方面都要显著高于鹤山得润现有的产品线水平，并且适
用于更为多样的下游场景，定位相对高端，与鹤山得润的现有产品存在显著差异。
2、本次募投项目不存在在原有产能基础上扩大规模及利用原有生产设施
（厂房及设备）进行生产的情形本次募投项目，不存在募集资金置换董事会前
投入的情形
鉴于本次募投项目与鹤山得润在其产品性能、生产工艺及设备需求方面差异
较大，本次募投项目不存在在原有产能基础上扩大规模及利用原有生产设施（厂
房及设备）进行生产的情形。本次募投项目在董事会前尚未开始建设，不存在募
集资金置换董事会前投入的情形。
64
（三）本次募投项目新增产能的必要性、合理性、产能消化措施
1、本次募投项目新增产能的必要性及合理性
（1）顺应连接器技术发展趋势，积极落实战略布局
连接器作为整机电路系统电气连接必需的核心基础元件，其作用是借助电和
光信号和机械力量实现接通、断开或转换。在信息时代，连接器已经成为信号传
输的关键元器件。公司的连接器产品涵盖了消费电子、通信、计算机、数据中心、
家电、汽车等诸多领域，随着 5G 通信、云计算、4K 视频和 8K 视频的广泛应用，
数据传输量成倍增加，对连接器的传输能力也提出了更高的要求，目前市场上连
接器最高传输速度大部分为 25Gbps，并逐渐向 32Gbps 和 56Gbps 发展，预计五
年后会进入 64Gbps 和 112Gbps 传输速度时代。
高速传输连接器除了满足高信号传输速度外，也要适应设备小型化，轻量化
和可扩充性的要求。面对这些要求，连接器的设计呈小型化、高信号密度化趋势，
其封装方式也将从常见的 PTH 封装转向 SMT 表面封装和 BGA 球珊阵列封装方
式，而 SMT 封装和 BGA 封装方式对连接器的设计、制造精度、检测设备提出
更高的要求和挑战，从而带来连接器设计开发流程、软件、生产加工设备、生产
管理软件的全面提升。
在连接器高速化的发展背景下，公司顺应行业发展趋势，积极布局下一代高
速连接器的研发和生产，满足未来 3-5 年内各领域产品的多种高速连接方案需求，
是巩固和提升公司在连接器领域的行业竞争地位的重要举措。
（2）中国连接器市场空间广阔，集中度提升，高端产品进口替代进口需求
大
根据智研咨询发布的《2020-2026 年中国连接器行业竞争现状及投资战略分
析报告》中显示，2019 年中国大陆连接器市场规模是 227 亿美元，和 2018 年同
期比较增长率 8.4%，占全世界 31.4%的市场份额，是世界最大的连接器销售市
场。2010-2019 年，中国连接器市场规模由 108.33 亿美金提高到 227 亿美金，复
合增长率是 8.56%，显著高于全世界当期 4.8%的增长速度。
但在高端电子连接器方面目前仍由境外及台湾企业主导，以泰科（Tyco）、
安费诺（Amphenol）、鸿腾精密、矢崎（Yazaki）为代表的的境外主要连接器制
造企业引领着连接器产业的技术潮流，这些企业凭借技术和规模优势在高端连接
65
器市场占有较高市场份额，特别是在解决高速度、高可靠性、串扰和噪声等问题
的通讯、航天、军工应用领域具有明显优势。近年来，国内连接器行业的 CR5
由 2010 年的 5.15%增长至 2018 年的 42.77%，集中度显著提升，第一梯队的企
业实力提升迅速，目前国内领先的连接器厂商已具备了向高端产品领域进军的技
术实力和市场基础，迎来了实现进口替代的重要发展机遇。
（3）下游行业需求旺盛，积极扩产扩大市场份额
2019 年以来，随着 5G 在全球范围内的建设应用，以及 AI、云计算、物联网
和新能源汽车行业的长足发展，新的技术和产品不断涌现，适用于这些行业的连
接器产品面临进一步的技术迭代需求，连接器产品开始向高速率、无线传输、小
型精密化以及智能化的技术方向发展。下游应用市场在行业上的横向扩充以及连
接器产品的技术含量和附加功能的增加，不仅扩大了连接器的市场规模，也提高
了连接器产品的销售单价，量价齐升使得连接器市场进入了新一轮的高速增长
期，据 Bishop&Associate 预测，全球连接器市场将在 2021 年达到 780 亿美元的
市场规模，发展前景可观。
从下游细分市场来看，①笔记本电脑市场方面，根据分析机构 Omdia 的研
究显示，2020 年全球笔记本电脑出货量将达到 1.957 亿台，同比增长 14.1%。2021
年起，全球笔记本电脑出货量将突破 2 亿台并保持稳步上升趋势；②数据中心
市场方面，据研究机构 ResearchandMarkets 报告显示，2019 年中国数据中心市
场规模为 130.1 亿美元，预计 2025 年将达到 361.8 亿美元，2020-2025 年复合增
长率为 19.2%，增长趋势良好。根据赛迪顾问统计，2019-2022 年中国数据中心
IT 投资规模将从 3,698 亿元增长至 5,236 亿元，并持续保持每年 12%以上的可观
增速；③通信设备市场方面，根据赛迪顾问的预测数据显示，5G 基站建设作为
新型基础设施建设的重要内容，建设数量将超过 1,400 万个，为通信设备相关的
连接器细分领域创造了广阔的发展空间。
上述公司下游市场的活跃为连接器厂商创造了更佳的扩张机遇，凭借自身丰
富的客户资源、成熟的产研销体系，具备了快速响应市场的基础条件，从而将有
望进一步提升公司在供应商体系中的份额占比，亦可为新客户的拓展提供坚实的
业务基础。目前得润电子连接器业营业规模为数十亿级水平，本次“高速传输连
66
接器建设项目”达产后营收为 15 亿元，是基于公司现有业务规模的合理规划，与
全球龙头泰科百亿美元的营收规模相比，公司的营收规模仍有较大的发展空间。
综上，本次募投项目的新增产能能顺应连接器行业发展趋势、符合竞争格局
下的战略布局并满足下游旺盛的供给需求，本次募投项目的新增具有必要性和合
理性。
2、本次募投项目新增产能消化措施
（1）依托优质的客户资源，积极拓展现有业务规模
公司重视优质客户的开发与维护，多年来凭借优质的产品交付能力、严格的
质量控制及研发体系，在连接器领域积累了稳定而优质的全球知名客户，包括苹
果、英特尔、联想、华为、小米等。
由于连接器行业下游厂商对供应商认证较为严格，且出于保证长期产品质量
稳定及持续市场竞争力的考虑，不会轻易更换已通过认证的重要供应商，在此背
景下，公司通过对重要客户需求的不断跟踪和挖掘，参与客户终端产品的前期研
发，以现有业务经验及生产、研发实力为基础，提供满足市场需求的产品解决方
案，实现与客户的深度绑定及共同发展。本次“高速传输连接器建设项目”的规划
是基于公司与客户多年战略合作经验以及市场需求而形成的发展共识，募投项目
的产能主要系为服务核心客户新增的配套需求，有利于公司在现有优质客户资源
基础上扩展业务规模，具备坚实的产能消化保障。
（2）公司将充分利用其完善的技术研发体系，确保项目新产品的技术先进
性和客户适用性
公司一贯重视核心技术的创新和积累，拥有完善的技术研发体系，经过多年
的发展实践，在产品设计开发、生产组织方面积累了成熟的经验。同时，公司坚
持与相关领域知名高校及科研机构的合作，不断增强公司的研发创新及应用能
力，积极网罗专业人才，保障自身在变化频繁的连接器市场中的可持续竞争力。
本次募投项目中公司将充分发挥技术研发实力，不断改进新产品的技术性能，切
实满足客户的高端产品需求，进一步提升市场地位。
（3）依托募投项目新增产能的产品及技术优势，积极进行新客户的开发
“高速传输连接器建设项目”的新增产能将进一步丰富公司连接器业务的产
品矩阵，增强对客户的在高端连接器产品方面的配套服务能力，同时公司将凭借
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此类产品在传输速率、生产工艺等方面的优势积极实施销售策略，发掘新客户，
开发新市场，不断优化客户结构，提升业绩规模。
（4）保持重点发展连接器业务的战略布局
报告期内，连接器业务一直是公司战略布局中的重要一环，其主要产品的整
体产能利用率保持了较高水平，业务板块收入水平亦保持了稳定的增长，系公司
重要的收入、利润来源之一。未来公司将保持以鹤山得润为中心，继续加大在连
接器业务中的资金投入，保障连接器业务在市场中的优势地位以及持续盈利能
力，提升公司市场价值。
综上，公司从市场需求、研发实力、客户资源及战略布局等层面出发，制定
了切实可行的新增产能消化措施，“高速传输连接器建设项目”的产品不存在产能
消化的风险。
三、结合鹤山得润报告期历史产品及业绩，说明本次募投项目预计效益是
否能独立进行核算，效益测算是否谨慎、合理；
（一）鹤山得润报告期的历史产品及业绩
鹤山得润的主要产品为家电及及消费电子连接器，报告期内的业绩情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 78,547.54 124,572.85 87,941.16 53,520.72
营业成本 67,421.09 108,338.49 80,696.99 53,294.47
净利润 1,504.56 3,108.60 2,703.23 -568.22
毛利率 14.17% 13.03% 8.24% 0.42%
公司在 2017 年、2018 年加大了对鹤山得润的资金投入，明确了其作为公司
连接器业务核心载体的战略目标。
营收及净利润方面，报告期内鹤山得润在营业收入及净利润方面提升显著，
2017 年其营业收入仅为 5.35 亿元且存在小幅亏损，但在 2019 年营业收已经突破
12.00 亿元，净利润超过 3,000.00 万元，逐渐成为公司连接器业务的主要生产基
地。
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毛利率方面，鹤山得润的毛利率较公司家电与消费电子业务偏低，主要系由
于连接器业务客户遍布全球，在产品交付层面对公司要求较高，从而需要公司各
经营主体通力配合实现交付。境内业务方面，因鹤山境内运营时间较短，近两年
虽然陆续完成了境内主要客户的供应商认证，但期间存在有部分产品需要通过公
司其他已通过客户认证的主体实现交付的情况；境外业务方面，公司未来仍将维
持以鹤山得润为生产主体，委托境外主体进行交付的经营体系，基于上述产品交
付的实际安排，连接器产品的部分利润将保留于最终实现交付的主体，从而导致
鹤山得润业务的毛利率较低。
（二）募投项目预计效益可以独立进行核算
“高速传输连接器建设项目”的实施主体为公司控股子公司鹤山得润。为确保
募投项目独立核算，公司将对该募投项目设立独立的项目核算单位，并单独设置
管理、销售人员及财务人员，实现独立接单、独立核算，同时严格按照公司《募
集资金管理办法》等内控制度对项目进行专人专项审批和控制，进而对项目进行
单独跟踪和核算，实现该项目所产生收入、成本、费用的单独归集和独立核算。
收入方面，由于募投项目产品与鹤山得润现有产品差异较大，项目核算单位
可将募投项目对应的客户订单单独归集，独立核算项目的收入；
成本方面，直接成本在发生时直接计入对应的项目。本次募投项目的直接成
本主要包括，原材料、人工成本、设备折旧等。原材料可根据不同项目专项采购，
可以区分并单独归集；人工成本根据工作人员实际投入在各项目的实际工作时间
形成项目工时记录，并据此分摊至所属项目以核算不同项目的人工成本；针对设
备折旧，财务部门将对本次募投项目专项购买的设备，单独设置台账登记，进而
归集对应的折旧成本；
费用方面，公司将根据募投项目设置辅助核算，独立归集项目的费用。
综上，本次“高速传输连接器建设项目”预计效益可以独立进行核算。
（三）本次募投项目效益测算谨慎、合理
“高速传输连接器建设项目”建设期为 两年，预计达产年可 实现营业收入
154,447.00 万元，达产后实现年均净利润 22,092.00 万元，项目预期效益良好。
1、营业收入测算
69
本项目收入主要来源于 CPUSocket/Intel 电脑用 CUP 底座、PCIExpress4.0/
扩充卡连接器等产品销售，以项目产品销售价格乘以当年预计产量进行测算，销
售价格参考现有类似产品及定价政策等因素综合确定。根据募投项目的实施规
划，高速传输连接器建设项目将于 T+3 年开始投产，并于 T+5 年达产，T+3 年
至 T+5 年达产率分别为 30.00%、50.00%及 100.00%，达产进度谨慎。本募投项
目的总营业收入测算如下：
单位：万元
T+5 至 T+9
项目 T+1 T+2 T+3 T+4
（每年）
主营业务收入 - - 30,000.00 100,000.00 150,000.00
其他边角料收入 - - 889.38 2,964.60 4,446.90
总营业收入 - - 30,889.38 102,964.60 154,446.90
其他边角料收入参考 2019 年连接器业务边角料收入占比测算，占比约为
3.00%。
项目完全达产后的主营业务收入的测算如下：
平均单价 销量 年销售收入
产品类别
（元/PCS） （万 PCS） （亿元）
高速传输连接器 7.90 19,000 15.00
2、营业成本测算
营业成本主要包括材料成本、人工成本及制造费用。主要参考过往年度公司
的实际经营情况计算：①材料成本系结合公司类似产品的成本结构进行测算，
募投项目投产前三年考虑了由于工艺成熟度爬坡带来的材料损耗，分别为材料成
本的 10.00%、5.00%以及 3.00%；②人工相关成本参照公司历史的薪资水平以及
募投项目需要的新增人力进行测算；③折旧摊销测算参考公司现行的政策执行；
④其他费用明细项参照公司过往年度各自占主营业务收入比例进行测算。
3、税金测算
所得税按鹤山得润现行的 15%所得税进行测算。
4、期间费用
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期间费用测算主要系结合公司历史经营数据及募投项目预期情况（包括人员
变化、现金流等重要因素）进行，其中人员薪资测算参考公司历史的薪资水平，
折旧摊销测算参考公司现行的政策执行。
5、项目测算明细
71
“高速传输连接器建设项目”效益测算明细如下：
单位：元
项目效益测算明细
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
一、营业收入 - - 30,889.38 102,964.60 154,446.90 154,446.90 154,446.90 154,446.90 154,446.90
主营业务收入 - - 30,000.00 100,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
其他边角料收入 - - 889.38 2,964.60 4,446.90 4,446.90 4,446.90 4,446.90 4,446.90
减：营业成本 - - 27,404.12 84,716.13 117,816.55 116,121.53 116,793.16 116,474.40 116,176.40
其中：材料成本 - - 17,160.00 54,600.00 80,340.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00
人工成本 - - 4,526.44 16,419.23 20,889.56 21,516.24 22,161.73 22,826.58 23,511.38
制造费用 - - 5,717.68 13,696.90 16,586.99 16,605.29 16,631.43 15,647.82 14,665.02
税金及附加 - - - 17.75 993.81 993.81 993.81 993.81 993.81
销售费用 - - 1,100.52 2,990.20 4,375.29 4,391.08 4,407.34 4,424.09 4,441.35
管理费用 - - 926.38 1,415.27 1,708.72 1,723.95 1,740.88 1,758.31 1,776.27
研发费用 - - 1,273.58 3,299.45 4,423.04 4,463.01 4,504.18 4,520.68 4,538.46
财务费用 79.13 242.65 600.39 50.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00
二、营业利润 -79.13 -242.65 -415.60 10,475.80 25,054.50 26,678.52 25,932.54 26,200.60 26,445.61
三、利润总额 -79.13 -242.65 -415.60 10,475.80 25,054.50 26,678.52 25,932.54 26,200.60 26,445.61
减：所得税 - - 1,460.76 3,758.17 4,001.78 3,889.88 3,930.09 3,966.84
四、净利润 -79.13 -242.65 -415.60 9,015.04 21,296.32 22,676.74 22,042.66 22,270.51 22,478.77
毛利率 - - 11.28% 17.72% 23.72% 24.81% 24.38% 24.59% 24.78%
72
6、毛利率情况
（1）与同行业及可比公司对比
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
立讯精密 21.71% 22.28% 22.70% 22.20%
长盈精密 32.36% 29.41% 28.05% 21.83%
电连技术 38.50% 36.50% 46.03% 45.08%
徕木股份 26.70% 30.12% 31.24% 34.81%
平均值 29.82% 29.58% 32.01% 30.98%
证监会制造业-计算机、通信
19.65% 19.30% 18.93% 21.99%
和其他电子设备制造业
公司家电与消费类电子业务 20.88% 17.25% 13.72% 14.56%
募投项目达产毛利率 23.72%
注1：可比公司毛利率均选取各自连接器业务板块的数据，因同行业可比公司三季报未公告分业务收入明细，
故此处采用2020年半年报进行对比分析
注2:在可比公司选取时未选取永鼎股份、欣锐科技主要系由于该两家上市公司主营业务为汽车线束及车载
电源相关业务，与连接器业务存在一定差异
在进行对比分析时，主要选取主营业务与连接器业务相似度较高的四家上市
公司作为参照。由上表可知，得润电子连接器业务毛利率低于同行业可比公司平
均水平，差异主要原因系连接器细分品类较多且客户群体不同，本次“高速传输
连接器建设项目”的达产毛利率水平处于同行业可比公司合理范围内，高于公司
家电与消费类电子业务现有整体毛利率水平，得润电子本次将通过该募投项目的
实施增强连接器业务的核心竞争力，提升毛利率水平，增强盈利能力。
从行业整体方面分析，公司的连接器业务毛利率水平与“证监会制造业-计算
机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司的平均毛利率水平不存在重大差异。
（2）与公司现有业务相比
报告期内，得润电子家电与消费类电子业务板块及鹤山得润的毛利率与募投
项目达产当年毛利率对比情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
家电与消费类电子业务 20.88% 17.25% 13.72% 14.56%
鹤山得润 14.17% 13.03% 8.24% 0.42%
募投项目达产毛利率 23.72%
73
由上表可知，鹤山得润的毛利率相对较低，主要系由于其存在需要通过公司
其他主体实现交付的情况，因此留存了部分利润于相应主体，在进行毛利率对比
分析时，使用公司家电与消费类电子业务的整体毛利率数据更为合理。
公司家电与消费类电子业务的整体毛利率方面，近年来随着得润电子的连接
器产品逐渐高端化，产品结构得到了进一步优化，该业务板块的毛利率水平亦迎
来 一 定 幅度 的 上 升。 本 次“ 高 速传 输 连接 器 建设 项 目” 达 产当 年 的 毛利 率 为
23.72%，高于公司现有家电与消费类电子连接器业务水平，主要系由于募投项目
涉及的连接器产品主要为公司现有产品系列的升级换代，产品性能、精密度及附
加值较高，毛利率有所提升具有合理性。
7、下游行业景气度
本次募投项目产品对应的下游行业需求旺盛，详见本题回复之“二、（三）
本次募投项目新增产能的必要性及合理性”。
8、现有业务发展情况
鹤山得润凭借多年的稳定运营，鹤山得润已经形成一套成熟管理、生产、研
发及销售的体系，报告期内发展迅速，2017 年至 2019 年营业收入从 53,520.72
万元提升至 124,572.85 万元，增幅达到 132.76%，净利润从亏损 568.22 万元，提
升至盈利 3,108.60 万元。目前鹤山得润发展势头良好，未来将继续依靠规模效益
及经营体系的不断成熟降低生产、管理成本，进一步提升公司盈利能力。鹤山得
润良好的发展趋势为募投项目未来的实施、投产奠定了坚实的基础，有利于募投
项目实现预计效益。
综上，“高速传输连接器建设项目”效益测算中，对于关键参数的选取均是基
于公司历史情况及本次募投项目特点的综合考虑，测算过程合理且依据充分，募
投项目的毛利率水平处于同行业可比公司合理范围内，高于公司现有业务的毛利
率水平，募投项目产品对应的下游领域需求旺盛，其实施主体鹤山得润在报告期
内发展迅速，充分具备顺利实施募投项目并实现预计效益的条件，本次募投项目
效益测算具有谨慎性。
四、鹤山得润少数股东未同比例增资的原因及合理性，是否符合再融资相
74
关规定
高速传输连接器建设项目拟以增资公司控股子公司鹤山市得润电子科技有
限公司（以下简称“鹤山得润”）的方式实施，预计投资总额为 94,835.60 万元，
拟使用募集资金总额 84,000.00 万元。截至本告知函回复出具日，鹤山得润的股
权结构如下：
出资金额 注册资本 增资价格
股东名称 持股比例
（万元） （万元） （出资金额/注册资本）
深圳市得润电子股份有限公司 87,988.13 42,000.00 2.09 70.00%
江门市融盛投资有限公司 37,709.20 18,000.00 2.09 30.00%
合计 125,697.33 60,000.00 - 100.00%
（一）鹤山得润少数股东未同比例增资的原因及合理性
1、融盛投资对鹤山得润的投资属于明股实债
融盛投资受托管理财政经营性资金，以股权投资方式支持鹤山得润项目落地
建设。根据公司与融盛投资于 2017 年 11 月签署的《鹤山市得润电子科技有限公
司增资扩股协议》。双方在对鹤山得润投资事项上的主要协议约定如下：
（1）得润电子及鹤山得润保障融盛投资股权资金年平均固定收益率 1.60%，
必要时项目公司可以费用形式列支对融盛投资股权资金所承诺收益率水平的收
益金。除此以外，融盛投资不承担或享有项目公司的亏损或分红；
（2）自融盛投资成为鹤山得润股东（自鹤山得润完成工商变更登记之日起
计算）满五年后，融盛投资有权退出鹤山得润，得润电子无条件以现金方式回购
融盛投资持有的鹤山得润股权。得润电子应以融盛投资实际出资额及实际出资额
1.6%年平均收益率计算的增值部分总和为对价受让融盛投资全部股权；
综上，融盛投资并不参与鹤山得润的收益分配，以固定收益的形式获取回报，
其所持有的鹤山得润 30%系“明股实债”性质投资。
2、公司与融盛投资针对本次募投项目的增资已做好明确的安排
（1）融盛投资放弃认缴鹤山得润新增注册资本
2020 年 3 月 30 日，融盛投资向公司出具了《关于放弃认缴鹤山市得润电子
75
科技有限公司新增注册资本的确认函》（以下简称“《确认函》”）：
“贵公司拟通过非公开发行股票方式募集资金增资投入鹤山市得润电子科技
有限公司，用于投资建设‘鹤山市得润电子科技有限公司高速传输连接器建设项
目’。在贵公司按照各方于 2017 年 11 月 8 日签署的《鹤山市得润电子科技有限
公司增资扩股协议》所确定的增资原则和方式进行增资的前提下。我司同意放弃
认缴鹤山市得润电子科技有限公司本次新增注册资本的权利”。
根据《鹤山市得润电子科技有限公司增资扩股协议》，得润电子及融盛投资
约定于 2018 年 6 月 30 日前分别完成 87,988.13 万元（货币出资或资产出资）及
37,709.20 万元（货币出资）的出资，合计出资总金额为 125,697.33 万元。根据
双历次出资的相关凭证，截至 2018 年 6 月 21 日，双方已通过货币出资的方式履
行上述全额出资义务，不存在违反《鹤山市得润电子科技有限公司增资扩股协议》
所确定的增资原则和方式的情形，根据上述《确认函》内容，融盛投资将放弃认
缴鹤山得润本次新增注册资本的权利。
（2）募集资金到位后的增资安排
2020 年 6 月 18 日，公司及融盛投资为明确募集资金到位后对鹤山得润的增
资安排，双方签署了《鹤山市得润电子科技有限公司增资协议》，对本次募集资
金增资鹤山得润的方式进行了确认，得润电子将以增资形式投资 84,000.00 万元
至鹤山得润，其中 40,096,31 万元人民币计入鹤山得润的注册资本，其余 43,903.69
万元计入鹤山得润的资本公积。融盛投资同意放弃本次新增注册资本的认缴权
利。最终的增资金额取决于公司非公开发行股票募集资金情况。
在公司本次向鹤山得润增资 84,000.00 万元的情形下，公司持有鹤山得润的
股权比例将提升至 82.02%，具体如下：
出资金额 注册资本 增资价格
股东名称 持股比例
（万元） （万元） （出资金额/注册资本）
深圳市得润电子股份有限公司 171,988.13 82,096.31 2.09 82.02%
江门市融盛投资有限公司 37,709.20 18,000.00 2.09 17.98%
合计 209,697.33 100,096.31 - 100.00%
综上，公司与融盛投资已就本次“高速传输连接器建设项目”对鹤山得润的增
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资事项作出明确、可行的具体安排。
3、鹤山得润其他股东不同比例增资不会损害上市公司和中小股东利益
（1）公司能够有效控制鹤山得润的经营及募投项目的实施，并享有募投项
目全部收益
融盛投资对鹤山得润的投资属于“明股实债”且已完成实际出资。公司拥有对
鹤山得润的控制权，能够对鹤山得润的经营管理、募集资金实际用途及募投项目
实施进展进行有效控制。本次募集资金投入鹤山得润后产生的经济效益将全部由
公司享有，不存在因融盛投资未同比例出资而损害上市公司及中小股东利益的情
形。
（2）增资事项将履行相应的决策程序
得润电子将在本次非公开发行募集资金到位后按照鹤山得润的《公司章程》
规定履行相应审议程序及办理增资事宜。
（3）发行人将按照法规对募集资金管理进行严格管理
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于
募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募
集资金监管协议》，并严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求规范使用募
集资金，公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义
务。
综上，鹤山得润其他股东不同比例增资不会损害上市公司和中小股东利益。
（二）鹤山得润少数股东未同比例增资符合再融资相关规定
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定：
“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或
其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款
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（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市
公司利益的情形并发表意见”。
本次“高速传输连接器建设项目”的实施方式为增资公司控股子公司鹤山得
润进行实施，实施主体鹤山得润的少数股东融盛投资对鹤山得润的投资性质为
“明股实债”，并已通过出具确认函及签署相关协议的方式确认不同比例对鹤山得
润进行增资，本次增资的价格参考前次增资的约定（即 2017 年 11 月签署的《鹤
山市得润电子科技有限公司增资扩股协议》）执行。
公司对鹤山得润的经营具有控制权且享有其全部的收益，未来将严格按照相
关制度为募集资金的使用及募投项目的实施进行妥善管理，不存在损害上市公司
的情形。
综上，本次鹤山得润少数股东未同比例增资符合再融资的相关规定。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、了解鹤山得润股东的投资款出资情况并获取了相应凭证，审阅了鹤山得
润自 2015 年以来的财务报表；
2、获取并查阅了募投项目实施主体的历史沿革资料及股东间签署的关于本
次募投项目增资协议及确认函等相关文件；
3、向公司高级管理人员了解鹤山得润的设立目的、合作原因、战略定位及
经营情况，查阅了本次募投项目的可行性分析报告及相关资料，对其业务发展、
产品及产能情况、募投项目与鹤山得润现有业务的联系和区别等方面进行了审慎
分析；
4、结合公司定期报告等信息披露对募投项目的测算依据和过程进行了复核，
分析了测算指标的合理性及谨慎性；
5、查阅了公司涉及投资募投项目实施主体的公告文件及公司及相关子公司
的章程等文件；
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6、查阅了上市公司募集资金管理及再融资相关的法律法规文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、鹤山得润在股东投资到位后的使用情况良好，业务发展迅速，不存在已
投入资金尚未使用的情形，本次募集资金投入具有必要性；
2、鹤山得润主要产品产能利用率持续保持在较高水平，发展前景良好，本
次募投项目为在鹤山得润目前产品基础上补充高端连接器产品线，有利于公司在
连接器业务方面的战略布局，高速传输连接器产品在性能、设备需求、生产工艺
上与现有连接器产品存在较大差异，不存在在原有产能基础上扩大规模及利用原
有生产设施（厂房及设备）进行生产的情形，本次募投项目在董事会前尚未开始
建设，不存在募集资金置换董事会前投入的情形。
本次募投项目的新增产能能顺应连接器行业发展趋势、符合竞争格局下的战
略布局并满足下游旺盛的供给需求，本次募投项目的新增产能具有必要性和合理
性，公司从市场需求、研发实力、客户资源及战略布局等层面出发，制定了切实
可行的新增产能消化措施，“高速传输连接器建设项目”的产品不存在产能消化的
风险；
3、公司将为本次募投项目成立项目核算单位对其在收入、成本及费用方面
进行全面管理，募投项目预计效益可以实现独立核算。
本次募投项目预计效益测算参数选取依据充分，毛利率水平处于合理水平，
连接器行业下游需求旺盛，与公司现有业务发展趋势匹配，募投项目预计效益测
算谨慎、合理。
4、鹤山得润少数股东融盛投资对鹤山得润的投资属于“明股实债”性质，公
司与融盛投资已就本次增资鹤山得润事项形成一致、明确的意见，融盛投资本次
不对鹤山得润进行同比例增资不存在损害上市公司利益的情形，符合再融资相关
规定。
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（本页无正文，为《关于请做好得润电子股份有限公司非公开申请发审委会议准
备工作的函的回复》之发行人盖章页）
深圳市得润电子股份有限公司
年 月 日
80
（本页无正文，为《关于请做好得润电子股份有限公司非公开申请发审委会议准
备工作的函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
张迪
李咏
中信证券股份有限公司
年 月 日
81
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于请做好得润电子股份有限公司非公开申请发审委会议
准备工作的函的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
82
