北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
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回购注销部分限制性股票的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒 06F20180087-00005 号
致：深圳市得润电子股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）根据与深圳
市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“得润电子”）签订的《专项法
律顾问聘任合同》，接受得润电子的委托，担任得润电子 2018 年限制性股票激
励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务指南 9 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳市得润电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市得润电子股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，
出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及中
国现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供
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的与出具本法律意见有关的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署
该文件。
（四）本法律意见仅供公司为实行本激励计划之目的，不得用作任何其他用
途。
（五）本所律师同意公司在其为实施本激励计划的相关文件中引用或根据
主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所律师同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备的法定文件
随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关本激励计
划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下:
一、本次股权激励计划部分回购并注销的批准和授权
（一）2018 年 4 月 15 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。董事会审议前述
议案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事均已回避表决。
（二）2018 年 4 月 15 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
中激励对象名单的议案》等与本激励计划有关的议案，对本激励计划的激励对象
进行了核查，认为激励对象的主体资格合法有效。
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（三）2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（四）2018 年 5 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司 2018 年限
制性股票激励计划授予的议案》。
根据上述《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
由于公司 2017 年度权益分派方案已经由公司 2017 年度股东大会审议通过，根据
《激励计划（草案）》的相关规定，同意将本激励计划的授予价格由 9.55 元/股
调整为 9.50 元/股。公司独立董事针对本激励计划授予价格的调整发表了独立意
见，同意对本激励计划的授予价格进行相应的调整。
根据上述《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的议案》，公司董事
会认为，公司和本激励计划的激励对象满足《激励计划（草案）》中规定的授予
条件，决定以 2018 年 5 月 11 日为授权日，授予 34 名股权激励对象 1,255.00 万
份限制性股票，授予价格为 9.50 元/股。公司独立董事针对本激励计划的授予发
表了独立意见，同意公司本激励计划的授予日为 2018 年 5 月 11 日，同意向总计
34 名激励对象授予 1,255.00 万份限制性股票。
（五）2018 年 5 月 11 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的议案》，认为本次获授限制性股
票的激励对象与《激励计划（草案）》规定的名单相符，符合《上市公司股权激
励管理办法》规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2018 年 5 月 29 日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司的登记手续，本次授予的限制性股票的上市日为 2018 年 5 月 31
日。本次授予登记完成之后，公司总股本由 46,714.4096 万股增至 47,969.4096
万股。
（七）2019 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第十二次会议及第六届监
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事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解
锁条件成就的议案》，同意对符合限制性股票激励计划第一期解锁条件的 34 名
激励对象共计 3,765,000 股限制性股票办理相关解锁事宜。
（八）2020 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监
事会第十三次会议，审议通过了《深圳市得润电子股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票的议案》，公司拟回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限
制性股票数量合计 4,169,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.87%。其中，由
于激励对象因个人原因离职而拟将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（包
括第二个解除限售期及第三个解除限售期）共 707,000 股予以回购注销；由于公
司经审计归属于上市公司股东的净利润未达到第二个解除限售期解锁条件而对
公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期余下的 3,462,000 股限制性股
票予以回购注销，公司独立董事对上述回购注销发表了独立意见。
（九）2021 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
《深圳市得润电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟
回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 4,616,000
股，占回购注销前公司总股本的 0.97%。其中，由于部分激励对象因个人原因离
职而拟将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（第三个解除限售期）共
272,000 予以回购注销；由于公司经审计归属于上市公司股东的净利润未达到第
三个解除限售期解锁条件而对公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期余下的 4,344,000 股限制性股票予以回购注销。
（十）2021 年 4 月 28 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：
根据公司股权激励计划及相关规定，公司本次拟回购注销激励对象持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票数量合计 4,616,000 股，其中因部分激励对象离职已不
符合激励条件而回购注销限制性股票 272,000 股，因公司未达 2018 年限制性股
票激励计划第三个解锁期的解锁条件而回购注销限制性股票 4,344,000 股；回购
价格为 10.28 元/股。公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合
法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次拟回购注销
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4,616,000 股限制性股票事项。
（十一）2021 年 4 月 28 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过
了《深圳市得润电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事
会认为：根据公司股权激励计划及相关规定，公司本次拟回购注销激励对象持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 4,616,000 股，其中因部分激励对象
离职已不符合激励条件而回购注销限制性股票 272,000 股，因公司未达 2018 年
限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件而回购注销限制性股票 4,344,000
股；回购价格为 10.28 元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符
合相关规定，合法有效，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响。监事会同意本次拟回购注销 4,616,000 股限制性股票事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，得润电子本次回购与
注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注
销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需提交股东大会审议本次回购注销事宜
并按照《公司法》《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次股权激励计划回购并注销事项的具体情况
根据公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第四次会议通过的《深圳
市得润电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注
销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 4,616,000 股，占回
购注销前公司总股本的 0.97%。其中，由于激励对象因个人原因离职而拟将其持
有的已获授但尚未解锁的限制性股票（第三个解除限售期）共 272,000 股予以回
购注销；由于公司经审计归属于上市公司股东的净利润未达到第三个解除限售期
解锁条件而对公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期余下的
4,344,000 股限制性股票予以回购注销。
（一）本次股权激励计划部分回购的依据及原因
1. 本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据《激励计划（草案）》第
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九章“公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化的
处理”的有关规定：“（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不
得高于授予价格。（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章
制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，
或给公司造成直接或间接经济损失；（2）公司有充分证据证明该激励对象在任
职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、
声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（3）因犯罪行为被依法追
究刑事责任；（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（5）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；（6）因个
人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；（7）
董事会认定的类似情形。（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。（1）成
为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；（2）因非执
行职务的原因丧失劳动能力或身故；（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公
司任职的；（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解
除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；（5）因考核不合格或董事会认定
不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；（6）董事会认定的类似情形”，鉴于
公司原 2 名激励对象因个人原因离职，因此，公司可以决定对已离职的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按《激励计划（草案）》的规定予以回购
注销。
2. 根据《激励计划（草案）》第五章“激励计划具体内容”第四节“激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”的有关规定，本计划
授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜。授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售数量
解除限售期 解除限售时间 占获授限制性
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股票数量比例
自授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 30%
限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 30%
限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 40%
限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，其中第三个解除限售期的业绩考核目标为：2020 年经审计归属于上
市公司股东的净利润不低于人民币 4.2 亿元。
公 司 2020 年 度 经 审 计 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
117,833,769.30 元，未达到第三个解除限售期解锁条件，因此，需将公司 2018
年限制性股票激励计划第三个解除限售期余下的 4,344,000 股限制性股票予以回
购注销。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因符
合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次股权激励计划部分回购的数量和价格
1. 根据公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第四次会议通过的《深
圳市得润电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购
注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 4,616,000 股，占
回购注销前公司总股本的 0.97%。
2. 根据公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第四次会议通过的《深
圳市得润电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司股权激
励计划对回购价格确定的相关规定，“如出现《管理办法》第十八条第一款情形
负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，以及本计划明确
规定回购价格不得高于授予价格情形的，回购价格为授予价格；出现其他情形的，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进
行调整的除外”。故公司本次拟回购注销的 4,616,000 股限制性股票的回购价格
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为授予价格加上银行同期存款利息之和，即 10.28 元/股。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的数量及价格符
合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次股权激励计划部分回购的资金来源
公司本次需支付的回购价款总计为 47,452,480 元。上述回购股份的资金来源
均为自有资金。
（四）本次回购注销的后续事项
本次回购注销尚需根据《激励计划（草案）》及证券交易所有关规范性文件
规定进行披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份
注销登记相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，得润电子本次回购注销事
宜符合《公司法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》
的相关规定；但回购股份及注销事宜尚需根据《激励计划（草案）》及证券交易
所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规
定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，得润电子本次回购与
注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议；本次回购原因、
回购价格及资金来源均符合《公司法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购与注销尚需根据《激励计划（草
案）》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公
司章程》及相关规定办理减少注册资本和股份注销的登记手续。
本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人
及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负 责 人：
刘震国
承办律师：
余庆兵
承办律师：
栗向阳
二〇二一年四月二十八日
