得润电子：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司非公开发行股票并上市的会后重大事项承诺函2021-09-15
深圳市得润电子股份有限公司
非公开发行股票并上市的会后重大
事项承诺函
大华核字[2021]0011053 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
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深圳市得润电子股份有限公司
非公开发行股票并上市的会后重大事项承诺函
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一、 非公开发行股票并上市的会后重大事项承诺函 1-10
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大华核字[2021]0011053 号会后事项承诺函
非 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 会 后
重 大 事 项 承 诺 函
大华核字[2021]0011053 号
中国证券监督管理委员会：
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子公司”）非
公开发行股票的申请已于 2021 年 3 月 15 日通过中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，于 2021 年 5
月 26 日领取了《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2021]886 号）。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强对通过发审会的
拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）
（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作
的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和中国证监会《关于再融资
公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简
称“257 号文”）的规定，就得润电子最近一次会后事项承诺函提交
日（2021 年 5 月 17 日）至本承诺函出具之日发生的重大事项进行审
慎核查，说明如下：
一、得润电子公司经营业绩变化情况
得润电子公司于 2021 年 8 月 28 日公布了《深圳市得润电子股份
有限公司 2021 年半年度报告》。得润电子公司 2021 年半年度主要财
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务数据如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动幅度
营业收入（万元） 372,956.55 305,486.92 22.09%
净利润（万元） 212.39 17,265.89 -98.77%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,033.66 17,125.81 -88.13%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
1,189.69 12,251.10 -90.29%
损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） -60,876.53 64,453.91 -194.45%
基本每股收益（元/股） 0.043 0.357 -87.96%
稀释每股收益（元/股） 0.043 0.357 -87.96%
加权平均净资产收益率 1.04% 8.56% -7.52%
项目 2021-6-30 2020-12-31 变动幅度
资产总额（万元） 938,257.12 947,666.54 -0.99%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 198,563.86 197,129.84 0.73%
根据 2021 年半年度报告，得润电子 2021 年 1-6 月实现营业收入
372,956.55 万元，较上年同期同比增长 22.09%；归属于上市公司股
东净利润为 2,033.66 万元，较上年同期同比下降 88.13%。（以上数
据未经审计）
（一）得润电子经营业绩下滑原因
2021 年上半年，得润电子整体业务稳步推进，实现营业收入
372,956.55 万元，同比上升 22.09%。公司当期归属于母公司净利润
为 2,033.66 万元，同比下降 88.13%，降幅较大的主要原因系：（1）
受全球疫情影响，新项目产品的研发期拉长，量产滞后，其中原计划
量产的项目均已推迟至 2021 年二季度，前期投入的费用没能按期产
生效益，加之 2021 年大宗物料铜、石油等持续上涨，导致公司主要
原材料采购成本短期内上涨，对公司各业务板块的营业成本均产生一
定不利影响。上述原因致使公司家电与消费电子、汽车电气系统业务
毛利率出现下滑，分别同比下滑 3.91%及 3.70%，测算对净利润的影
响分别为 5,449.66 万元及 4,325.2 万元；（2）2020 年上半年公司收
回应收款项增加使得当期冲回部分信用减值损失，去年同期增加利润
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14,142.96 万元。本期冲回信用减值损失金额大幅减少；（3）2021 年
上半年财务费用增加，较上年同比增长 73.4%，主要系受汇率波动影
响，产生汇兑损失 2,896.14 万元；（4）2021 年 1-6 月和 2020 年 1-6
月，公司投资收益金额分别为-322.60 万元和 4,199.98 万元。公司
2020 年 1-6 月投资收益金额较高的原因为当期处置其他非流动金融
资产，取得投资收益 2,458.64 万元所致。本期公司参股及联营公司
投资收益减少 107.68%，对归属于母公司的净利润有一定负面影响。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变
化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2021 年上半年，公司实现营业收入 372,956.55 万元，同比上升
22.09%。家电与消费电子业务持续优化产品结构，保持稳定发展；汽
车业务规模持续提升，汽车电气系统、汽车电子及新能源汽车业务两
个板块的营收均有一定幅度的提升。2021 年上半年，公司归属于母
公司净利润为 2,033.66 万元，同比下降 88.13%，在营业收入同比上
升的背景下，归属于母公司净利润同比下滑主要受全球疫情、原材料
涨价、新项目量产延迟、汽车等产业芯片短缺等因素造成的毛利率同
比下滑，加之信用减值损失冲回减少、财务费用因汇兑损失增加、投
资收益减少等因素影响。公司将继续把重点放在做好现有产业的巩固
和深化，避免和慎重对待新项目投资，加强供应链管理和成本管控。
综上，前述因素虽然对公司 2021 年 1-6 月的经营业绩造成了一
定不利影响，但不会对公司未来长期持续经营能力产生重大不利影
响，对本次非公开发行不构成重大障碍。
自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 5 月 17 日）至本核
查意见出具日，得润电子整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等
未发生重大变化。得润电子保持稳健经营能力，未出现对业务持续经
营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重
大事项。
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（三）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预
计，发审会前是否已经充分提示风险
得润电子已在公告的历次反馈问题答复及发审委问题答复中就
疫情及信用减值损失对公司短期经营业绩的影响进行汇报、说明、充
分提示风险并进行公开披露。
得润电子在 2021 年 3 月 9 日公告的《深圳市得润电子股份有限
公司与中信证券股份有限公司关于<关于请做好得润电子股份有限公
司非公开申请发审委会议准备工作的函的回复>》中，披露了肺炎疫
情对公司短期经营业绩的影响情况，信用减值损失可以预计并已充分
提示相关信息。
此外，在发审会召开后，得润电子已在 2021 年 4 月 29 日公告的
《深圳市得润电子股份有限公司 2020 年年度报告》和同日公告的《深
圳市得润电子股份有限公司 2021 年第一季度报告》中公开披露了得
润电子 2020 年度及 2021 年第一季度的经营业绩及变动原因。
（四）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投
项目产生重大不利影响
得润电子本次非公开发行所募资金将用于“高速传输连接器建设
项目”、“OBC 研发中心项目”的设和补充流动资金。募投项目围绕主
营业务开展，系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确
定。募投项目规划的建设期均为 24 个月，募投项目均是假设从 T+3
年开始投产，于 T+5 年完全达产。得润电子本次募投项目均已完成备
案、环评审批等程序，项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容
不会因为疫情及信用减值损失引起的公司短期经营波动而调整。公司
2021 年 1-6 月归属于母公司净利润同比下降未对本次募投项目产生
重大不利影响。
（五）中介机构核查意见
我们查阅了公司 2021 年半年度报告及财务报表，查询了同行业
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可比上市公司情况，认为：公司披露的业绩下滑原因合理，不会对本
次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不
利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质
性障碍。
二、公司控股股东及实际控制人持有公司股份质押情况
（一）控股股东及实际控制人股份被质押的基本情况
自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 5 月 17 日）起至本
承诺函出具日，公司控股股东及实际控制人存在新增股份质押的情
况，具体如下：
是否为控
本次质
股股东或
质押股数 质押开始 质押到 押占其 占公司总
股东名称 第一大股 质权人 用途
（股） 日期 期日 所持股 股本比例
东及其一
份比例
致行动人
深圳市得
办理解 重庆两山
胜资产管 融 资
是 9,758,916 2021/6/29 质押手 建设投资 9.16% 2.06%
理有限公 担保
续为止 有限公司
司
办理解 重庆两山
融 资
邱建民 是 3,511,017 2021/7/9 质押手 建设投资 20.05% 0.75%
担保
续为止 有限公司
深圳市得 办理解
重庆两山
胜资产管 质押手 融 资
是 4,758,916 2021/7/14 建设投资 4.47% 1.01%
理有限公 续为止 担保
有限公司
司
深圳市得 办理解
重庆两山
胜资产管 质押手 融 资
是 2,690,150 2021/7/30 建设投资 2.53% 0.57%
理有限公 续为止 担保
有限公司
司
深圳市得 办理解 兴业银行
胜资产管 质押手 股份有限 融 资
是 5,000,000 2021/8/2 4.69% 1.07%
理有限公 续为止 公司重庆 担保
司 分行
（二）控股股东及实际控制人股份累计质押情况
除前述事项外，公司控股股东及实际控制人不存在新增股份质押
的情况。截至本承诺函出具日，公司控股股东深圳市得胜资产管理有
限公司直接持有上市公司股份 106,536,915 股，其累计未解押股权质
押股份总数为 85,666,982 股，占其直接持有公司股份数的 80.41%，
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占公司股份总数的 18.27%；公司实际控制人邱建民直接持有上市公
司 股 份 17,511,017 股 ， 其 累 计 未 解 押 股 权 质 押 股 份 总 数 为
15,991,017 股，占其直接持有公司股份数的 91.32%，占公司股份总
数的 3.41%。
（三）中介机构核查意见
经我们核查，控股股东及实际控制人质押公司股份的资金用途主
要用于融资需求，股份质押事项目前不会对上市公司的经营及治理产
生实质性影响，总体风险处于可控水平。公司将对股价波动做好充分
的应对准备，目前不触及平仓风险，不会出现因股份质押风险引发上
市公司控制权变更的风险。前述股份质押事宜对本次发行不构成实质
性障碍。
三、得润电子公司关于重大会后事项的承诺
1、得润电子公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见
的审计报告（报告编号分别为：大华审字[2019]007348 号、大华审
字[2020]007846 号和大华审字[2021]006622 号）。
2、经核查，得润电子公司没有出现影响发行新股的情况。
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第六届董事会第十五次会议、2020
年 4 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》等与 2020 年非公开发行股票相关的
议案。根据前述股东大会决议，发行人本次非公开发行决议的有效期
为本次非公开发行相关议案经股东大会审议通过之日起十二个月内，
并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜。2021 年 4
月 28 日，发行人召开第七届董事会第四次会议、2021 年 5 月 26 日
召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票
决议有效期的议案》，将本次非公开发行决议的有效期自届满之日起
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延长十二个月。
3、得润电子公司无重大违法违规行为。
4、得润电子除上述业绩下滑情况外，其他财务状况正常，报表
项目无异常变化。
5、得润电子公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公
司架构变化的情形。
6、得润电子公司主营业务没有发生变更。
7、得润电子公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公
司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、得润电子公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有
发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。
9、自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 5 月 17 日）起
至本承诺函出具日，得润电子聘请的保荐机构中信证券股份有限公司
及保荐代表人、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字
注册会计师、律师事务所广东华商律师事务所及经办律师未受到有关
部门的处罚，亦未发生更换。
除此外，中信证券股份有限公司以及我所在承诺期受到以下不属
于重大事项的行政处罚和行政监管措施：
中信证券股份有限公司在承诺期受到以下不属于重大事项的行
政处罚和投行业务相关的行政监管措施：
2021 年 7 月 27 日，中国证监会对中信证券股份有限公司保荐代
表人出具《关于对周鹏、肖少春采取出具警示函监管措施的决定》。
上述监管函件认定，保荐代表人周鹏、肖少春在保荐广东纬德信息科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未发现发行人 2020
年度审阅报告存在未计提 2020 年度员工年终奖情形，导致年度研发
投入占比发生重大误差，影响发行人科创属性判断。中信证券股份有
限公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要
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求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履
行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
我所在承诺期受到以下不属于重大事项的行政处罚和证券业务
相关的行政监管措施：
2021 年 6 月 15 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具行
政监管措施决定书《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注
册会计师魏志华、张军采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕26 号），
涉及航天通信控股集团股份有限公司 2015 年发行股份收购智慧海派
科技有限公司审计项目，主要问题是未执行必要的审计程序以识别关
联方、未对函证程序保持控制等。
2021 年 6 月 25 日，中国证券监督管理委员会宁波监管局出具行
政监管措施决定书《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注
册会计师薛祈明、刘任武采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕8 号），
涉及东方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券审计项目，主要问题是出具的承诺函未如实说明得润电子业绩下滑
影响发行条件等情况。
上述情况不会对得润电子公司 2020 年度非公开发行 A 股股票项
目构成实质性障碍。
10、得润电子公司没有做任何形式的盈利预测。
11、得润电子公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大
的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响得润电子公司发行新股的潜
在纠纷。
12、得润电子公司没有发生大股东占用得润电子公司资金和侵害
小股东利益的情形。
13、得润电子公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等
方面的重大变化。
14、除上述的控股股东及实际控制人股份质押情况外，得润电子
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公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、得润电子公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、得润电子公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、得润电子公司不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投
资者判断的重大事项。
18、得润电子公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本
次非公开发行 A 股股票产生实质性影响的事项。
综上所述，自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 5 月 17
日）至本承诺函出具日止，得润电子无贵会“15 号文”、“备忘录 5
号”和“257 号文”中所述的影响本次非公开发行上市及对投资者做
出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。得润电子本次发
行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文
件的规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，不存在
得润电子的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
特此致函。
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此页无正文，为《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票
并上市的会后重大事项承诺函》之签字盖章页
会计师事务所负责人：
梁春
经办签字注册会计师：
何晶晶 周敏
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年九月十三日
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