得润电子：得润电子：中信证券股份有限公司关于公司2020年度非公开发行A股股票项目会后重大事项的承诺函2021-11-09
中信证券股份有限公司
关于深圳市得润电子股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票项目
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为深圳市
得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”、“发行人”或“公司”）非公
开发行股票的保荐人和主承销商。发行人本次非公开发行项目已于 2021 年 3 月
15 日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于 2021 年 3 月 17 日
以上传电子系统的形式进行封卷，于 2021 年 5 月 26 日领取了《关于核准深圳市
得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]886 号），于
2021 年 9 月 15 日报送了 2021 年半年度报告的说明及会后重大事项等相关文件。
中信证券根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监
管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行
审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后
事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和中国证监会《关
于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简
称“257 号文”）的规定，就发行人最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 9
月 15 日）至本承诺函出具之日发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
发行人于 2021 年 10 月 23 日公告了《深圳市得润电子股份有限公司 2021 年
第三季度报告》（以下简称“2021 年三季报”），发行人 2021 年三季度主要财
务数据如下所示：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动幅度
营业收入（万元） 542,580.35 496,281.46 9.33%
净利润（万元） -9,651.45 20,357.37 -147.41%
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归属于上市公司股东的净利润
-4,472.29 22,240.40 -120.11%
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-4,975.34 16,893.57 -129.45%
常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
-90,035.15 64,742.49 -239.07%
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0948 0.4650 -120.39%
稀释每股收益（元/股） -0.0948 0.4650 -120.39%
加权平均净资产收益率 -2.31% 11.06% -13.37%
项目 2021/9/30 2020/12/31 变动幅度
资产总额（万元） 923,773.24 947,666.54 -2.52%
归属于上市公司股东的净资产
191,757.49 197,129.84 -2.73%
（万元）
注：变动幅度“-”号表示下降。
根据 2021 年三季报，发行人 2021 年 1-9 月实现营业收入 542,580.35 万元，
较上年同期同比增长 9.33%；归属于上市公司股东净利润为-4,472.29 万元，较上
年同期同比下降 120.11%（以上数据未经审计）。
（一）发行人经营业绩下滑原因
1、净利润下降的原因：2021 年 1-9 月，发行人整体业务稳步推进，实现营
业收入 542,580.35 万元，同比上升 9.33%。公司当期归属于母公司净利润为
-4,472.29 万元，同比下降 120.11%，降幅较大的主要原因系：（1）2020 年三季
度公司收回应收款项增加使得当期冲回部分信用减值损失，去年同期增加利润
20,091.53 万元。本期冲回信用减值损失金额为 4,376.32 万元，较去年同期大幅
减少；（2）受全球疫情影响，新项目产品的研发期拉长，量产滞后，前期投入
的费用没能按期产生效益。加之 2021 年大宗物料铜、石油等持续上涨，导致公
司主要原材料采购成本短期内上涨，尤其涉及汽车板块业务的经营成本出现较大
幅度上升。公司家电及消费电子业务和汽车电气系统业务毛利率出现下滑，分别
同比下滑 2.42%和 3.23%，测算对净利润的影响分别为 4,220.25 万元和 4,858.40
万元。部分产业项目进度受到较大影响，对公司整体经营业绩造成较大压力；（3）
2021 年 1-9 月财务费用增加 6,108.53 万元，较上年同比增长 55.90%，主要系受
汇率波动及利息支出增加影响；（4）2021 年 1-9 月和 2020 年 1-9 月，公司投资
收益金额分别为-1,506.69 万元和 5,516.97 万元。本期确认的联营企业投资收益同
比减少 189.61%，对归属于母公司的净利润有一定负面影响。
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2、经营活动产生的现金流量净额减少的原因：经营活动产生的现金流量净
额比上年同期下降 239.07%，减少 154,777.64 万元，主要是公司根据 2020 年颁
发的监管规则适用指引-会计类 1-25 条“一、因银行承兑汇票贴现而取得的现金”
中提到“若银行承兑汇票贴现不符合金融资产终止确认条件，后续票据到期偿付
等导致应收票据和借款终止确认时，因不涉及现金收付，在编制现金流量表时，
不得虚拟现金流量”的要求，不得调整前期贴现本期到期的部分，受此影响经营
活动产生的现金流量净额减少 103,940.85 万元；同时公司去年收回供应链服务业
务款项 39,205.75 万元，因此本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅
下降。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将
对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 542,580.35 万元，同比上升 9.33%。汽车
电子及新能源汽车业务在汽车产业芯片短缺等不利因素影响下仍实现放量增长，
主营业务收入较上年同期增长 38.59%，新产品开发和新客户市场拓展顺利，在
国 内 外 汽车 市 场 客户 拓 展中 获 得重 要 进展 。 归 属于 上 市公 司 股东 净 利润 为
-4,472.29 万元，较上年同期同比下降 120.11%，在营业收入同比上升的背景下，
归属于母公司净利润同比下滑主要受全球疫情、原材料涨价、新项目量产延迟、
汽车等产业芯片短缺等因素造成的毛利率同比下滑，加之信用减值损失冲回减
少、财务费用因汇兑损失增加、投资收益减少等因素影响。公司将继续把重点放
在做好现有产业的巩固和深化，避免和慎重对待新项目投资，加强供应链管理和
成本管控。
综上，前述因素虽然对公司 2021 年 1-9 月的经营业绩造成了一定不利影响，
但不会对公司未来长期持续经营能力产生重大不利影响，对本次非公开发行不构
成重大障碍。
自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 9 月 15 日）至本核查意见出具
日，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化。发行人
保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现
其他可能影响投资者判断的重大事项。
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（三）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前
是否已经充分提示风险
发行人已在公告的历次反馈问题答复及发审委问题答复中就新冠疫情及信
用减值损失对公司短期经营业绩的影响进行汇报、说明、充分提示风险并进行公
开披露。
发行人在 2021 年 3 月 9 日公告的《深圳市得润电子股份有限公司与中信证
券股份有限公司关于<关于请做好得润电子股份有限公司非公开申请发审委会议
准备工作的函的回复>》中，披露了新冠肺炎疫情对公司短期经营业绩的影响情
况，信用减值损失可以预计并已充分提示相关信息。
此外，在发审会召开后，发行人已在 2021 年 4 月 29 日公告的《深圳市得润
电子股份有限公司 2020 年年度报告》、2021 年 8 月 28 日的《深圳市得润电子
股份有限公司 2021 年半年度报告》和 2021 年 10 月 23 日的《深圳市得润电子股
份有限公司 2021 年第三季度报告》公开披露了发行人 2020 年度、2021 年半年
度和 2021 年三季度的经营业绩及变动原因。
（四）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重
大不利影响
发行人本次非公开发行所募资金将用于“高速传输连接器建设项目”、
“OBC 研发中心项目”的建设和补充流动资金。募投项目围绕主营业务开展，
系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定。募投项目规划的建设
期均为 24 个月，募投项目均是假设从 T+3 年开始投产，于 T+5 年完全达产。发
行人本次募投项目均已完成备案、环评审批等程序，项目预计实施进度和预计效
益、实施具体内容不会因为新冠疫情及信用减值损失引起的公司短期经营波动而
调整。公司 2021 年 1-9 月归属于母公司净利润同比下降未对本次募投项目产生
重大不利影响。
（五）中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师及审计机构查阅了公司 2021 年三季报及财务报表，
查询了同行业可比上市公司情况，认为：公司披露的业绩下滑原因合理，不会对
本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，
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公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、会后事项专项核查
1、发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号分别为：
大华审字[2019]007348 号、大华审字[2020]007846 号和大华审字[2021]006622
号）。
2、发行人没有出现影响发行新股的情况。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人除上述业绩下滑情况外，其他财务状况正常，报表项目无异常变
化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的尽
调报告等申请文件中披露的重大关联交易。
9、自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 9 月 15 日）起至本承诺函
出具日，发行人聘请的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所广东华商律
师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在承诺期受到以下不属于重大事项的行
政处罚和证券业务相关的行政监管措施：
2021 年 10 月 11 日，中国证监会发来《调查通知书》 证监调查字 0372021265
号），对大华会计师事务所（特殊普通合伙）承做的獐子岛集团股份有限公司年
报审计项目立案调查，目前处于调查阶段。上述立案调查事项对大华会计师事务
所证券、期货相关业务资格没有影响。上述立案调查事项涉及签字注册会计师及
项目负责人员均未参与过深圳市得润电子股份有限公司本次非公开发行 A 股股
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票审计工作。本次申报项目签字注册会计师及项目负责人员均未参与过上述立案
调查事项涉及项目。
综上，上述情况不会对此次得润电子 2020 年度非公开发行股票构成实质性
障碍。
10、发行人没有做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大
事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生
实质性影响的事项。
综上所述，自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 9 月 15 日）至本承
诺函出具日止，发行人无贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”中所
述的影响本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露
的重大事项发生。中信证券向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。中信证券承
诺本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，
发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，不存在发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情
形。
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特此承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票项目会后重大事项的承诺函》之签章页）
保荐代表人：
张 迪 李 咏
中信证券股份有限公司
2021 年 11 月 8 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票项目会后重大事项的承诺函》之签章页）
法定代表人：
张佑君 2021年11月8日
中信证券股份有限公司 2021年11月8日
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