深圳市得润电子股份有限公司
                                 关联交易管理制度
                                   （2022 年 8 月修订）


                                       第一章 总则
    第一条 为规范深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与
关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。
    第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，
还需遵守本制度的有关规定。
    第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害
公司和股东的利益。
                                第二章 关联人和关联关系
    第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
    （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第六条 公司与第五条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第五
条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二
个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
    （二）过去十二月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
    第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接控制或施加重大影
响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关
系。
    第十条 公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，
并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，
相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限
内履行审批、报告义务。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应
当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
    第十二条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出
实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
                                    第三章 关联交易范围
    第十三条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠与资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第十四条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循
市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定
价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
    第十五条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻
结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审
计或评估。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进
行审议并作出决定。
    第十六条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。
    公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问
题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是
否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
    因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董
事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
                           第四章 关联交易的决策程序及信息披露
    第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表
决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股
东须回避表决。
    上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）
项的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响
的董事。
    第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或
间接控制的法人单位任职的；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
权受到限制或者影响；
    （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
    第十九条 关联交易的决策权限：
    （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以内的关联交易、拟与关联法人之间发生
的交易金额在 300 万元以下或占公司最近经审计净资产的 0.5%以下（两者孰高为准）的关联交易授
权管理层作出判断并实施；
    （二）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元（含本数）以下或占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%（含本数）以下的关联交易，由公司董事会审议批准后实施；
    （三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的以上的关联交易，由公司董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后实施。
    （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
    （五）公司为持有本公司 5%以上股份的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    第二十条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图以及对公
司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的
成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利
润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
    第二十一条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、拟与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易需由公
司独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对交易标的进行审
计或评估，或出具独立财务顾问报告。
    第二十二条 上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
    第二十三条 上市公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合相关规定要求的审计
报告或者评估报告。
    第二十四条 公司在连续十二个月内或预计连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第二十二条、第二十三条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
    已按照第二十二条、第二十三条的规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十五条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者
续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难
以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联
交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履
行审议程序并披露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议
程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
    第二十六条 上市公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
    第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提
前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利、或者报酬；
    （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；
    （六）深圳证券交易所认定的其他交易。
                                      第五章 附则
    第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件以及《公司章程》的
规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法
规、规范性文件的规定执行。
    第二十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，由公司董事会负责制定、修改和解释。