横店集团东磁股份有限公司
2011 年第三次临时股东大会议案
议案一：《公司关于终止实施 A 股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予
限制性股票的议案》
一、回购股份的方式
经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在回购方案实施日
直接从公司 25 名股权激励对象账户定向回购股份至公司为本次回购开设的证券
专用账户。
二、回购股份的价格区间及定价原则
价格区间及定价原则为：
1、若回购实施日前 20 个交易日中小企业板综合指数高于授予日该指数，则
公司以三者较低价格回购并注销；
（1） 标的股票授予价格；
（2） 回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价；
（3） 回购实施日前一个交易日公司股票均价
2、若回购实施日前 20 个交易日中小企业板综合指数低于授予日该指数，则
公司以授予价格回购并注销。
三、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：已授予的限制性股票
回购股份数量：1,500 万股
回购股份占总股本的比例：3.52%
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额 13,380 万元左右，为公司自有资金。
五、回购股份的期限及决议有效期
自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
六、回购股份的处置
回购期限届满或回购方案实施完毕，公司将在 10 日内依法注销所回购的股
份，并办理相关减资手续。
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七、向特定对象回购股份及回购数量
1、关于回购并注销何时金 405 万股已授予的限制性股票议案
2、关于回购并注销许志寿 105 万股已授予的限制性股票议案
3、关于回购并注销任晓明 90 万股已授予的限制性股票议案
4、关于回购并注销吴雪萍 45 万股已授予的限制性股票议案
5、关于回购并注销张芝芳 52.5 万股已授予的限制性股票议案
6、关于回购并注销陆柏松 90 万股已授予的限制性股票议案
7、关于回购并注销陆德根 60 万股已授予的限制性股票议案
8、关于回购并注销任旭余 60 万股已授予的限制性股票议案
9、关于回购并注销杜文跃 52.5 万股已授予的限制性股票议案
10、关于回购并注销石天为 45 万股已授予的限制性股票议案
11、关于回购并注销何军义 75 万股已授予的限制性股票议案
12、关于回购并注销郭晓东 75 万股已授予的限制性股票议案
13、关于回购并注销任海亮 60 万股已授予的限制性股票议案
14、关于回购并注销韦晓阳 52.5 万股已授予的限制性股票议案
15、关于回购并注销金正风 67.5 万股已授予的限制性股票议案
16、关于回购并注销何媚媚 52.5 万股已授予的限制性股票议案
17、关于回购并注销张庆吉 35.5 万股已授予的限制性股票议案
18、关于回购并注销包大新 40 万股已授予的限制性股票议案
19、关于回购并注销何震宇 6 万股已授予的限制性股票议案
20、关于回购并注销何时高 6 万股已授予的限制性股票议案
21、关于回购并注销何永星 3.5 万股已授予的限制性股票议案
22、关于回购并注销何俊 3.5 万股已授予的限制性股票议案
23、关于回购并注销厉世清 6 万股已授予的限制性股票议案
24、关于回购并注销王素平 6 万股已授予的限制性股票议案
25、关于回购并注销颜冲 6 万股已授予的限制性股票议案
议案二：《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终
止暨回购并注销已授予的限制性股票相关事宜的议案》
2
一、授予公司董事会办理终止股权激励计划相关事宜；
二、授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主
决定回购股份的时间、价格等；
三、授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册
资本变更手续；
四、授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购有关的其他事宜。
议案三：《公司关于减少注册资本的议案》
横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）因终止实施 A 股限制性股票
激励计划，需回购并注销激励对象所持有的 1,500 万股公司股份。本次回购注销
完成后，公司注册资本将由目前的 42,590 万元减少至 41,090 万元。
议案四：《公司关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司在开展内控规则落实专项活动的自查中发现公司尚未在《公司章
程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交
易的审议程序；同时，由于公司终止了《横店东磁 A 股限制性股票激励计划》，
需要向 25 名激励对象回购并注销 1,500 万股公司股票，使公司的注册资本由
42,590 万股变更为 41,090 万股；另外根据《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司章程指引》等法律法规的内容，我们对《公司章程》进行了修订，修订情
况如下：
修订前 修订后
条目 内容 条目 内容
第六条 公司注册资本为人民币 42,590 万元 第六条 公司注册资本为人民币 41,090 万元
第 二 十 第 二 十
条 公司于 2011 年 1 月 27 日实施《横店东磁 条 公司于 2011 年 1 月 27 日实施《横
A 股限制性股票激励计划》的授予，总计 店东磁 A 股限制性股票激励计划》
授予激励对象总股数 1,500 万股，授予后， 的授予，总计授予激励对象总股数
公司股本变更为 42,590 万股。 1,500 万股，授予后，公司股本变更
为 42,590 万股。
3
公司于 2011 年 月 日终止实
施《横店东磁 A 股限制性股票激励
计划》，向激励对象回购并注销了
1,500 万股限制性股票,回购并注销
完成后,公司股本变更为 41,090 万
股。
增 加 条 第 四 十 公司关联交易事项属于下列
款 八条 情况之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）公司与关联法人发生的金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外），应当提交股东大会审
议，并聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或审计。
（二）对于首次发生的日常关联交
易，公司应当与关联人订立书面协
议，协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
（三）与关联自然人交易金额在 300
万元以上的关联交易，应当提交股
东大会审议。
股东大会对关联交易事项作
出决议时，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的
意见；
（二）公司监事会就该等交易所作
决议。
第 五 十 股东大会审议下列事项之一的，除现场会 第 五 十 股东大会审议下列事项之一的，除
四条 议外，公司应安排通过深圳证券交易所交 五条 现场会议外，公司应安排通过深圳
易系统及互联网投票系统等方式为股东 证券交易所交易系统及互联网投票
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参加股东大会提供便利。 系统等方式为股东参加股东大会提
(一）公司重大资产重组，购买的资产总 供便利。
价较所购买资产经审计的账面净值溢价 （一）对增发新股（含发行境外上
达到或超过 20%的； 市外资股或其他股份性质的权证）、
(二）公司在一年内购买、出售重大资产 发行可转换公司债券、向原有股东
或担保金额超过公司最近一期经审计总 配售股份及发行其他金融工具作出
资产 30%的； 决议；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资 （二）公司重大资产重组，购买的
产偿还其所欠该公司的债务； 资产总价较所购买资产经审计的账
（四）对公司有重大影响的附属企业到境 面净值溢价达到或超过 20%的；
外上市； （三）股权激励；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相 （四）股份回购；
关事项。 （五）根据《股票上市规则》规定
应当提交股东大会审议的关联交易
（不含日常关联交易）和对外担保
（不含对合并报表范围内的子公司
的担保）；
（六）公司在一年内购买、出售重
大资产或担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（七）股东以其持有的公司股权或
实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
（八）对公司有重大影响的附属企
业到境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东
大会审议的自主会计政策变更、会
计估计变更；
（十）拟以超过募集资金净额 10%
的闲置募集资金补充流动资金；
（十一）对中小投资者权益有重大
影响的相关事项。
（十二）中国证监会、本所要求采
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取网络投票等方式的其他事项。
第 五 十 公司召开股东大会时应聘请律师对 第 五 十 公司召开股东大会时应聘请律
六条 以下问题出具法律意见并公告： 七条 师对以下问题出具法律意见并公
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 告：
律、行政法规、公司章程； （一）会议的召集、召开程序是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 符合法律、行政法规、公司章程；
是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 人资格是否合法有效；
法有效； （三）会议的表决程序、表决结果
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 是否合法有效；
法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
法 律 意 见书 应 当由 两 名执
业 律 师 和所 在 律师 事 务所 负 责
人 签 名，加 盖该 律 师事务 所 印 章
并 签 署 日期 。
第 六 十 股东大会采用网络或其他方式的，应当 第 六 十 股东大会采用网络或其他方式
八条 在股东大会通知中明确载明网络或其他 九条 的，应当在股东大会通知中明确载
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 明网络或其他方式的表决时间及表
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 决程序。股东大会网络或其他方式
现场股东大会召开前一日下午三点，并不 投票的开始时间，不得早于现场股
得迟于现场股东大会召开当日上午九点 东大会召开前一日下午三点，并不
三十分，其结束时间不得早于现场股东大 得迟于现场股东大会召开当日上午
会结束当日下午三点。 九点三十分，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午三点。
股东大会提供网络投票方式的，应
当安排在深圳证券交易所交易日召
开。
第 九 十 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第 九 十 下列事项由股东大会以特别决议通
五条 （一）公司增加或者减少注册资本； 六条 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司章程的修改； （二）对增发新股（含发行境外上
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产 市外资股或其他股份性质的权证）、
或者担保金额超过公司经审计总资产 30% 发行可转换公司债券、向原有股东
的； 配售股份及发行其他金融工具作出
（五）公司股权激励计划； 决议；
（六）法律、法规或本章程规定和股东大 （三）公司重大资产重组，购买的
会以普通决议认定会对公司产生重大影 资产总价较所购买资产经审计的账
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 面净值溢价达到或超过 20%的；
（四）公司的分立、合并、解散和
清算；
（五）公司章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司经审
计总资产 30%的；
（七）公司股权激励计划；
（八）法律、法规或本章程规定和
股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第 一 百 除累积投票制外，股东大会对所有 第 一 百 除累积投票制外，股东大会对所有
零五条 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 零六条 提案进行逐项表决，对同一事项有
案的，应按提案提出的时间顺序进行表 不同提案的，应按提案提出的时间
决,除因不可抗力等特殊原因导致股东大 顺序进行表决，股东或其代理人在
会中止或不能作出决议外，股东大会不得 股东大会上不得对同一事项的不同
对提案进行搁置或不予表决。 提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。
第 一 百 股东大会选举两名以上董事时应当 第 一 百 股东大会选举两名以上董事时
二 十 六 采用累积投票制进行表决。累积投票制实 二 十 七 应当采用累积投票制进行表决。累
条 施细则如下： 条 积投票制实施细则如下：
1、为在公司董事选举过程中，充分 1、为在公司董事选举过程中，
反映中小股东的意见，依法保障其合法权 充分反映中小股东的意见，依法保
益，制定本实施细则。 障其合法权益，制定本实施细则。
7
10、本实施细则自股东大会审议通过 10、股东大会以累积投票制选
后生效，由董事会负责解释。 举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
11、本实施细则自股东大会审
议通过后生效，由董事会负责解释。
第 一 百 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 第 一 百 单独或者合计持有公司 1%以上股份
七十条 东可向公司董事会提出对不具备独立董 七 十 一 的股东可向公司董事会提出对不具
事资格或能力、未能独立履行职责或未能 条 备独立董事资格或能力、未能独立
维护公司和中小股东合法权益的独立董 履行职责或未能维护公司和中小股
事的质疑或罢免提议。 东合法权益的独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应当及
时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应当在收到相关质疑或罢免
提 议后 及时 召开专 项会议 进行 讨
论，并将讨论结果予以披露。
第 一 百 董事会下设专业委员会，各专业委员 第 一 百 董事会下设专业委员会，各专
九 十 五 会对董事会负责并报告工作。 九 十 六 业 委员 会对 董事会 负责并 报告 工
条 各专业委员会委员由董事会任命，各专业 条 作。
委员会议事规则由董事会负责制订并批 各专业委员会委员由董事会任
准 命，各专业委员会议事规则由董事
会负责制订并批准；各专业委员会
对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。董事会
应设立战略、审计、提名、薪酬与
考核委员会。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人
士。
战略委员会的主要职责是对公
司长期发展和重大投资决策进行研
8
究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1）
提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监 督公 司的 内部审 计制度 及其 实
施；（3）负责内部审计与外部审计
之间的沟通；（4）审核公司的财务
信息与其披露；（5）审查公司的内
控制度。
提名委员会的主要职责是：（1）
研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合
格的董事和经理人员的人选；（3）
对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责
是：（1）研究董事与经理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；（2）
研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
增 加 条 第 二 百 公司与关联法人发生的金额
款 零四条 在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易由董事会批准，并应当及
时披露。
独立董事对公司拟与关联方达
成的金额在 300 万元以上（含 300
万元），或占公司最近经审计净资产
绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关
联交易发表单独意见。
其他 因增加条款后原有条款往下排
列。
9
议案五：《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
鉴于横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）在开展内控规则落实
专项活动的自查中发现公司尚未在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事
会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易的审议程序；另外根据《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的内容，公司董事会对《公
司章程》进行了修订，在此基础上，公司董事会对《公司股东大会议事规则》的
相关内容修订如下：
修订前 修订后
条目 内容 条目 内容
第三条 公司召开股东大会应 第三条 公司召开股东大会应当
当聘请律师对以下问题出 聘请律师对以下问题出具意
具意见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程 （一）会议的召集、召开
序是否符合法律、行政法规 程序是否符合法律、行政法规
和《公司章程》； 和《公司章程》；
（二）出席会议人员的资 （二）出席会议人员的资
格、召集人资格是否合法有 格、召集人资格是否合法有
效； 效；
（三）会议的表决程序、表 （三）会议的表决程序、
决结果是否合法有效； 表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有 （四）应公司要求对其他
关问题出具的法律意见。 有关问题出具的法律意见。
法律意见书应当由两名
执业律师和所在律师事务所
负责人签名，加盖该律师事务
所印章并签署日期。
增加条款 第九条 公司关联交易事项属于下
列情况之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审
议：
（一）公司与关联法人发生的
10
金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保
除外），应当提交股东大会审
议，并聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计。
（二）对于首次发生的日常关
联交易，公司应当与关联人订
立书面协议，协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会
审议。
（三）与关联自然人交易金额
在 300 万元以上的关联交易，
应当提交股东大会审议。
股东大会对关联交易事
项作出决议时，还需审核下列
文件：
（一）独立董事就该等交易发
表的意见；
（二）公司监事会就该等交易
所作决议。
第二十一条 股东大会采用网络或其他 第 二 十 股东大会采用网络或其他
方式的，应当在股东大会通 二条 方式的，应当在股东大会通知
知中明确载明网络或其他 中明确载明网络或其他方式
方式的表决时间及表决程 的表决时间及表决程序。股东
序。股东大会网络或其他方 大会网络或其他方式投票的
式投票的开始时间，不得早 开始时间，不得早于现场股东
于现场股东大会召开前一 大会召开前一日下午三点，并
日下午三点，并不得迟于现 不得迟于现场股东大会召开
场股东大会召开当日上午 当日上午九点三十分，其结束
九点三十分，其结束时间不 时间不得早于现场股东大会
11
得早于现场股东大会结束 结束当日下午三点。股东大会
当日下午三点。 提供网络投票方式的，应当安
排在深圳证券交易所交易日
召开。
第三十三条 股东大会审议下列事 第 三 十 股东大会审议下列事项
项之一的，除现场会议外， 四条 之一的，除现场会议外，公司
公司应安排通过深圳证券 应安排通过深圳证券交易所
交易所交易系统及互联网 交易系统及互联网投票系统
投票系统等方式为股东参 等方式为股东参加股东大会
加股东大会提供便利。 股 提供便利。
东大会审议下列事项之一 （一）对增发新股（含发
的，除现场会议外，公司应 行境外上市外资股或其他股
安排通过深圳证券交易所 份性质的权证）、发行可转换
交易系统及互联网投票系 公司债券、向原有股东配售股
统等方式为股东参加股东 份及发行其他金融工具作出
大会提供便利。 决议；
（一）公司重大资产重组， （二）公司重大资产重组，购
购买的资产总价较所购买 买的资产总价较所购买资产
资产经审计的账面净值溢 经审计的账面净值溢价达到
价达到或超过百分之二十 或超过 20%的；
的； （三）股权激励；
（二）公司在一年内购买、 （四）股份回购；
出售重大资产或担保金额 （五）根据《股票上市规则》
超过公司最近一期经审计 规定应当提交股东大会审议
总资产百分之三十的； 的关联交易（不含日常关联交
（三）股东以其持有的公司 易）和对外担保（不含对合并
股权或实物资产偿还其所 报表范围内的子公司的担
欠该公司的债务； 保）；
（四）对公司有重大影响的 （六）公司在一年内购买、出
附属企业到境外上市； 售重大资产或担保金额超过
（五）对中小投资者权益有 公司最近一期经审计总资产
重大影响的相关事项。 30%的；
参加审议上述事项股 （七）股东以其持有的公司股
12
东大会的股东，既可以参加 权或实物资产偿还其所欠该
现场会议投票，也可以通过 公司的债务；
网络或其他方式投票。 （八）对公司有重大影响的附
属企业到境外上市；
（九）根据有关规定应当提交
股东大会审议的自主会计政
策变更、会计估计变更；
（十）拟以超过募集资金净额
10%的闲置募集资金补充流动
资金；
（十一）对中小投资者权益有
重大影响的相关事项。
（十二）中国证监会、本所要
求采取网络投票等方式的其
他事项。参加审议上述事项股
东大会的股东，既可以参加现
场会议投票，也可以通过网络
或其他方式投票。
第五十九条 下列事项由股东大会以 第 六 十 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 条 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注册
册资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）对增发新股（含发行境
解散和清算； 外上市外资股或其他股份性
（三）公司章程的修改； 质的权证）、发行可转换公司
（四）公司在一年内购买、 债券、向原有股东配售股份及
出售重大资产或者担保金 发行其他金融工具作出决议；
额超过公司经审计总资产 （三）公司重大资产重组，购
30%的； 买的资产总价较所购买资产
（五）公司股权激励计划； 经审计的账面净值溢价达到
（六）法律、法规或本章程 或超过 20%的；
规定和股东大会以普通决 （四）公司的分立、合并、解
议认定会对公司产生重大 散和清算；
13
影响的、需要以特别决议通 （五）公司章程的修改；
过的其他事项。 （六）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超
过公司经审计总资产 30%的；
（七）公司股权激励计划；
（八）法律、法规或本章程规
定和股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他
事项。
第六十九条 除累积投票制外，股东大会 第 七 十 除累积投票制外，股东
对所有提案进行逐项表决， 条 大会对所有提案进行逐项表
对同一事项有不同提案的， 决，对同一事项有不同提案
应按提案提出的时间顺序 的，应按提案提出的时间顺序
进行表决,除因不可抗力等 进行表决，股东或其代理人在
特殊原因导致股东大会中 股东大会上不得对同一事项
止或不能作出决议外，股东 的不同提案同时投同意票。除
大会不得对提案进行搁置 因不可抗力等特殊原因导致
或不予表决。 股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
议案六：《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
鉴于横店集团东磁股有限公司（以下简称“公司”）在开展内控规则落实专
项活动的自查中发现公司尚未在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会
对关联交易事项的审批权限，规定关联交易的审议程序；另外根据《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的内容，公司董事会对《公
司章程》进行了修订，在此基础上，公司董事会对《公司董事会议事规则》的相
关内容修订如下：
修订前 修订后
14
条目 内容 条目 内容
增加条款 第四十四条 单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可向公司董事
会提出对不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责或未
能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应当在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
增加条款 第五十八条 董事会下设专业委员会，各
专业委员会对董事会负责并报
告工作。
各专业委员会委员由董事
会任命，各专业委员会议事规则
由董事会负责制订并批准；各专
业委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审
查决定。董事会应设立战略、审
计、提名、薪酬与考核委员会。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专
业人士。
战略委员会的主要职责是
对公司长期发展和重大投资决
策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：
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（1）提议聘请或更换外部审计
机构；（2）监督公司的内部审计
制度及其实施；（3）负责内部审
计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息与其披露；
（5）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、经理人员的选
择标准和程序并提出建议；（2）
广泛搜寻合格的董事和经理人
员的人选；（3）对董事候选人和
经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要
职责是：（1）研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出
建议；（2）研究和审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案。
第 一 百 一 对于本规则规定的董事会 第一百一十三 对于本规则规定的董事会权限
十一条 权限范围内且绝对金额在 条 范围内且绝对金额在人民币一
人民币五千万元以上的投 亿元以上的投资及资产出售、购
资及资产出售、购买、置 买、置换行为，董事会可举行项
换行为，董事会可举行项 目论证会。
目论证会。
项目论证会由独立董
事、行业专家、会计师、
律师、公司内部审计人员
及其他工作人员组成。公
司监事列席项目论证会。
第一百一 项目论证会由董事长或 第一百一十四 公 司 与 关联 法 人发 生的
十二条 其指定的其他董事负责召 条 金额在 300 万元以上，且占公司
集，董事长主持会议。 最近一期经审计净资产绝对值
项目论证会应制作会 0.5%以上的关联交易由董事会
议纪要，出席会议的董事 批准，并应当及时披露。
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在会议纪要上签字。 独立董事对公司拟与关联
方达成的金额在 300 万元以上
（含 300 万元），或占公司最近
经审计净资产绝对值的 0.5%以
上（含 0.5%）的关联交易发表单
独意见。
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