证券代码：002056           证券简称：横店东磁            公告编号：2011-055




                      横店集团东磁股份有限公司
                    第五届董事会第十次会议决议


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十次会议于二○
一一年十二月七日以书面及传真形式通知全体董事，于二○一一年十二月十二日上
午九点三十分在东磁大厦九楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事（含
独立董事）7 人，实际出席董事 7 人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均
符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
    会议由公司董事长何时金先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
    一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于终止实
施 A 股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》；
    因何时金董事属于 A 股限制性股票激励计划中规定的激励对象，故对该项议案
及所有子议案回避表决，其他 6 名董事参与表决。
    今年以来，公司所投资的光伏产业由于受产能过剩、欧债危机、美国经济低迷
等外围因素影响，致使市场需求大幅度萎缩，进而严重影响了公司今年及以后未来
一、二年的经营业绩。公司预测《横店集团东磁股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划（草案）修订稿及其摘要》（以下简称“股权激励计划”）解锁条件中关于经营
业绩的指标无法实现，继续实施《股权激励计划》已失去意义。因此经研究，特决
定终止实施《股权激励计划》，激励对象已获授的限制性股票由公司回购并注销。
    公司董事会对该议案的以下七个子议案进行了逐项表决：
    （一）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《回购股份的方
式》的子议案；
    （二）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《回购股份的价
格区间及定价原则》的子议案；
    （三）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《拟回购股份的
种类、数量和比例》的子议案；
    （四）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《拟用于回购的
资金总额及来源》的子议案；
    （五）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《回购股份的期
限及决议有效期》的子议案；
    （六）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《回购股份的处
置》的子议案；
    （七）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《向特定对象回
购股份及回购数量》的子议案；
     1、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销
何时金 405 万股已授予的限制性股票议案》；
     2、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销
许志寿 105 万股已授予的限制性股票议案》；
     3、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销
任晓明 90 万股已授予的限制性股票议案》；
     4、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销
吴雪萍 45 万股已授予的限制性股票议案》；
     5、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销
张芝芳 52.5 万股已授予的限制性股票议案》；
     6、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销
陆柏松 90 万股已授予的限制性股票议案》；
     7、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销
陆德根 60 万股已授予的限制性股票议案》；
     8、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销
任旭余 60 万股已授予的限制性股票议案》；
     9、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注销
杜文跃 52.5 万股已授予的限制性股票议案》；
     10、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销石天为 45 万股已授予的限制性股票议案》；
     11、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销何军义 75 万股已授予的限制性股票议案》；
     12、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销郭晓东 75 万股已授予的限制性股票议案》；
     13、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销任海亮 60 万股已授予的限制性股票议案》；
     14、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销韦晓阳 52.5 万股已授予的限制性股票议案》；
     15、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销金正风 67.5 万股已授予的限制性股票议案》；
     16、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销何媚媚 52.5 万股已授予的限制性股票议案》；
     17、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销张庆吉 35.5 万股已授予的限制性股票议案》；
     18、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销包大新 40 万股已授予的限制性股票议案》；
     19、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销何震宇 6 万股已授予的限制性股票议案》；
     20、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销何时高 6 万股已授予的限制性股票议案》；
     21、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销何永星 3.5 万股已授予的限制性股票议案》；
     22、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销何俊 3.5 万股已授予的限制性股票议案》；
     23、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销厉世清 6 万股已授予的限制性股票议案》；
     24、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销王素平 6 万股已授予的限制性股票议案》；
     25、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于回购并注
销颜冲 6 万股已授予的限制性股票议案》。
    独立董事对该议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议表决。


    二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票
的相关事宜的议案》；
    因何时金董事属于 A 股限制性股票激励计划中规定的激励对象，故对该项议案
回避表决，其他 6 名董事参与表决。
    公司拟终止实施股权激励计划，并提请股东大会授权董事会全权办理本次股权
激励计划终止暨回购并注销已授予的限制性股票相关事宜，对以下四项授权事宜逐
项审议：
    （一）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《授予公司董事
会办理终止股权激励计划相关事宜》的子议案；
    （二）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《授权公司董事
会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主决定回购股份的时间、价
格等》的子议案；
    （三）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《授予公司董事
会在股份回购完毕并注销后办理<公司章程>修改及注册资本变更手续》的子议案；
    （四）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《授权公司董事
会依据有关规定办理与本次股份回购有关的其他事宜》的子议案。
    本议案尚需提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议表决。


   三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于减少注
册资本的议案》；
    公司因终止实施首期限制性股票激励计划，需回购并注销激励对象所持有的
1,500 万股公司股份。本次回购注销完成后，公司注册资本将由目前的 42,590 万元
减少至 41,090 万元。
    本议案尚需提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议表决。


   四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于修订<
公司章程>的议案》；
    《公司关于修订<公司章程>的议案》的内容请见公司于 2011 年 12 月 13 日在
巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议表决。


   五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于修订<
公司股东大会议事规则>的议案》；
    《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》的内容请见公司于 2011 年
12 月 13 日在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议表决。


   六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于修订<
公司董事会议事规则>的议案》；
   《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》的内容请见公司于 2011 年 12
月 13 日在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议表决。


   七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于召开 2011
年第三次临时股东大会通知的议案》。
    公司决定于 2011 年 12 月 28 日（星期三）14：30 时在浙江省东阳市横店工业
区东磁大厦九楼召开横店集团东磁股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会。



    特此公告。
                                        横店集团东磁股份有限公司董事会
                                            二○一一年十二月十三日