横店集团东磁股份有限公司独立董事关于

              公司终止实施 A 股限制性股票激励计划

           暨回购并注销已授予限制性股票的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规
章制度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，对公司终止实施 A 股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票
的相关事项，在审阅文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表意见如下：
    一、鉴于公司业绩受太阳能光伏行业的影响出现大幅波动而终止实施股权激
励计划，对此我们深表遗憾，同时我们非常清楚的知道《公司 A 股限制性股票
激励计划》（以下简称《股权激励计划》）的终止对资本市场和投资者的影响，但
考虑到公司经营的实际情况和股权激励对象承受的财务压力等因素，《股权激励
计划》确实已经无法起到任何激励作用，我们经过认真分析、充分讨论，一致认
为：《股权激励计划》的终止符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对
公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


    二、公司《回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）》的内容符合或
未违反《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方
式回购股份业务指引》及相关法律、法规的规定，会议表决程序合法、合规。


    三、公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款，公司本次回购所需资
金为 13,380 万元左右，而公司截止 2011 年 9 月 30 日，公司合并货币资金余额
4.46 亿元，其中母公司货币资金余额约 4.33 亿元。因此本次回购不会对公司的
日常经营产生重大影响，公司董事会承诺合理安排、调度，保证公司生产经营资
金使用。
    基于以上理由，我们认为公司本次终止 A 股限制性股票激励计划暨回购并
注销已授予限制性股票合法、合规，是可行的，也是符合公司全体股东和激励对
象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造
价值。




                                       独立董事签字：张红英



                                                     蒋岳祥



                                                     季国平




                                              二○一一年十二月十三日