证券代码：002056          证券简称：横店东磁            公告编号：2011-058




                    横店集团东磁股份有限公司

      关于回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。




                            特别提示
    1、本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份
管理办法(试行)》及相关的法律、法规编写而成。
    2、本回购报告书为公司董事会预案，经董事会决议通过后，尚需提交公司
2011 年第三次临时股东大会批准。
    3、本回购报告书在报中国证券监督管理委员会备案无异议后方可实施。
    4、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行，交易各方没有委托或者授
权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者
说明。
    5、本次回购实施后预计公司 2011 全年业绩归属于上市公司股东的净利润比
上年同期下降 20%-50%。
     一、回购股份的目的
    今年以来，公司所投资的光伏产业由于受产能过剩、欧债危机、美国经济低
迷等外围因素影响，致使市场需求大幅度萎缩，进而严重影响了公司今年及以后
未来一、两年的经营业绩。公司预测《股权激励计划》解锁条件中关于经营业绩
的指标无法实现，继续实施《股权激励计划》已失去意义。在这样的背景下，终
止股权激励计划并回购公司股份无论对于公司、激励对象都有很重要的意义：
    （一）有助于维护全体股东的利益：今明两年宏观经济形势不容乐观，公司
的经营业绩可能出现不同程度的下滑，而股权激励计划的实施在 2011 年、2012


                                    1
年、2013 年应分别确认股份支付成本 8,724 万元、4,237 万元、1,994 万元。因此，
终止股权激励计划将原应确认的股份支付返回利润，有助于增加每股收益，维护
全体股东的利益。
    （二）在股权激励计划预计今年、明年不能完成的情况下，终止股权激励计
划有助于减轻激励对象巨大的筹资压力和财务压力，使其将更多的精力和热情投
入到工作中，更加尽心尽责，为股东创造更大的价值。


    二、回购股份的方式
    经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在回购方案实施日
直接从公司 25 名股权激励对象账户定向回购股份至公司为本次回购开设的证券
专用账户。


    三、回购股份的价格区间及定价原则
    价格区间及定价原则为：
    1、若回购实施日前 20 个交易日中小企业板综合指数高于授予日该指数，则
公司以三者较低价格回购并注销；
    （1） 标的股票授予价格；
    （2） 回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价；
    （3） 回购实施日前一个交易日公司股票均价
    2、若回购实施日前 20 个交易日中小企业板综合指数低于授予日该指数，则
公司以授予价格回购并注销。


    四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类：已授予的限制性股票
    回购股份数量：1,500 万股
    回购股份占总股本的比例：3.52%


    五、拟用于回购的资金总额及资金来源
    拟用于回购的资金总额 13,380 万元左右，为公司自有资金。


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    六、回购股份的期限及决议有效期
   自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。


    七、回购股份的处置
   回购期限届满或回购方案实施完毕，公司将在 10 日内依法注销所回购的股
份，并办理相关减资手续。


    八、向特定对象回购股份及回购数量
    1、关于回购并注销何时金 405 万股已授予的限制性股票议案
    2、关于回购并注销许志寿 105 万股已授予的限制性股票议案
    3、关于回购并注销任晓明 90 万股已授予的限制性股票议案
    4、关于回购并注销吴雪萍 45 万股已授予的限制性股票议案
    5、关于回购并注销张芝芳 52.5 万股已授予的限制性股票议案
    6、关于回购并注销陆柏松 90 万股已授予的限制性股票议案
    7、关于回购并注销陆德根 60 万股已授予的限制性股票议案
    8、关于回购并注销任旭余 60 万股已授予的限制性股票议案
    9、关于回购并注销杜文跃 52.5 万股已授予的限制性股票议案
    10、关于回购并注销石天为 45 万股已授予的限制性股票议案
    11、关于回购并注销何军义 75 万股已授予的限制性股票议案
    12、关于回购并注销郭晓东 75 万股已授予的限制性股票议案
    13、关于回购并注销任海亮 60 万股已授予的限制性股票议案
    14、关于回购并注销韦晓阳 52.5 万股已授予的限制性股票议案
    15、关于回购并注销金正风 67.5 万股已授予的限制性股票议案
    16、关于回购并注销何媚媚 52.5 万股已授予的限制性股票议案
    17、关于回购并注销张庆吉 35.5 万股已授予的限制性股票议案
    18、关于回购并注销包大新 40 万股已授予的限制性股票议案
    19、关于回购并注销何震宇 6 万股已授予的限制性股票议案
    20、关于回购并注销何时高 6 万股已授予的限制性股票议案
    21、关于回购并注销何永星 3.5 万股已授予的限制性股票议案


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      22、关于回购并注销何俊 3.5 万股已授予的限制性股票议案
      23、关于回购并注销厉世清 6 万股已授予的限制性股票议案
      24、关于回购并注销王素平 6 万股已授予的限制性股票议案
      25、关于回购并注销颜冲 6 万股已授予的限制性股票议案


   九、预计回购后公司股权结构的变动情况
                                本次变动前            本次变动增减（+，-）       本次变动后
                             数量         比例           股权激励股份           数量           比例
一、有限售条件股份           15,003,150      3.52%               -15,000,000           3,150   0.00%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股               7,275,000      1.71%                -7,275,000
 其中：境内非国有法人持股
     境内自然人持股           7,275,000      1.71%                -7,275,000
4、外资持股
 其中：境外法人持股
   境外自然人持股
5、高管股份                   7,728,150      1.81%                -7,725,000           3,150   0.00%
二、无限售条件股份          410,896,850      96.48%                            410,896,850 100.00%
1、人民币普通股             410,896,850      96.48%                            410,896,850 100.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数                425,900,000   100.00%                -15,000,000   410,900,000 100.00%



     十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
     本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。截止 2011 年 9 月 30 日，
公司合并报表货币资金余额 4.46 亿元，其中母公司报表货币资金余额约 4.33 亿
元。公司本次回购股份 1,500 万股，回购资金 13,380 万元左右，公司董事会将合
理安排、调度，保证公司生产经营资金使用。
     以《公司 2011 年第三季度报告》数据为依据，以 8.92 元/股为回购价格计算，
本次股份回购完成后，公司资产总额、股东权益、每股净资产略有减少，资产负
债率指标略有提高。每股收益、净资产收益率等指标略有提高。




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                                 回购前           回购后          增减比例（％）
总资产（元）                           433764            420384            -3.08%
归属于母公司的所有者权益（元）         311061            297681            -4.30%
每股净资产（元）                          7.30             7.24            -0.82%
资产负债率%                            28.29%            29.19%             0.9%

    另外，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，取消公司本次激励

计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影

响。

    董事会确定激励计划的授予日为2011年1月27日，在限制性股票授予当年、

第二、第三年分期根据可申请解锁的确认条件确认可申请解锁的限制性股票比例

（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票

激励成本。经测算，授予日限制性股票的公允价值总额预计为14,955万元，该成

本原将在激励计划锁定期内进行摊销。2011年、2012年、2013年原应分别确认股

份支付成本8,724万元、4237万元、1994万元。

    鉴于公司未能满足权益工具的可行权条件而无法行权，根据企业会计准则的

相关规定，公司从2011年起以及年度不再确认股份支付相关费用，对公司各期业

绩的影响如下：

               项目              2011年          2012年            2013年

对净利润的影响（万元）            8724            4237              1994

对每股收益的影响（元/股）         0.21            0.10              0.05
    本计划的成本将在经常性损益中列支。对每股收益计算中总股本以回购股权
激励定向发行1,500万股后的股本41,090万股为基数。
    本次回购实施后预计公司2011全年业绩归属于上市公司股东的净利润比上
年同期下降20%-50%。
    上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
    同时，本公司的股权激励计划终止实施，不会对公司的经营业绩产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经

                                   5
理人的职责，尽力为股东创造价值。


    十一、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜
    提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次回购并注销的相关事宜，主
要包括：
    1、授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主
决定回购股份的时间、价格等；
    2、授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册
资本变更手续；
    3、授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购有关的其他事宜。


    十二、其他
    公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内除
董事会秘书吴雪萍女士因资金需要卖出 1,050 股外，其他对象均不存在买卖本公
司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。




                                        横店集团东磁股份有限公司董事会
                                            二○一一年十二月十三日




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