中咨律师事务所                                        终止股权激励计划法律意见书



   北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司
                 终止股权激励计划的法律意见书


致：横店集团东磁股份有限公司
     北京市中咨律师事务所（以下简称本所）作为横店集团东磁股份有限公司（以
下简称横店东磁或公司）的常年法律顾问，受横店东磁委托，为公司终止股权激
励计划出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件的
规定，并基于对该等法律、法规和规范性文件的理解，出具本法律意见书。


     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师主要系依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国
现行有关法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。


     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责
的原则，对公司终止股权激励计划所涉及的相关法律问题进行了必要的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


     3、本所律师采用的核查、验证方法主要包括审查有关书面材料、审查公司
信息披露文件、对有关人员进行访谈及符合法律、法规规定的其他方法，本所律
师认为通过上述方法可以保证出具法律意见之真实性、完整性和准确性；如未加
特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。


     4、横店东磁保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证有关副本材料或复印件与原件的
一致性。




                                     1
中咨律师事务所                                       终止股权激励计划法律意见书



     5、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言均已经进行
了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位、横店东磁或有关个人出具的证明文
件并在充分履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条规定的注意
义务基础上进行核查、验证后作出判断。


     6、本法律意见书仅供公司为终止股权激励计划而向监管部门报备时作为备
案文件之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，依据《公
司法》、《证券法》并参照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
对公司终止股权激励计划发表法律意见如下：



     一、关于终止股权激励计划的可行性
     1、根据横店东磁出具的《关于回购并注销已授予限制性股票的报告书（预
案）》，公司终止实施《横店集团东磁股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以
下简称《股权激励计划》）的原因是今年以来，公司所投资的光伏产业由于受产
能过剩、欧债危机、美国经济低迷等外围因素影响，致使市场需求大幅度萎缩，
进而严重影响了公司今年及以后未来一、两年的经营业绩。公司预测《股权激励
计划》解锁条件中关于经营业绩的指标无法实现，继续实施《股权激励计划》已
失去意义。
     本所律师认为，公司上述终止实施《股权激励计划》的理由不违反《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
     2、根据《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定，公司股东大会是实
施《股权激励计划》的内部最高决策机关，有权对《股权激励计划》及其变更和
终止进行审批。
     据此，本所律师认为，在公司有充足理由确认无法满足《股权激励计划》解
锁条件中所规定的经营业绩指标时，公司经过股东大会的审议批准程序有权提前
终止《股权激励计划》。


                                    2
中咨律师事务所                                       终止股权激励计划法律意见书



     二、关于终止股权激励计划的程序
     公司为终止股权激励计划已履行了如下程序：
     1、横店东磁于2011年12月12日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议
案》（以下简称《终止回购议案》），关联董事回避表决。独立董事发表了独立
意见，认为“公司本次终止A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性
股票合法、合规，是可行的，也符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会
对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。”
     经审查，本所律师认为该次董事会所形成的决议合法、有效。
     2、横店东磁于 2011 年 12 月 12 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过
了《终止回购议案》。
     经审查，本所律师认为该次监事会所形成的决议合法、有效。
     据此，本所律师认为，公司终止股权激励计划已履行了现阶段所应履行的程
序，但尚需公司于 2011 年 12 月 28 日召开的临时股东大会审议批准。


     三、关于终止股权激励计划的法律后果
     本所律师认为，《股权激励计划》经公司股东大会审议批准终止后，《股权激
励计划》的全部内容即失去法律效力，应终止执行。其中，激励对象依据《股权
激励计划》已获授的限制性股票应由公司回购并注销。


     结论意见：
     综上，本所律师认为，公司在认为业绩指标无法达到《股权激励计划》规定
的条件时，有权经过股东大会审议批准提前终止《股权激励计划》；《股权激励计
划》终止后即失去法律效力，应终止执行；激励对象已获授的限制性股票应由公
司回购并注销。


     本法律意见书正本两份。
（下转签字页）




                                      3
中咨律师事务所                                    终止股权激励计划法律意见书



（本页为《北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司终止股权激励
计划的法律意见书》签字页）




律师事务所名称




北京市中咨律师事务所                                   经办律师




负责人：贾军                                           郭晓雷




                                                       王伟




                                                      2011 年 12 月 22 日




                                  4