中咨律师事务所 股东大会见证意见
北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司
2011 年第三次临时股东大会见证意见
致：横店集团东磁股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）委
托，指派郭晓雷律师、王伟律师（以下合称本所律师）出席并见证公司 2011 年
第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称《股东大会规则》）及《横店集团东磁股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了
有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，
本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，
本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第五届董事会第十次会议决议召开。经本所律师核
查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2011 年 12 月 13 日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》上
以公告形式刊登了《横店集团东磁股份有限公司关于召开 2011 年第三次临时股
东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。
3、《本次股东大会通知》除记载会议召开时间、会议方式、股权登记日、现
场会议召开地点、会议召集人、出席会议对象、审议的议案、现场会议登记方法
等内容外，还记载了与网络投票程序有关的内容，符合《公司法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
4、公司董事会于 2011 年 12 月 23 日按照《本次股东大会通知》的要求在巨
潮资讯网站及《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会的提示性公告。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东
大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
1
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本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》
和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于 2011 年
12 月 28 日下午 14：30 在浙江省东阳市横店工业区东磁大厦九楼会议室召开，
由公司董事长何时金先生主持。
3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票时间为 2011
年 12 月 27 日—12 月 28 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2011 年 12 月 28 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00，即
2011 年 12 月 28 日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的时间为 2011 年 12 月 27 日 15：00 至 2011 年 12 月 28 日 15：00 的任
意时间。
经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》一致。
4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内
通过网络投票系统投票的公司股东共计 7 人。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2011 年 12 月 22
日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1 人，代表股份
230,100,000 股，占公司有表决权股份总数的 54.03%。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资
格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内
通过网络投票系统投票的公司股东共计 7 人，代表股份 2,268,439 股，占公司有
表决权股份总数的 0.53%。
3、公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员和本所律师出席或列
席了本次股东大会。
2
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本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
议案一：逐项审议《公司关于终止实施 A 股股限制性股票激励计划暨回购
并注销已授予限制性股票的议案》
1、回购股份的方式
2、回购股份的价格区间及定价原则
3、拟回购股份的种类、数量和比例
4、拟用于回购的资金总额及来源
5、回购股份的期限及决议有效期
6、回购股份的处置
7、向特定对象回购股份及回购数量
7-1 关于回购并注销何时金 405 万股已授予的限制性股票议案
7-2 关于回购并注销许志寿 105 万股已授予的限制性股票议案
7-3 关于回购并注销任晓明 90 万股已授予的限制性股票议案
7-4 关于回购并注销吴雪萍 45 万股已授予的限制性股票议案
7-5 关于回购并注销张芝芳 52.5 万股已授予的限制性股票议案
7-6 关于回购并注销陆柏松 90 万股已授予的限制性股票议案
7-7 关于回购并注销陆德根 60 万股已授予的限制性股票议案
7-8 关于回购并注销任旭余 60 万股已授予的限制性股票议案
7-9 关于回购并注销杜文跃 52.5 万股已授予的限制性股票议案
7-10 关于回购并注销石天为 45 万股已授予的限制性股票议案
7-11 关于回购并注销何军义 75 万股已授予的限制性股票议案
7-12 关于回购并注销郭晓东 75 万股已授予的限制性股票议案
7-13 关于回购并注销任海亮 60 万股已授予的限制性股票议案
7-14 关于回购并注销韦晓阳 52.5 万股已授予的限制性股票议案
7-15 关于回购并注销金正风 67.5 万股已授予的限制性股票议案
7-16 关于回购并注销何媚媚 52.5 万股已授予的限制性股票议案
7-17 关于回购并注销张庆吉 35.5 万股已授予的限制性股票议案
7-18 关于回购并注销包大新 40 万股已授予的限制性股票议案
7-19 关于回购并注销何震宇 6 万股已授予的限制性股票议案
3
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7-20 关于回购并注销何时高 6 万股已授予的限制性股票议案
7-21 关于回购并注销何永星 3.5 万股已授予的限制性股票议案
7-22 关于回购并注销何俊 3.5 万股已授予的限制性股票议案
7-23 关于回购并注销厉世清 6 万股已授予的限制性股票议案
7-24 关于回购并注销王素平 6 万股已授予的限制性股票议案
7-25 关于回购并注销颜冲 6 万股已授予的限制性股票议案
议案二：逐项审议《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激
励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票的相关事宜的议案》
1、授权公司董事会办理终止股权激励计划相关事宜；
2、授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主
决定回购股份的时间、价格等；
3、授权公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册
资本变更手续；
4、授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购有关的其他事宜。
议案三：审议《公司关于减少注册资本的议案》
议案四：审议《公司关于修订〈公司章程〉的议案》
议案五：审议《公司关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
议案六：审议《公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会通知》一致，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案提出。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议
案进行了表决，并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、
法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。
2、公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
表决权总数和统计数据。
3、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
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表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共计 8 人，代表股
232,368,439 股，占公司有表决权股份总数的 54.56%。各项议案的表决情况如下：
（1）议案一之 1.01：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有
表决权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表
决权股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份
总数的 0.00%。
议案一之 1.02：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.03：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.04：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.05：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.06：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.07：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.08：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
5
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的 0.00%。
议案一之 1.09：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.10：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.11：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.12：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.13：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.14：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.15：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.16：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
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议案一之 1.17：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.18：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.19：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.20：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.21：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.22：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.23：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.24：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.25：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
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权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.26：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.27：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.28：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.29：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.30：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.31：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案一之 1.32：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
（2）议案二之 2.01：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有
表决权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表
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决权股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份
总数的 0.00%。
议案二之 2.02：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案二之 2.03：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
议案二之 2.04：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决
权股份总数的 99.98%；反对股份为 48,580 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.02%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0.00%。
（3）议案三：同意股份为 232,319,859 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 99.9791%；反对股份为 39,480 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 0.0170%；弃权股份为 9,100 股，占现场投票及网络投票有表决权股
份总数的 0.0039%。
（4）议案四：同意股份为 232,356,839 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 99.9950%；反对股份为 2,500 股，占现场投票及网络投票有表决权股
份总数的 0.0011%；弃权股份为 9,100 股，占现场投票及网络投票有表决权股份
总数的 0.0039%。
（5）议案五：同意股份为 232,356,839 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 99.9950%；反对股份为 2,500 股，占现场投票及网络投票有表决权股
份总数的 0.0011%；弃权股份为 9,100 股，占现场投票及网络投票有表决权股份
总数的 0.0039%。
（6）议案六：同意股份为 232,356,839 股，占现场投票及网络投票有表决权
股份总数的 99.9950%；反对股份为 2,500 股，占现场投票及网络投票有表决权股
份总数的 0.0011%；弃权股份为 9,100 股，占现场投票及网络投票有表决权股份
总数的 0.0039%。
本次股东大会审议的各项议案在本次股东大会上均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
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结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证。
本见证意见正本两份。
（下转签字页）
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中咨律师事务所 股东大会见证意见
（本页为《北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司 2011 年第三
次临时股东大会见证意见》之签字页）
北京市中咨律师事务所 见证律师：
负责人：贾军 郭晓雷
王伟
2011 年 12 月 28 日
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