横店集团东磁股份有限公司
关于回购并注销已授予限制性股票的
报告书
股票简称：横店东磁
股票代码：002056
注册地址：浙江省东阳市横店工业区
二○一一年十二月
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对报告书
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次交易所作的任何决定，均不表明其
对本公司股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份
管理办法(试行)》及相关的法律、法规编写而成。
2、本次回购相关议案已分别于 2011 年 12 月 12 日获公司第五届董事会第十
次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，2011 年 12 月 28 日获公司 2011 年
第三次临时股东大会审议通过；本次交易已获得中国证监会备案无异议。
3、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行，交易各方没有委托或者授
权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者
说明。
2
目 录
第一章 公司基本情况 ............................................................................5
第二章 本次交易的背景和目的 ............................................................9
第三章 回购股份的方案 ......................................................................13
第四章 股份回购对公司的影响 ..........................................................15
第五章 债权安排 ..................................................................................17
第六章 回购安排 ..................................................................................18
第七章 本次交易已经履行和尚待履行的程序 ....................................18
第八章 董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况 ..................19
第九章 独立财务顾问意见和律师法律意见 ......................................19
第十章 本次交易的当事人 ..................................................................20
第十一章 备查文件 ..............................................................................21
3
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
横店东磁、上市公司： 指横店集团东磁股份有限公司
激励对象： 指何时金、许志寿、任晓明、吴雪萍、张芝芳等（25 人）
本次交易、本次股份回 指横店东磁向激励对象回购并注销已授予限制性股票的行
购： 为
独立财务顾问： 指申银万国证券股份有限公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
本报告书： 指《横店集团东磁股份有限公司关于回购并注销已授予限
制性股票的报告书》
元： 指人民币元
4
第一章 公司基本情况
一、基本情况
公司名称：横店集团东磁股份有限公司
证券简称：横店东磁
证券代码：002056
证券类别：深市A 股
上市日期：2006年8月2日
法定代表人：何时金
董事长兼总经理：何时金
联系电话：0579-86551999
传 真：0579-86555328
注册地址：浙江省东阳市横店工业区
办公地址：浙江省东阳市横店工业区
经营范围：许可经营项目：为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉
OK 服务。一般经营项目：磁性器材、电池、电子产品、晶体硅太阳能电池片的
生产、销售；净水器、水处理设备、空气净化器的销售。高科技产品的开发及技
术咨询；实业投资；经营进出口业务。
二、公司股权结构
（一）首次公开发行股票
经中国证监会证监发行字【2006】29 号文核准，公司于 2006 年 7 月 18 日
公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
10.60 元。
经深圳证券交易所深证上【2006】87 号文批准，公司向投资者公开发行的
人民币普通股（A 股）股票 4,800 万股，于 2006 年 8 月 2 日挂牌交易；向机构
投资者网下配售的人民币普通股（A 股）股票 1,200 万股，于 2006 年 11 月 2 日
上市流通。
（二）2007 年公开增发发行股票
经中国证监会证监发行字【2007】279号文核准，核准公司增发新股不超过
5
5,000万股。公司于2007年10月12日公开增发人民币普通股（A股）股票2,545万
股，每股面值1元，每股发行价格为36.14元/股，为招股意向书公告日（2007年10
月10日）前20个交易日横店东磁股票收盘价的算术平均值。
经深圳证券交易所批准，公司向投资者公开发行的人民币普通股（A 股）2,545
万股，于 2007 年 10 月 29 日上市交易。
（三）2008 年因转增股本引起的公司股份总数及结构的变动情况
2008 年 3 月 18 日公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配
预案》。根据股东大会的决议，公司 2007 年度利润分配方案以 2007 年末股本总
额 20,545 万股为基准，向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例用资本公积转增
股本，合计转增股本 20,545 万股，转增后公司总股本增加至 41,090 万股。
（四）2011 年 A 股限制性股票授予完成引起的公司股份总数及结构的变动
情况
2010 年 10 月 14 日，横店东磁召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过
了《横店集团东磁股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其
摘要》（以下简称《股权激励计划》），2011 年 1 月 27 日向激励对象实施 1,500 万
股限制性股票的授予，2011 年 2 月 18 日，公司办理完成对激励对象的 A 股限制
性股票授予登记和工商变更手续，至此公司总股本增加到 42,590 万股。
表一：截至本报告签署日，横店东磁的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份性质
1 横店集团控股有限公司 230,100,000 54.03% 无限售条件股份
2 何时金 4,050,000 0.95% 有限售条件股份
3 许志寿 1,050,000 0.25% 有限售条件股份
4 任晓明 900,000 0.21% 有限售条件股份
5 吴雪萍 453,150 0.11% 有限售条件股份
6 张芝芳 525,000 0.12% 有限售条件股份
7 陆柏松 900,000 0.21% 有限售条件股份
8 陆德根 600,000 0.14% 有限售条件股份
9 任旭余 600,000 0.14% 有限售条件股份
10 杜文跃 525,000 0.12% 有限售条件股份
6
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份性质
11 石天为 450,000 0.11% 有限售条件股份
12 何军义 750,000 0.18% 有限售条件股份
13 郭晓东 750,000 0.18% 有限售条件股份
14 任海亮 600,000 0.14% 有限售条件股份
15 韦晓阳 525,000 0.12% 有限售条件股份
16 金正风 675,000 0.16% 有限售条件股份
17 何媚媚 525,000 0.12% 有限售条件股份
18 张庆吉 355,000 0.08% 有限售条件股份
19 包大新 400,000 0.09% 有限售条件股份
20 何震宇 60,000 0.01% 有限售条件股份
21 何时高 60,000 0.01% 有限售条件股份
22 何永星 35,000 0.01% 有限售条件股份
23 何 俊 35,000 0.01% 有限售条件股份
24 厉世清 60,000 0.01% 有限售条件股份
25 王素平 60,000 0.01% 有限售条件股份
26 颜 冲 60,000 0.01% 有限售条件股份
27 其他股东 180,796,850 42.45% 无限售条件股份
股份总数 425,900,000 100.00%
三、公司主营业务情况及主要财务数据
横店东磁主要产品为永磁铁氧体、软磁铁氧体、其他磁性材料、稀土材料分
离、太阳能光伏行业的硅片、电池片、组件等的研发、生产和销售。东磁产品不
知不觉在您身边！东磁产品广泛应用于家电、汽车、计算机、通讯、光伏发电等
领域，公司生产的磁性材料大批量出口欧美、土耳其、香港、马来西亚、台湾等
国家地区，东磁的国际市场份额不断扩大，市场占有率稳步提高。据全国磁性材
料与器件行业协会的统计，公司是全球最大的永磁铁氧体生产企业；是我国最大
的软磁铁氧体生产企业之一。公司被称为“中国磁都”。2006 年，“东磁”商标荣
获“中国驰名商标”称号。东磁系经中国科学院、国家科技部论证的国家高新技
术企业。
7
公司最近一年又一期的财务状况和经营成果如下：
表二：公司最近一年又一期财务数据
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额（元） 4,337,642,140.41 3,764,620,436.60
归属于母公司所有者权益（元） 3,090,437,480.05 2,747,401,245.17
每股净资产（元） 7.26 6.69
项目 2011 年 1-9 月 2010 年 1-12 月
营业总收入(元) 2,820,090,101.23 3,000,658,671.23
归属于母公司所有者的净利润（元） 173,621,109.85 362,602,054.87
每股收益(元) 0.41 0.88
全面摊薄的净资产收益率 5.62% 13.20%
四、公司控股股东及实际控制人介绍
（一）控股股东
公司的控股股东横店集团控股有限公司，持有横店东磁 54.03%的股权，横
店集团控股有限公司成立于 1999 年 11 月 22 日，注册资本：20 亿元，其股本结
构：横店社团经济企业联合会持有 70%，东阳市影视旅游促进会持有 30%；法
定代表人：徐永安；公司住所：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号；经营范围：
投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺
针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生
体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口等。
截至本报告签署日，公司控股股东没有发生变化。
（二）实际控制人
公司的实际控制人横店社团经济企业联合会，直接持有公司控股股东横店集
团控股有限公司 70%的股权，间接持有公司 37.82%的股份，是本公司的实际控
制人。横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54
号批复，于 2001 年 8 月 3 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为
浙东社证字第 77 号社会团体法人登记证书。法定代表人：徐永安，注册资本：
14 亿元，办公场所：浙江省东阳市横店康庄路 88 号，业务范围：开展企业经营
管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管
理，促进企业发展。
截至本报告签署日，公司实际控制人没有发生变化。
8
公司与控股股东以及实际控制人之间的产权和控制关系如下图：
横店社团经济企业联合会 东阳市影视旅游促进会
促进会
70% 30%
横 社
店 会
集 公
团
控 众
股 股
有
限
公 54.03% 45.97%
司
横店集团东磁股份有限公司
五、横店东磁及其主要管理人员近三年受处处罚、重大诉讼或仲裁情况
经核查，公司及主要管理人员近三年未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
第二章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
公司于 2010 年 10 月 14 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《横
店集团东磁股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》（以
下简称《股权激励计划》）。该计划决定向董事、高级管理人员、重要管理人员以
及经公司认定的核心技术人员何时金、许志寿、任晓明、张芝芳、吴雪萍等（25
人）授予限制性股票共计 1,500 万股，授予价格为 8.92 元/股，股票来源于公司
向激励对象定向增发横店东磁的股票。
2011 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关
于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，确定《股权激励计划》的授予日为
2011 年 1 月 27 日，2011 年 2 月 18 日，公司办理完成对激励对象的 A 股限制性
股票授予手续。
9
表三：公司《股权激励计划》激励对象基本情况
序号 姓名 职务 身份证号码 住所 国籍
浙江省东阳市横店镇府前
1 何时金 董事长兼总经理 330724196003165410 中国
路 37 号
常务副总经理兼企业 浙江省东阳市横店镇横店
2 许志寿 330724195611255415 中国
管理部部长 社区郭新宅万盛街 132 号
浙江省东阳市横店镇桥下
3 任晓明 副总经理 330724196409255416 中国
社区任湖田 277 号
浙江省东阳市横店镇禹阳
4 吴雪萍 董事会秘书 33072419771122544X 中国
社区禹周 180 号
浙江省东阳市横店镇横店
5 张芝芳 财务部部长 330724196509255421 中国
社区杨公里 106 号
浙江省东阳市横店镇禹阳
6 陆柏松 东磁研究院院长 330724196210255451 中国
社区湖头陆 347 号
浙江省东阳市南市街道西
7 陆德根 办公室主任 330724196105056215 中国
雅村雅门
浙江省东阳市横店镇展览
8 任旭余 资材战略调达部部长 330724195407265413 中国
路 69 号
浙江省东阳市吴宁街道树
9 杜文跃 后勤部部长 330724195707100055 中国
德路 295 号
浙江省东阳市横店镇禹阳
10 石天为 资金部部长 330724196210185414 中国
社区淮泗 038 号
浙江省东阳市白云街道北
11 何军义 永磁事业部总经理 33010619661115017X 中国
正街 38 号
浙江省东阳市横店镇横店
12 郭晓东 副总经理 33072419680123541X 中国
社区郭新宅万盛街 157 号
浙江省东阳市吴宁街道新
13 任海亮 进出口业务部部长 330724197612255416 中国
世纪花园 A3 幢
浙江省东阳市吴宁街道新
14 韦晓阳 磁材事业部总经理 330724197202055411 中国
南路 111 幢 1 单元 201 室
浙江省东阳市白云街道钱
15 金正风 总经理助理 330724195712270016 中国
江路 168 号
浙江省东阳市横店镇社团
16 何媚媚 总经理助理 330522197404086984 中国
新村 16 幢 302 室
浙江省东阳市横店镇禹山
17 张庆吉 太阳能事业部部长 330724196702275416 中国
社区横祥 328 号
浙江省东阳市横店镇联盟
18 包大新 东磁研究院副院长 330724196611066213 中国
村新屋
长沙市开福区金帆小区 22
19 何震宇 永磁事业部技术部长 430121197310278657 中国
栋 402 房
10
序号 姓名 职务 身份证号码 住所 国籍
浙江省东阳市横店镇禹山
20 何时高 永磁事业部生产部长 330724195512305413 中国
社区横祥校康路
浙江省东阳市横店镇禹阳
21 何永星 永磁事业部经营部长 330724196208065413 中国
社区三景头 56 号
浙江省东阳市横店镇南山
22 何 俊 软磁事业部技术部长 330724197303214311 中国
湖社区上西 149 号
浙江省东阳市横店镇桥下
23 厉世清 软磁事业部生产部长 330724196501035416 中国
社区任湖田 426 号
浙江省东阳市南岘新村 39
24 王素平 软磁事业部总经理 330721197409073618 中国
幢6号
25 颜 冲 软磁事业部高级工程师 43040319690114051X 杭州市西湖区浙大路 20 号 中国
合计 25 人
表四：公司《股权激励计划》股票授予情况
获授的限制性股票数
序号 姓名 比例 A（%） 比例 B（%）
量不超过（股）
1 何时金 4,050,000 27 0.986
2 许志寿 1,050,000 7 0.256
3 任晓明 900,000 6 0.219
4 吴雪萍 450,000 3 0.110
5 张芝芳 525,000 3.5 0.128
6 陆柏松 900,000 6 0.219
7 陆德根 600,000 4 0.146
8 任旭余 600,000 4 0.146
9 杜文跃 525,000 3.5 0.128
10 石天为 450,000 3 0.110
11 何军义 750,000 5 0.183
12 郭晓东 750,000 5 0.183
13 任海亮 600,000 4 0.146
14 韦晓阳 525,000 3.5 0.128
11
获授的限制性股票数
序号 姓名 比例 A（%） 比例 B（%）
量不超过（股）
15 金正风 675,000 4.5 0.164
16 何媚媚 525,000 3.5 0.128
17 张庆吉 355,000 2.37 0.086
18 包大新 400,000 2.67 0.097
19 何震宇 60,000 0.40 0.015
20 何时高 60,000 0.40 0.015
21 何永星 35,000 0.23 0.009
22 何 俊 35,000 0.23 0.009
23 厉世清 60,000 0.40 0.015
24 王素平 60,000 0.40 0.015
25 颜 冲 60,000 0.40 0.015
合计 15,000,000 100 3.65
注：1、比例A为任一激励对象获授的限制性股票数量占公司拟授予的限制
性股票总数的比例。
2、比例B为任一激励对象获授的限制性股票数量占公司总股本的比例。
二、本次交易的目的
今年以来，公司所投资的光伏产业由于受产能过剩、欧债危机、美国经济低
迷等外围因素影响，致使市场需求大幅度萎缩，进而严重影响了公司今年及以后
未来一、两年的经营业绩。公司预测《股权激励计划》解锁条件中关于经营业绩
的指标无法实现，继续实施《股权激励计划》已失去意义。在这样的背景下，终
止股权激励计划并回购公司股份无论对于公司、激励对象都有很重要的意义：
（一）有助于维护全体股东的利益：今明两年宏观经济形势不容乐观，公司
的经营业绩可能出现不同程度的下滑，而股权激励计划的实施在 2011 年、2012
年、2013 年应分别确认股份支付成本 8,724 万元、4,237 万元、1,994 万元。因此，
终止股权激励计划将原应确认的股份支付费用返回利润，有助于增加每股收益，
维护全体股东的利益。
（二）在股权激励计划预计今年、明年不能完成的情况下，终止股权激励计
12
划有助于减轻激励对象巨大的筹资压力和财务压力，使其将更多的精力和热情投
入到工作中，更加尽心尽责，为股东创造更大的价值。
第三章 回购股份的方案
一、回购股份的方案
（一）回购股份的方式
经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在回购方案实施日
直接从公司 25 名股权激励对象账户定向回购股份至公司为本次回购开设的证券
专用账户。
（二）回购股份的价格区间及定价原则
价格区间及定价原则为：
1、若回购实施日前 20 个交易日中小企业板综合指数高于授予日该指数，则
公司以三者较低价格回购并注销；
（1） 标的股票授予价格；
（2） 回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价；
（3） 回购实施日前一个交易日公司股票均价
2、若回购实施日前 20 个交易日中小企业板综合指数低于授予日该指数，则
公司以授予价格回购并注销。
（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：已授予的限制性股票
回购股份数量：1,500 万股
回购股份占总股本的比例：3.52%
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额 13,380 万元左右，为公司自有资金。
（五）回购股份的期限及决议有效期
自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
（六）回购股份的处置
回购期限届满或回购方案实施完毕，公司将在 10 日内依法注销所回购的股
份，并办理相关减资手续。
13
（七）向特定对象回购股份及回购数量
1、关于回购并注销何时金 405 万股已授予的限制性股票议案
2、关于回购并注销许志寿 105 万股已授予的限制性股票议案
3、关于回购并注销任晓明 90 万股已授予的限制性股票议案
4、关于回购并注销吴雪萍 45 万股已授予的限制性股票议案
5、关于回购并注销张芝芳 52.5 万股已授予的限制性股票议案
6、关于回购并注销陆柏松 90 万股已授予的限制性股票议案
7、关于回购并注销陆德根 60 万股已授予的限制性股票议案
8、关于回购并注销任旭余 60 万股已授予的限制性股票议案
9、关于回购并注销杜文跃 52.5 万股已授予的限制性股票议案
10、关于回购并注销石天为 45 万股已授予的限制性股票议案
11、关于回购并注销何军义 75 万股已授予的限制性股票议案
12、关于回购并注销郭晓东 75 万股已授予的限制性股票议案
13、关于回购并注销任海亮 60 万股已授予的限制性股票议案
14、关于回购并注销韦晓阳 52.5 万股已授予的限制性股票议案
15、关于回购并注销金正风 67.5 万股已授予的限制性股票议案
16、关于回购并注销何媚媚 52.5 万股已授予的限制性股票议案
17、关于回购并注销张庆吉 35.5 万股已授予的限制性股票议案
18、关于回购并注销包大新 40 万股已授予的限制性股票议案
19、关于回购并注销何震宇 6 万股已授予的限制性股票议案
20、关于回购并注销何时高 6 万股已授予的限制性股票议案
21、关于回购并注销何永星 3.5 万股已授予的限制性股票议案
22、关于回购并注销何俊 3.5 万股已授予的限制性股票议案
23、关于回购并注销厉世清 6 万股已授予的限制性股票议案
24、关于回购并注销王素平 6 万股已授予的限制性股票议案
25、关于回购并注销颜冲 6 万股已授予的限制性股票议案
二、股份回购协议
截止 2011 年 12 月 28 日，横店东磁分别与 25 名激励对象签署《股份回购协
14
议》，主要内容如下：
1、回购数量
回购数量见表四：公司《股权激励计划》股票授予情况
2、回购价格
回购价格由公司董事会决定，并经有关监管部门审核和公司股东大会审议批
准后确定。
3、价款支付与过户
自回购方案经中国证监会备案无异议之日起 15 日内，将全部回购价款一次
性划付至激励对象指定银行账户，并办理激励对象已授予股份的过户和注销手
续。回购激励对象已授予股份所发生的费用由公司承担。
4、生效条件
若回购方案未获得有关监管部门同意或公司股东大会审议批准，则协议终止
执行。
第四章 股份回购对公司的影响
一、股份回购对股权结构的影响
公司本次回购股份 1,500 万股，回购完成并注销后公司股本结构变化情况如
下：
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 股权激励股份 数量 比例
一、有限售条件股份 15,003,150 3.52% -15,000,000 3,150 0.00%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 7,275,000 1.71% -7,275,000
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 7,275,000 1.71% -7,275,000
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 7,728,150 1.81% -7,725,000 3,150 0.00%
二、无限售条件股份 410,896,850 96.48% 410,896,850 100.00%
1、人民币普通股 410,896,850 96.48% 410,896,850 100.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
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4、其他
三、股份总数 425,900,000 100.00% -15,000,000 410,900,000 100.00%
本次股份回购完成后，横店东磁总股本由 42,590 万元减少至 41,090 万股，
社会公众股比例为 44%，不低于总股本的 10%，公司股权分布符合上市条件。
二、股份回购对公司经营的影响
本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。截止 2011 年 9 月 30 日，
公司合并货币资金余额 4.46 亿元，其中母公司货币资金余额约 4.33 亿元。公司
本次回购股份 1,500 万股，回购资金 13,380 万元左右，公司董事会将合理安排、
调度，保证公司生产经营资金使用。
三、股份回购对公司财务的影响
以《公司 2011 年第三季度报告》数据为依据，以 8.92 元/股为回购价格计算，
本次股份回购完成后，公司资产总额、股东权益、每股净资产略有减少，资产负
债率指标略有提高。每股收益、净资产收益率等指标略有提高。
回购前 回购后 增减比例（％）
总资产（元） 433,764 420,384 -3.08%
归属于母公司的所有者权益（元） 311,061 297,681 -4.30%
每股净资产（元） 7.30 7.24 -0.82%
资产负债率% 28.29% 29.19% 0.9%
另外，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，取消公司本次激励
计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影
响。
董事会确定激励计划的授予日为 2011 年 1 月 27 日，在限制性股票授予当年、
第二、第三年分期根据可申请解锁的确认条件确认可申请解锁的限制性股票比例
（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票
激励成本。经测算，授予日限制性股票的公允价值总额预计为 14,955 万元，该
成本原将在激励计划锁定期内进行摊销。
鉴于公司 2011 年待解锁的 30%限制性股票系因经营业绩未满足权益工具的
可行权条件而无法解锁行权，因此这部分限制性股票对应的公允价值 44,865,000
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元可不确认股份支付费用；根据公司目前的经营和市场情况来看，2012、2013
年公司经营业绩能否完成考核指标具有不确定性，因此 2012 年、2013 年待解锁
的 70%限制性股票对应的公允价值 104,685,000 元作为加速行权，需确认股份支
付费用，计入 2011 年度损益。股权激励正常实施与提前终止对各期将产生的费
用如下：
单位：万元
项目 2011年 2012年 2013年
股权激励正常实施产生的费用 8,724 4,237 1,994
股权激励提前终止产生的费用 10,468.50 0 0
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
四、本次回购对公司未来发展的影响
为了实现对公司管理层的长期激励，公司推出了《股权激励计划》，董事、高
级管理人员、重要管理人员以及经公司认定的核心技术人员和业务骨干等 25 名
激励对象深深感受到了公司对其工作的肯定以及本人对公司的重要性。然而时隔
一年，国际国内的宏观经济形势发生了巨大的变化，光伏产业经历了历史上最严
酷的寒冬，公司的经营业绩出现了下滑，《股权激励计划》被迫终止，对此，公
司和激励对象都深表遗憾，我们也向广大投资者表示歉意。但终止股权激励计划
不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。
第五章 债权安排
公司已于 2011 年 12 月 29 日在《证券时报》和巨潮资讯网络刊登了对公司所
有债权人的公告通知，对于提出清偿或担保要求的其他债权人，公司将依法履行
相关义务。
截止目前，公司已经取得主要债权银行关于公司减资的同意函。且没有出现
其他债权人要求清偿债务的情形。
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第六章 回购安排
根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》的有关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立了回购专用证券账户，本次股票回购将在专用账户进行。专用账户接受深圳证
券交易所和深圳登记结算公司的监督，只能买入不能卖出。
公司董事会将授权相关人员向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提出申请，在股份回购实施当日，将回购股份划转至公司回购专用账户，并在回
购方案实施完毕后办理回购股份注销和回购专用账户撤销等相关事宜。
第七章 本次交易已经履行和尚待履行的程序
一、本次交易已经履行的程序
（一）2011 年 12 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第十次会议、第五
届监事会第九次会议审议通过了《关于终止实施 A 股限制性股票激励计划暨回
购并注销已授予限制性股票的议案》等议案，2011 年 12 月 13 日，公司在证券
时报和巨潮资讯网站上刊登了公司第五届董事会第十次会议决议公告、第五届监
事会第九次会议决议公告、《公司关于回购并注销已授予限制性股票的报告书(预
案)》、独立董事意见书及《公司关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的通
知》等资料。
（二）2011 年 12 月 22 日，公司按相关规定于股东大会召开前 5 日在证券
时报和巨潮资讯网站上刊登了《申银万国证券股份有限公司关于横店集团东磁股
份有限公司回购并注销已授予限制性股票之独立财务顾问报告》、《北京市中咨律
师事务所关于横店集团东磁股份有限公司终止股权激励计划的法律意见书》。
（三）2011 年 12 月 24 日，公司按相关规定在股东大会召开前 3 日在证券
时报和巨潮资讯网站上刊登了《公司关于前十名股东持股情况的公告》，公告了
公司董事会公布回购股份决议前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册
的前 10 名社会公众股股东名称及持股数量、比例。
（四）2011 年 12 月 28 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于终止实施 A 股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》、
《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并
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注销已授予限制性股票的相关事宜的议案》等议案。2011 年 12 月 29 日，公司
在证券时报和巨朝资讯网站上刊登了《公司 2011 年第三次临时股东大会决议公
告》、《公司关于回购并注销已授予限制性股票的报告书》、《北京市中咨律师事务
所关于公司 2011 年第三次临时股东大会的见证意见书、《公司关于回购已授予限
制性股票减少股本事宜的债权人公告》。
（五）2011 年 12 月 28 日，公司与全体股权激励对象签署附生效条件的《股
份回购协议书》。
（六）2011 年 12 月 29 日，公司依法通知债权人并取得主要债权人、债权
银行的减资同意函。
（七）2011 年 2 月 24 日，公司本次股份回购已获证监会备案无异议。
二、本次股份回购尚未履行的程序
本次股份回购的实施以及工商登记的变更。
第八章 董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况
公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内除
董事会秘书因需资金卖出 1,050 股外，其他对象均不存在买卖本公司股份的行为，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
第九章 独立财务顾问意见和律师法律意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问申银万国证券股份有限公司出具独立财务顾问报
告认为：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》等相关文件的规定，本独立财务顾问认为横
店东磁本次回购股份符合上市公司回购股份要求的相关规定。
本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金，占总资产及净资产的比例
较小。本次回购股份后，本独立财务顾问预计公司依然具有较好的流动性和稳健
的财务结构，具备一定的筹资能力和筹资空间，有能力确保公司的生产经营活动
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不因本次回购股份而受到重大影响。
二、律师意见
本次交易的法律顾问北京市中咨律师事务所出具法律意见书认为：
本所律师认为，公司本次回购股份不违反《公司法》、《证券法》、《补充规定》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，并且符合《管理办法》规定的上市公司
回购股份之全部条件，待中国证监会审核无异议后即可实施。
第十章 本次交易的当事人
一、上市公司
上市公司：横店集团东磁股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：横店东磁
证券代码：002056
地址：浙江省东阳市横店工业区
电话：0579-86551999
传真：0579-86555328
联系人：吴雪萍、何静
二、独立财务顾问
名称：申银万国证券股份有限公司
地址： 上海市常熟路 171 号
电话：021-54033888
传真：021-54037982
经办人：肇睿、张圩
三、律师事务所
名称：北京市中咨律师事务所
地址：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层
电话：010-66091188
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传真：010-66091616
经办人：郭晓雷、王伟
第十一章 备查文件
1、横店集团东磁股份有限公司第五届董事会第十次会议决议
2、横店集团东磁股份有限公司第五届监事会第九次会议决议
3、横店集团东磁股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会决议
4、横店集团东磁股份有限公司《关于终止实施 A 股限制性股票激励计划暨
回购并注销已授予限制性股票的议案》
5、横店集团东磁股份公司与激励对象签署的《股份回购协议》
6、申银万国证券股份有限公司《关于横店集团东磁股份有限公司回购并注
销已授予限制性股票之独立财务顾问报告》
7、北京市中咨律师事务所《关于横店集团东磁股份有限公司终止股权激励
计划暨回购激励对象股份之法律意见书》
横店集团东磁股份有限公司董事会
二○一二年二月二十九日
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