中咨律师事务所                                                          法律意见书



                 北京市中咨律师事务所
                     BEIJING ZHONGZI LAW OFFICE

北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层          邮编 100034
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                       关于
           横店集团东磁股份有限公司回购
             激励对象股份之法律意见书




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   北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司
                 回购激励对象股份之法律意见书


致：横店集团东磁股份有限公司
     北京市中咨律师事务所（以下简称本所）作为横店集团东磁股份有限公司（以
下简称横店东磁或公司）的常年法律顾问，受横店东磁委托，为公司回购激励对
象股份（以下简称本次回购股份）所涉相关事项出具法律意见书。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）并参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以
下简称《管理办法》）、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》）
（以下简称《补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回
购股份业务指引》（以下简称《业务指引》）等相关法律、法规、规范性文件的规
定，并基于对该等法律、法规和规范性文件的理解，出具本法律意见书。


     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师主要系依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国
现行有关法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。


     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责
的原则，对公司本次回购股份的合法、合规性进行了必要的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


     3、本所律师采用的核查、验证方法主要包括审查有关书面材料、审查公司
信息披露文件、现场见证、对有关人员进行访谈、计算数据及符合法律、法规规
定的其他方法，本所律师认为通过上述方法可以保证出具法律意见之真实性、完
整性和准确性；如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。


     4、横店东磁保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实


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的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证有关副本材料或复印件与原件的
一致性。


     5、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言均已经进行
了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位、横店东磁或有关个人出具的证明文
件并在充分履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条规定的注意
义务基础上进行核查、验证后作出判断。


     6、本法律意见书仅供公司为本次回购股份而向监管部门报备时作为备案文
件之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，依据《公
司法》、《证券法》并参照《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，对公司本次回购股份事宜发表法律意见如下：



     一、关于本次回购股份的可行性
     1、根据横店东磁出具的《关于回购并注销已授予限制性股票的报告书（预
案）》（以下简称《回购预案》），公司终止实施《横店集团东磁股份有限公司首期
限制性股票激励计划》（以下简称《股权激励计划》）的原因是今年以来，公司所
投资的光伏产业由于受产能过剩、欧债危机、美国经济低迷等外围因素影响，致
使市场需求大幅度萎缩，进而严重影响了公司今年及以后未来一、两年的经营业
绩。公司预测《股权激励计划》解锁条件中关于经营业绩的指标无法实现，继续
实施《股权激励计划》已失去意义。
     本所律师认为，公司上述终止实施《股权激励计划》的理由不违反《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
     2、根据《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定，公司股东大会是实
施《股权激励计划》的内部最高决策机关，有权对《股权激励计划》及其变更和
终止进行审批。
     3、《股权激励计划》经公司股东大会审议批准终止后，《股权激励计划》的
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全部内容即失去法律效力，应终止执行。其中，激励对象依据《股权激励计划》
已获授的限制性股票应由公司回购并注销。


     综上，本所律师认为，公司在认为业绩指标无法达到《股权激励计划》规定
的条件时，有权经过股东大会审议批准提前终止《股权激励计划》；《股权激励计
划》终止后即失去法律效力，应终止执行；激励对象已获授的限制性股票应由公
司回购并注销。


     二、关于本次回购股份的预案
     1、经审查公司提供的《回购预案》，本所律师确认，该《回购预案》规定了
本次回购股份之目的、回购股份的方式、回购股份的价格及定价原则、拟回购股
份的种类、数量和比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限及
决议有效期、回购股份的处置、向特定对象回购股份及回购数量、预计回购并注
销后公司股权结构的变动情况、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未
来发展影响的分析、债权安排、回购安排、本次交易已经履行和尚待履行的程序
以及董事、监事和高级管理人员买卖股票情况等《管理办法》和《业务指引》所
要求的全部内容。
     2、经审查，上述《回购预案》的内容符合或未违反《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


     综上，本所律师认为公司为本次回购股份而拟定的《回购预案》具备《管理
办法》和《业务指引》所要求的全部内容，并且相关内容符合或未违反有关法律、
法规、规范性文件的规定。


     三、关于本次回购股份的法定条件
     1、根据横店东磁提供的材料，2006 年 7 月 3 日，经中国证监会证监发行字
[2006]29 号《关于核准横店集团东磁股份有限公司公开发行股票的通知》核准，
公司向社会公开发行人民币普通股 6000 万股，其中，网下向配售对象累计投标
询价发行 1200 万股；网上资金申购定价发行 4800 万股。2006 年 8 月 2 日，经
深圳证券交易所深证上[2006]87 号《关于横店集团东磁股份有限公司人民币普通

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股股票上市的通知》同意，公司网上定价发行的 4800 万社会公众股在深圳证券
交易所中小企业板公开上市交易。网下配售的 1200 万股于 2006 年 11 月 2 日上
市流通。
     2007 年 10 月 7 日，经中国证监会证监发行字[2007]279 号《关于核准横店
集团东磁股份有限公司增发股票的通知》核准，公司向社会公开增发人民币普通
股 2545 万股。2007 年 10 月 29 日，公司公开增发的社会公众股在深圳证券交易
所中小企业板上市流通。
     2008 年 3 月 18 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分
配预案》。根据该次股东大会决议，公司以 2007 年末总股本 20,545 万股为基数，
向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例用资本公积转增股本，合计转增股本
20,545 万股，转增后公司总股本增加至 41,090 万股。
     据此，本所律师认为横店东磁的股票上市至今已满一年，符合《管理办法》
第八条第（一）项之规定。
     2、根据公司出具的说明与承诺并经本所律师适当核查，横店东磁前一年内
在工商、税务、环境保护、产品质量、劳动等方面均不存在重大违法、违规行为；
不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚的情形；未受到过证券交易所的公开谴责、通报批评或其他处罚；不存
在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第八条第
（二）项之规定。

     3、根据《回购预案》及公司出具的说明与承诺，横店东磁的董事和管理层
不会发生变更，横店东磁的经营、财务和未来发展均不会受到重大影响，横店东
磁的客观经营环境也不会因此次回购而变化。
     据此，本所律师认为，本次回购股份后，横店东磁仍具备持续经营能力，符
合《管理办法》第八条第（三）项之规定。
     4、根据《回购预案》，本次回购股份后，横店东磁的总股本为 41090 万股，
其中无限售条件的流通股股份为 41089.6850 万股，占横店东磁总股本的 99.99%。
     据此，本所律师认为，本次回购股份后，横店东磁的股权分布继续满足上市
条件，符合《管理办法》第八条第（四）项之规定。


     综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《管理办法》规定的所有条件。

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     四、关于本次回购股份的法律程序
     1、横店东磁于2011年12月12日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议
案》（以下简称《终止回购议案》），关联董事回避表决。独立董事发表了独立
意见，认为“公司本次终止A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性
股票合法、合规，是可行的，也符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会
对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。”
     经审查，本所律师认为该次董事会所形成的决议合法、有效。
     2、横店东磁于 2011 年 12 月 12 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过
了《终止回购议案》。
     经审查，本所律师认为该次监事会所形成的决议合法、有效。
     3、横店东磁于 2011 年 12 月 28 日召开公司 2011 年第三次临时股东大会，
审议通过了《终止回购议案》。
     本所律师现场出席并见证了本次股东大会，认为本次股东大会形成的决议合
法、有效。
     4、2011 年 12 月 29 日，横店东磁分别在证券时报及巨潮资讯网站上刊登了
《横店集团东磁股份有限公司关于回购股权激励股份的债权人通知的公告》（以
下简称《债权人公告》），提示债权人可以依法行使权利。
     本所律师认为，横店东磁已履行了公告债权人程序。
     5、公司本次回购股份尚需参照《管理办法》的规定向中国证监会报备相关
材料。


     综上，本所律师认为公司本次回购股份已履行了现阶段所应履行的程序，但
尚需向中国证监会取得无异议审核。


     五、关于本次回购股份的信息披露
     1、横店东磁于 2011 年 12 月 12 日分别召开第五届董事会第十次会议和第五
届监事会第九次会议，审议通过了《终止回购议案》。2011 年 12 月 13 日，横店
东磁分别在证券时报及巨潮资讯网站上刊登了公司第五届董事会第十次会议决


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议公告、第五届监事会第九次会议决议公告、《回购预案》、《独立董事关于公司
终止实施 A 股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的独立意
见》、《2011 年第三次临时股东大会议案》及《关于召开公司 2011 年第三次临时
股东大会的通知》。
     2、2011 年 12 月 22 日，公司按相关规定于股东大会召开前 5 日分别在证券
时报和巨潮资讯网站上刊登了《申银万国证券股份有限公司关于公司回购并注销
已授予限制性股票之独立财务顾问报告》。
     3、横店东磁于 2011 年 12 月 23 日分别在证券时报及巨潮资讯网站上刊登了
《关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的提示性公告》，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
     4、横店东磁于 2011 年 12 月 24 日分别在证券时报及巨潮资讯网站上刊登了
《关于前十名股东持股情况的公告》，符合《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
     5、横店东磁于 2011 年 12 月 28 日召开公司 2011 年第三次临时股东大会，
审议通过了《终止回购议案》。2011 年 12 月 29 日，横店东磁分别在证券时报及
巨潮资讯网站上刊登了公司 2011 年第三次临时股东大会决议公告。
     6、横店东磁于 2011 年 12 月 29 日分别在证券时报及巨潮资讯网站上刊登了
《债权人公告》。


     综上，本所律师认为公司本次回购股份已按有关法律、法规、规范性文件的
规定履行了信息披露义务。


     六、关于本次回购股份的资金来源
     1、根据《回购预案》，本次回购股份之价格区间及定价原则为：
   （1）若回购实施日前 20 个交易日中小企业板综合指数高于授予日该指数，
则公司以三者较低价格回购并注销；
     ①标的股票授予价格；
     ②回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价；
     ③回购实施日前一个交易日公司股票均价


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   （2）若回购实施日前 20 个交易日中小企业板综合指数低于授予日该指数，
则公司以授予价格回购并注销。
     依据上述定价原则及《回购预案》，本次回购股份所需资金约为人民币 13,380
万元，公司将以自有资金作为本次回购股份之资金来源。
     2、根据《回购预案》并审查横店东磁截止 2011 年 9 月 30 日的财务报表，
截止 2011 年 9 月 30 日，横店东磁（母公司）拥有货币资金余额计人民币 4.33
亿元，具备实施本次回购股份的资金能力。


     综上，本所律师认为，横店东磁以自有资金作为回购股份的资金来源并且具
备实施能力，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


     七、关于债权人保护
     1、横店东磁于 2011 年 12 月 29 日分别在证券时报及巨潮资讯网站上刊登了
《债权人公告》，履行了债权人通知和公告程序。
     2、根据横店东磁提供的债权人同意函统计说明，截止 2011 年 11 月 30 日，
公司银行借款余额为人民币 48,571.7 万元。截止本法律意见书出具之日，公司已
收到部分债权银行对公司本次减少注册资本的同意函，出具同意函的银行对公司
贷款合计人民币 32,571.70 万元。该等债权银行表示，同意公司进行此次减资，
且不要求公司提前清偿债务或提供其他额外担保或对公司的还款期限、还款条件
及担保方式作出任何其他变更。
     3、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已归还部分银行借
款计人民币 10,000 万元，未向公司出具同意函的债权银行对公司贷款余额共计
人民币 6,000 万元。截止本法律意见书出具之日，该债权银行未要求公司提前清
偿或提供其他额外担保。经审查公司提供的财务报表，截止 2011 年 9 月 30 日，
横店东磁（母公司）有货币资金余额计人民币 4.33 亿元，横店东磁已承诺依法
清偿未出具同意函的债权人的合法债权。


     综上，本所律师认为，公司已依法履行了通知和公告债权人程序，对债权人
权益依法给予了保护，符合《公司法》等有关法律、法规的规定。


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     八、其他需要说明的问题
     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明及相关人员自
查报告，公司董事会秘书吴雪萍于 2011 年 11 月 4 日卖出公司股份 1,050 股，卖
出价格为每股人民币 21.83 元。根据本所律师对吴雪萍所做访谈，其卖出股份之
目的主要是当时自有资金不足，为偿还借款利息筹款；其卖出股票时，公司尚未
决定或筹划终止《股权激励计划》事宜。本所律师核查后认为，公司董事会秘书
此次卖出公司股票不存在利用本次回购进行内幕交易或市场操纵的情形。
     除上述外，公司其他董事、监事、高级管理人员、激励对象及其直系亲属在
公司 2011 年第三次临时股东大会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖
公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，
符合《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。


     九、结论意见
     本所律师认为，公司本次回购股份不违反《公司法》、《证券法》、《补充规定》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，并且符合《管理办法》规定的上市公司
回购股份之全部条件，待中国证监会审核无异议后即可实施。


     本法律意见书正本三份，并根据需要制作副本，正本与副本具有相同法律效
力。


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（本页为《北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司回购激励对象
股份之法律意见书》签字页）




律师事务所名称




北京市中咨律师事务所                                  经办律师




负责人：贾军                                          郭晓雷




                                                      王伟




                                                        年     月     日




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