横店集团东磁股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年本人严格按

照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益

保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理

准则》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，以及《横店集团东磁股份有限

公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立

董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。现将本人 2010 年度的

履职情况向各位股东汇报如下：

    一、2011 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况

    1、出席公司董事会会议及投票情况

    2011 年度公司共召开了十二次董事会会议，本人出席现场会议两次，通讯会议零次。

    2011 年本人参与审议了董事会十六项议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提

交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。

    2、参加股东大会情况

     2010 年公司共召开了四次股东大会，本人出席了 2010 年度股东大会、2011 年第一次

临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会。

    二、2010 年度发表独立董事意见情况如下

    2011 年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事

就相关事项共同发表独立意见如下：

    1、2011 年 1 月 26 日，本人对公司 2010 年度利润分配预案，发表独立意见如下：

    经天健会计师事务所有限公司审计，本公司 2010 年度合并会计报表归属于母公司股东

的净利润为 362,602,054.87 元。按母公司会计报表净利润 333,045,195.63 元的 10%提取法定

盈余公积金 33,304,519.56 元。加上合并会计报表年初未分配利润 589,107,749.42 元，再减去

根据 2010 年 3 月 31 日公司 2009 年度股东大会通过的 2009 年度利润分配方案，每 10 股派

发现金股利 0.7 元，分配普通股股利 28,763,000.00 元。本公司 2010 年度合并会计报表未分

配利润为 889,642,284.73 元。




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    出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以 2010 年末总

股本 41,090 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税），共计分配股利 28,763,000.00

元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 860,879,284.73 元结转以后年度分配。

    基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，同意本次董事

会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交公司 2010 年年度股东大会审议。

     2、2011 年 1 月 26 日，本人对公司续聘 2011 年度审计机构发表独立意见如下：

    经认真核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司多年来在为公司提供审计服务的过

程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质。天健会计

师事务所有限公司制订的 2010 年度年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司

的实际情况，天健会计师事务所出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，

为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续

聘请天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审计机构。

    3、2011 年 1 月 26 日，本人对内部控制的自我评价报告经过认真阅读报告内容，并与公

司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅公司的管理制度，我对关于公司内部控制的自我

评价报告发表独立意见如下：

    （1）、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关

法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并在此基础上不断加

以完善。

    （2）、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

    （3）、公司董事会审计委员会出具的《2010 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反

映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方

面比较明确。

    综上，我们同意《2010 年度内部控制的自我评价报告》中内部控制有效的结论。

    4、2011 年 1 月 26 日，本人对公司重新签订日常关联交易协议和《有关日常关联交易的

议案》发表了事前认可书面意见如下：

    （1）、我们于会前收到需重新签订协议的文本和需提交第四届董事会第二十三次会议审

议的《横店集团东磁股份有限公司有关日常关联交易的议案》，资料翔实，有助于董事会作

出合理的判断。




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   （2）、由于议案中所列的关联方与公司之间存在多年的合作关系，因此合作效率较高；

而且关联方提供服务的价格以市场价为指导，公平合理，我们认为：这些日常关联交易的存

在合理且必要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

   基于以上判断，我们同意提交公司董事会对上述议案的进行审议表决。

   5、2011 年 1 月 26 日，本人对公司日常关联交易事项发表独立意见如下：

   公司的日常关联交易与关联方均签订有关联交易协议，协议内容符合有关法律、法规和

规范性文件的规定并均得到有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易决策程序符合

有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的

原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

   6、2011 年 1 月 26 日，本人对公司调整董事长薪酬发表独立意见如下：

   公司 2010 年度实现了重大产业突破，实现了跨越式的大发展，取得了卓越的经营业绩，

这样的成绩离不开董事长何时金先生的优秀领导，根据《公司章程》和《公司董事会薪酬与

考核委员会实施细则》的有关规定，依据薪酬激励与业绩增长挂钩的原则，为充分发挥薪酬

激励的作用，我们同意将董事长何时金先生的年度报酬由人民币 520,000 元（含税）调整至

人民币 1000,000 元（含税），并同意将《公司关于调整公司董事长薪酬的议案》提交 2010

年年度股东大会审议。

   7、2011 年 1 月 26 日，本人对公司董事会换届选举发表独立意见如下：

   同意公司第五届董事会董事和独立董事候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候

选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公

司法》、《公司章程》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的

情况。

   8、2011 年 1 月 26 日，本人对公司监事会换届选举发表独立意见如下：

   同意公司第五届监事会监事候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资

格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》、《公

司章程》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

   9、2011 年 1 月 26 日，本人对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司累计和

当期对外担保情况的专项说明发表独立意见如下：

   （1）截止 2010 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)
号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）
号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生

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并累计至 2010 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。截止 2010 年 12 月 31 日，公司
对控股子公司赣州新盛稀土实业有限公司（以下简称“赣州新盛”）的有偿资金拆借余额为
人民币 7,171.62 万元，2009 年赣州新盛受经济危机影响被迫停产，2010 年 3 月份开工投产，

目前经营状况逐渐好转，但资金压力仍然较大，请公司财务部门密切关注拆借资金安全，注
意防范风险。截止 2010 年 12 月 31 日,公司对全资子公司杞县东磁新能源有限公司(以下简称”
杞县东磁新能源”)的资金拆借款余额为 26,690.46 万元，主要用于其 200MW 太阳能硅片和

13 万只坩锅项目的建设和生产，请公司密切关注拆借资金的安全，注意防范风险。
    （2）公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号的规定，公司已建
立了完善的对外担保风险控制制度。截止 2010 年 12 月 31 日杞县东磁新能源因生产经营的

需要向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请不超过人民币 5,000 万元的借款，借款
期限为 2010 年 12 月 30 日至 2011 年 12 月 29 日，借款利率为 6.391%，借款利息结算方式：
按月结息，结息日为每月的 20 日。借款用途：购买原材料。本公司为杞县东磁新能源债务
提供连带责任保证。公司累计提供担保额度（含本次）为 5,000 万元，担保额度占公司最近
一期经审计（2010 年度）净资产的 1.82%，实际担保余额 5,000 万元，无逾期担保。
    公司的此次担保行为未及时履行审批程序，但公司采取了快速补救措施。我们认为：公
司应当建立《对外担保管理制度》，规范对外担保行为的管理，有效控制公司对外担保风险，
保证公司资金安全、完整，确保类似情况不再发生。
    10、2011 年 1 月 26 日，本人对公司向控股子公司赣州新盛提供财务资助事项现状核查

发表独立意见如下：
    （1）、资金情况：自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，公司向赣州新盛提供财务
资助余额为人民币 7,171.62 万元。

    （2）、 经营情况：2009 年，赣州新盛受经济危机影响被迫停产，直至 2010 年 3 月开工
投产，2010 年，新盛发生了很大的变化。特别是受国家对稀土资源的控制和保护以后，市
场产品价格一直上涨。稀土原矿的价格从年初的每吨 4.5 万元涨到了现在的 11.5 万元以上。

面对市场的各种困难与挑战，新盛员工全体齐心协力，迎难而上，抓收率、抓质量、抓回收
利用。产品的品质和收率与以前对比有了较大的提高，上升了 10%以上，取得了可喜的成绩
和进步，经营情况明显好转。

    （3）、拆借资金用途：经调查，拆借资金主要用于新增生产线、灼烧车间、环境保护设
施、新增锅炉和锅炉房、存货储备等投资，符合生产经营需要，没有用于非生产经营的其它
用途。




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    （4）、财务状况：赣州新盛目前处于经营恢复期，资金周转较为紧张，因此仍需按照原
计划接受公司的财务资助。
    经过对赣州新盛经营情况和财务状况的认真核查和书面材料的审阅，我们认为：公司对

赣州新盛提供财务资助的现状符合 2009 年年度股东大会通过的决议内容，而且由公司对其
提供财务资助有利于帮助赣州新盛恢复生产经营，降低整体的资金使用成本，提高资金的使
用率，赣州新盛的后续发展前景良好，财务资助的资金风险不大。

    请公司在支持子公司发展的同时注意控制资金风险，保护资金安全。
    11、2011年1月27日，本人对公司向激励对象授予A股限制性股票发表独立意见如下：
    （1）、本次授予限制性股票的授予日为2011年1月27日，该授予日符合《上市公司股权

激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日
的相关规定，同时本次授予也符合《公司A股限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限
制性股票的条件的规定，同意确认公司A股限制性股票激励计划的授予日为2011年1月27日。
    （2）、公司本次A股限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁
止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公
司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授《公司A股限制性股票激励计
划》规定的限制性股票。
   三、对公司进行现场调查的情况

    1、勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
    2011 年度，本人利用参加年度董事会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，与经营层

相关工作人员交流，深入了解公司募投项目、公司股权激励的实施以及公司经营和财务状况，并

通过公司周内参信息、电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保

持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，

对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
    2、董事会专门委员会工作情况
    本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2011 年 1 月份我们对公司高管 2010 年度的业绩进行
了评价，并对公司董事和高级管人员在 2010 年度的薪酬和津贴发表了审核意见，认为：公司董
事、监事、高级管理人员均认真履行了工作职责，工作业绩良好，其薪酬的发放符合公司的薪酬
方案，公司董事会披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。并对公司董事、高
级管理人员 2010 年度的业绩考核与评价体系，公司的薪酬管理制度以及公司人才开发与利用战
略方面根据公司的实际情况并结合自身所长提出建议意见。
    本人作为董事会战略委员会委员，积极参加战略委员会的年度会议，向公司提出了 2011 年
发展规划研究报告及发展建议。

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    本人作为公司董事会审计委员会的委员，本人参加了一次审计委员会会议。督促公司审计对
各季度财务数据、募集资金存放与使用情况、对审计部报送的财务报表、审计报告和募集资金专
项审核报告资料进行审阅，就存在的问题与财务人员充分交流。

   四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、认真负责，十分关注公司的日常经营状况
    作为独立董事，本人十分关注公司的投资活动和经营情况，定期向公司董事会秘书、证

券事务代表和高管团队了解公司经营情况；在重大投资活动前及时搜集项目相关信息，了解
竞争对手情况，为公司董事会提供及时、有效的决策信息，对公司经营和投资的稳定性做出
了贡献。

    2、加强监督，持续关注公司信息披露工作。
    本人对公司的对外担保、关联方资金占用、日常关联交易等有重大事项进行了有效的监
督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露管理制
度》的有关规定，在 2010 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
    3、督促公司治理规范化，完善公司内控制度的建设。
    公司对公司治理专项活动进行了整改和持续改进，在此基础上，本人督促公司进一步完
善三会运作和四个专门委员会的工作开展严格按照规则履行相应程序，尤其是四个专门委员
会要体现实际工作价值，为公司的战略决策、高管考核等工作提供依据，从工作效果来看，

成效显著。
    五、2010 年年报工作情况
    在公司 2010 年年报及相关资料的编制和披露过程中，徐旭青先生认真听取了高管层对公司

所在行业发展趋势、经营情况、投融资活动等方面的情况汇报，并了解掌握 2010 年年度审计工

作安排及审计进展情况，在年报审计工作中，积极与审计机构以及公司财务部人员就年报审

计事项进行沟通，根据公司以及审计部的工作实际，确定年度审计工作计划；在审计人员进

场后督促其审计进度，随时保持联系，并就审计过程中发现的问题及时沟通，并对出具的审
计报告及财务报表进行审阅。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整；
同时，对审计机构在 2010 年度的审计工作进行总结和评价。

    六、履行独立董事职务所做的其他工作情况
    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    七、公司存在的问题和建议

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   公司未来投资项目的可行性分析和投资进度的控制方面需要进一步加强；基础管理建设
方面需要进一步提升。
   2011 年对公司来说是非常困难的一年，但公司全体同仁团结一致、克服困难，做出了非

常重要的贡献，保护了广大股东的权益。
   最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人 2011 年度工作的积极配合和全力支
持。

   联系方式：徐旭青 董事：xuxuqing@grandall.com.cn




                                                       独立董事：徐旭青

                                                     二〇一二年三月十四日




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