募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2012〕819 号 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第 2—3 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第 4—9 页 1 横店集团东磁股份有限公司全体股东: 我们鉴证了后附的横店集团东磁股份有限公司(以下简称横店东磁公司)董 事会编制的 2011 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供横店东磁公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为横店东磁公司年度报告的必备文件,随同其他文 件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 横店东磁公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对横店东磁公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为,横店东磁公司董事会编制的 2011 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定,如实反映了横店东磁公司募集资金 2011 年度实际 存放与使用情况。 2 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:张 芹 中国杭州 中国注册会计师:方国华 二〇一二年三月十四日 3 横店集团东磁股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所: 现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定,将本公司募集资金 2011 年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕279 号文核准,并经深圳证券交易所同 意,本公司由主承销商国信证券有限责任公司于 2007 年 9 月 10 日采用网下询价配售与网上 资金申购定价发行相结合的方式,向社会公众发行人民币普通股(A 股)25,450,000 股(每 股面值 1 元),发行价格为每股 36.14 元。截至 2007 年 10 月 18 日,本公司实际募集资金总 额为 91,976 万元。坐扣尚未支付的承销费、保荐费等相关费用 2,118 万元后的募集资金为 89,858 万元,已由主承销商国信证券有限责任公司于 2007 年 10 月 18 日分别汇入中国农业 银行东阳横店支行本公司人民币账户(账号 636301040007381)15,000 万元、中国建设银行 东阳横店支行(原中国建设银行东阳支行横店分理处)本公司人民币账户(账号 33001676342053001261)38,000 万元、中国银行东阳横店支行本公司人民币账户(账号 850006556608094001)36,858 万元。另扣减律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费 用 374 万元后,本公司增发募集资金净额为人民币 89,484 万元。上述资金到位情况业经浙 江天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(浙天会验〔2007〕第 102 号)。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金 74,041 万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为 1,562 万元;2011 年度实际使用募集资金 10,711 万元,2011 年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 319 万元;累计已使用募集资金 84,752 万元,累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,881 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 6,613 万元(包括累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额)。 4 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定,结合公司实际情况,制定了《横店集团东磁股份有限公司募集资金使用管理办法》(以 下简称《管理办法》)。该《管理办法》业经 2006 年 8 月 17 日公司第三届董事会第八次会议 和 2006 年 9 月 4 日公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过,并于 2008 年 11 月 21 日经 公司第四届董事会第八次会议和 2008 年 12 月 11 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议通 过修订。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户, 并连同保荐机构国信证券有限公司于 2007 年 12 月 3 日分别与中国农业银行东阳横店支行、 中国建设银行东阳横店支行、中国银行东阳横店支行签订了《横店集团东磁股份有限公司募 集资金使用监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司有 3 个募集资金专户和 2 个定期存款账户,募集资金 存放情况如下: 单位:人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国农业银行东阳横店支行 636301040007381 7,004.36 募集资金专户 中国建设银行东阳横店支行 33001676342053001261 6,078,875.88 募集资金专户 400058361419 中国银行东阳横店支行 2,616,191.31[注] 募集资金专户 (原 850006556608094001) 中国农业银行东阳横店支行 636301140001581 40,000,000.00 定期存款账户 中国建设银行东阳横店支行 33001676342049000025 20,000,000.00 定期存款账户 合 计 68,702,071.55 [注]: 公司本期误将收到的政府补助转入中国银行东阳横店支行募集资金专户,截至 2011 年 12 月 31 日尚未使用的政府补助金额为 2,573,966.41 元,该专户实际募集资金余额 为 42,224.90 元。2012 年 1 月 4 日公司已将尚未使用的政府补助款 2,573,966.41 元转出至 一般存款账户。 5 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。 (二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 募集资金投资项目未对外转让或置换。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件:1.募集资金使用情况对照表 2.变更募集资金投资项目情况表 横店集团东磁股份有限公司 二〇一二年三月十四日 6 附件 1 募集资金使用情况对照表 2011 年度 编制单位:横店集团东磁股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 89,484 本年度投入募集资金总额 10,711 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 26,000 已累计投入募集资金总额 84,752 累计变更用途的募集资金总额比例 29.06% 是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到 承诺投资项目 已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益 (含部分变更) (1) (2) (3)=(2)/(1) 重大变化 年产 12000 吨汽车电机用永 否 32,592 32,592 7,851 32,585 99.98 2011 年底 2,935[注 1] 否 否 磁铁氧体磁瓦技改项目 年产 2500 万台汽车电机机壳 否 20,507 20,507 2,860 10,759 52.47 2011 年底 89[注 2] 否 否 和电机定子技改项目 年产 1200 吨数字平板 LCD 显 否 5,746 5,746 5,843 101.69 2009 年 6 月 1,414 是 否 示用 NiZn 铁氧体技改项目 年产 5000 吨数字平板 LCD 显 否 7,342 7,342 7,380 100.52 2010 年底 2,794 是 否 示用 MnZn 铁氧体技改项目 激光打印机显影辊技术改造 是 26,000 项目变更 [注 3] 否 是 项目 年产 100MW 晶体硅太阳能电 否 26,170 26,170 28,185 107.70 2010 年 9 月 -7,193[注 4] 否 否 池片项目 合 计 - 118,357 92,357 10,711 84,752 - - 39 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) [注 1]:部分设备尚在安装调试中,未完全达产,实际有效生产时间不足一年,故本期实现的效益小 7 于招股书承诺的年平均收益。 [注 2]:截至 2011 年 12 月 31 日,该项目尚未完全完工投产,汽车电机机壳和电机定子市场尚未成熟, 故本期实现的效益远小于招股书承诺的年平均收益。 [注 3]:该项目 2009 年度变更为年产 100MW 晶体硅太阳能电池片项目,详见附件 2 之说明。 [注 4]:受到光伏产业产能过剩、欧债危机、美国经济低迷等外围因素影响,市场需求萎缩,故本期 实现的效益远小于招股书承诺的年平均收益率。 2009 年度,激光打印机显影辊技术改造项目可行性发生重大变化,公司对该募集资金项目进行了变更, 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见附件 2 之说明。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设,期末募集资金的存放情况详见本专项报 尚未使用的募集资金用途及去向 告二(二)之说明。 公司本期误将收到的政府补助转入中国银行东阳横店支行募集资金专户,截至 2011 年 12 月 31 日尚未 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 使用的政府补助金额为 2,573,966.41 元,该专户实际募集资金余额为 42,224.90 元。2012 年 1 月 4 日已将尚未使用的政府补助款 2,573,966.41 元转出至一般存款账户。 8 附件 2 变更募集资金投资项目情况表 2011 年度 编制单位:横店集团东磁股份有限公司 单位:人民币万元 变更后项目 截至期末实际 截至期末 项目达到预定 是否达 变更后的项目 对应的 本年度 本年度 变更后的项目 拟投入募集资金总额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日 到预计 可行性是否 原承诺项目 实际投入金额 实现的效益 (1) (2) (3)=(2)/(1) 期 效益 发生重大变化 年产 100MW 晶体硅 激光打印机显影 26,170 28,185 107.70 2010 年 9 月 -7,193[注] 否 否 太阳能电池片项目 辊技术改造项目 合 计 - 26,170 28,185 - - -7,193 - - 基于对激光打印机显影辊技术改造募集资金投资项目(以下简称显影辊项目)的市场需求、技术调试、客户开发 进度的综合因素考虑,为更充分有效利用募集资金,尽快创造经济效益,确保公司投资项目的安全、有效,2009 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 年度,公司将显影辊项目变更为年产 100MV 晶体硅太阳能电池片项目。该次募集资金项目的变更业经公司第四届 董事会第十三次会议决议并经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 [注]:受到光伏产业产能过剩、欧债危机、美国经济低迷等外围因素影响,市场需求萎缩,故本期实现的效益远 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 小于招股书承诺的年平均收益率。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 9