横店东磁：独立董事对公司相关事项的独立意见2012-03-15
横店集团东磁股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
一、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司 2011 年度利润分配预案
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的
有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们搜
集了公司高管的意见,分析了公司 2012 年度资金需求状况,并认真检查了公司 2011
年度的财务报告,在此基础上我们就公司 2011 年度利润分配预案发表独立意见如
下：
经天健会计师事务所有限公司审计，本公司 2011 年度合并会计报表归属于母
公司股东的净利润为 74,873,505.99 元。按母公司会计报表净利润 112,777,005.01
元的 10%提取法定盈余公积金 11,277,700.50 元。加上合并会计报表年初未分配利
润 889,642,284.73 元，再减去根据 2011 年 3 月 11 日公司 2010 年度股东大会通过
的 2010 年度利润分配方案，公司向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.7 元(含税)，
共 计 29,813,000.00 元 。 本 公 司 2011 年 度 合 并 会 计 报 表 未 分 配 利 润 为
923,425,090.22 元。
出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以最新
总股本 42,590 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），共计分配股
利 8,518,000.00 元 。 本 次 股 利 分 配 后 合 并 会 计 报 表 未 分 配 利 润 余 额 为
914,907,090.22 元结转以后年度分配。
在公司实施利润分配前公司因股权激励计划终止实施导致总股本减少的话，公
司将以减少后总股本 41,090 万股为基数实施利润分配。
基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，同意本
次董事会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交公司 2011 年年度股东大会审
议。
二、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司续聘 2011 年度审计机构
的独立意见
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，在公司 2011 年度报告审计过程中我们与会计师事务所的相关人员
进行了多次沟通，现就公司续聘 2012 年度审计机构发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司多年来在为公司提供审计
服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综
合素质。天健会计师事务所有限公司制订的 2011 年度年报审计策略及具体审计计划
符合审计规程，符合公司的实际情况，天健会计师事务所出具的审计规程遵循了《中
国注册会计师独立审计准则》，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司
各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司 2012
年度的财务审计机构。
三、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司 2011 年度内部控制的自
我评价报告的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所《中
小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定的要求，横店集团东磁股份有限公司
董事会审计委员会提交了《2011 年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报
告内容，并与公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅公司的管理制度，我们
认为：
1、目前公司已基本建立健全了内部控制体系，且各项内部控制制度符合我国有
关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并在此基
础上不断加以完善。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作
用。
3、公司董事会审计委员会出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》比较客
观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内
部控制的努力方面比较明确。
综上，我们同意《2011 年度内部控制的自我评价报告》中内部控制有效的结论。
四、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司有关日常关联交易的事前
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认可书面意见
由于公司业务发展的需要，公司与控股股东及其他关联企业之间存在部分必要
的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易决策制度》
对关联交易的规定现将公司有关日常关联交易事项说明如下：
单位：（人民币）万元
2012 年度合同签 2011 年度
关联交易内容 关联人
订金额或预计金额 交易金额
货物运输 东阳市横店东磁联运有限公司 2500 2086.12
租赁土地 浙江普洛康裕制药有限公司 71.49 71.48
租赁厂房 浙江普洛康裕制药有限公司 73.87 73.87
生产用水 横店集团自来水厂 200 92.97
租赁土地 南华发展集团有限公司 18.45 18.45
采购产品 浙江省东阳市诚基电机有限公
1600 1412.28
司
销售产品 浙江省东阳市诚基电机有限公
1300 1123.21
司
销售产品 横店东磁电机有限公司 400 269.68
工程建设 浙江横店建筑工程有限公司 1000 808.7
购买产品 浙江好乐多商贸有限公司 1000 475.75
购买门票 浙江横店影视城有限公司 200 104.27
工程承包 东阳市三禾水电安装有限公司 500 320.18
合计 8863.8
6856.96
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制
度》等相关规章制度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）
独立董事，我们与会前收到了公司提交的《横店东磁股份有限公司有关日常关联交
易的议案》，并对公司历年发生的关联交易事项进行了详细的了解，分析了其与各关
联方发生关联交易的必要性，现就公司董事会关于重新签署日常关联交易协议事项
和《横店集团东磁股份有限公司有关日常关联交易的议案》发表事前认可意见如下：
1、我们于会前收到需重新签订协议的文本和需提交第五届董事会第十一次会议
审议的《横店集团东磁股份有限公司有关日常关联交易的议案》，资料翔实，有助于
董事会作出合理的判断。
2、由于议案中所列的关联方与公司之间存在多年的合作关系，因此合作效率较
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高；而且关联方提供服务的价格以市场价为指导，公平合理，我们认为：这些日常
关联交易的存在合理且必要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意提交公司董事会对上述议案的进行审议表决。
五、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司有关日常关联交易的独立
意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指
引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关
规定，鉴于公司第五届董事会第十一次会议将审议《公司有关日常关联交易的议案》，
由于公司业务发展的需要，公司与控股股东及其关联企业之间存在部分必要的关联
交易，为了规范关联交易行为。公司在《横店集团东磁股份有限公司有关日常关联
交易的议案》中预计 2011 年将发生的日常关联交易金额 12,213.81 万元，具体预计
如下：
单位：（人民币）万元
2012 年度合同签 2011 年度
关联交易内容 关联人
订金额或预计金额 交易金额
货物运输 东阳市横店东磁联运有限公司 2500 2086.12
租赁土地 浙江普洛康裕制药有限公司 71.49 71.48
租赁厂房 浙江普洛康裕制药有限公司 73.87 73.87
生产用水 横店集团自来水厂 200 92.97
租赁土地 南华发展集团有限公司 18.45 18.45
采购产品 浙江省东阳市诚基电机有限公
1600 1412.28
司
销售产品 浙江省东阳市诚基电机有限公
1300 1123.21
司
销售产品 横店东磁电机有限公司 400 269.68
工程建设 浙江横店建筑工程有限公司 1000 808.7
购买产品 浙江好乐多商贸有限公司 1000 475.75
购买门票 浙江横店影视城有限公司 200 104.27
工程承包 东阳市三禾水电安装有限公司 500 320.18
合计 8863.81 6856.96
作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们与会前收到
了公司提交的《横店东磁股份有限公司有关日常关联交易的议案》，我们对公司历年
发生的关联交易事项进行了详细的了解，分析了其与各关联方发生关联交易的必要
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性，并出具了《公司独立董事关于<公司有关日常关联交易的议案>的事前认可书面
意见》,现就公司 2011 年度日常关联交易情况和 2012 年度关联交易预测发表独立意
见如下：
公司的日常关联交易与关联方均签订有关联交易协议，协议内容符合有关法律、
法规和规范性文件的规定并均得到有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交
易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》，关联交易
定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、横店集团东磁股份有限公司独立董事对公司控股股东及其它关联方占用
资金的情况和公司累计及当期对外担保情况的专项说明的独立意见
根据《公司法》第 16 条、中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行业的通知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市
规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，我们本着对横店集团
东磁股份有限公司（以下简称公司）、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是
的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的
检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、截止 2011 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发
[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与
（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金
情况。截止 2011 年 12 月 31 日，控股子公司赣州新盛稀土实业有限公司（以下简称
“赣州新盛”）向公司有偿资金拆借余额已全部归还。截止 2011 年 12 月 31 日,公
司对全资子公司杞县东磁新能源有限公司(以下简称”杞县东磁新能源”)的资金拆
借款余额为 23,318.97 万元，主要用于其 200MW 太阳能硅片和 13 万只坩锅项目的建
设和生产，请公司密切关注拆借资金的安全，注意防范风险；
2、公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号的规定，公
司已建立了完善的对外担保风险控制制度。截止 2011 年 12 月 31 日公司累计提供对
外担保额度为 40,000 万元人民币和 600 万欧元，实际担保余额为 0；每笔担保情况
如下：
（1）公司第四届董事会第二十三次会议和公司 2010 年年度股东大会分别审议
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通过了《公司关于为全资子公司提供担保的议案》，杞县新能源由于生产经营的需要
需向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请不超过人民币 5,000 万元的借
款，借款期限为一年，本公司为其债务提供连带保证。杞县新能源已于 2010 年 12
月 30 日与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署了相关协议并取得 5,000
万元的借款，截止 2011 年 12 月 31 日，上述借款已归还上海浦东发展银行股份有限
公司郑州分行，该笔担保已履行完毕。
（2）公司第五届董事会第三次会议和公司 2011 年第一次临时股东大会分别审
议通过了《公司关于为全资子公司提供担保的议案》；杞县新能源因后续投资和生产
经营所需，拟向银行申请不超过人民币 35,000 万元的借款，借款期二年，本公司为
其债务提供连带保证。
（3）公司第五届董事会第六次会议和公司 2011 年第二次临时股东大会分别审
议通过了《公司关于为德国全资子公司提供担保的议案》，DMEGC Germany GmbH 由
于经营需要，拟向银行申请不超过 600 万欧元的借款，借款期为一年，本公司为其
债务提供连带保证。
3、公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况；
4、公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，履行对外担保的审批程序和信
息披露义务。
七、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司投资窑炉改造项目的独立
意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事工
作制度》等相关规章制度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，现就公司投资窑炉改造项目发表独立意见如下：
公司为了加快横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的发展，做
大做强磁性材料，同时为了积极推进节能减排，彻底解决磁性材料工厂窑炉烟气
污染，改善横店镇大气环境质量；为此公司拟在横店以自有资金出资设立全资子
公司东阳市东磁新能源有限公司，注册资本人民币 500 万元，并由新设立的东阳
市东磁新能源有限公司投资建设 3.6 米两段式“冷煤气炉”的煤气站，以便为横
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店镇区磁性材料工厂统一的煤改气工程。
公司拟由新设立的全资子公司东阳市东磁新能源有限公司投资建设窑炉改
造项目，总投资 10,600 万元，其中新增建设资产投资 10,000 万元，铺底流动资
金 600 万元。该项目全部投产后将可达到每年供气 31,100 万立方，年实现销售
收入 19,000 万元，年利润总额 2,000 万元。
根据本项目的建设要求和实际情况，总建设期暂定为一年，计划于 2012 年
3 月底启动，计划于 2012 年 6 月底第一期工程项目竣工投产。项目实施总体进
度详见下表：
项目实施进度表
时间 进度
2012 年 3 月-4 月 项目可行性分析、认证、设备选型等前期准备工作、
2012 年 4 月-6 月 土建施工、设备到货、安装、调试、人员培训
2012 年 6 月底 项目第一期工程竣工投产
2012 年 7 月-12 月 项目全面竣工投产
我们于会前收到公司递交的《窑炉改造项目可行性研究报告》和其它相关
材料，经过认真讨论和分析，我们认为：
公司投资窑炉改造项目是为了加快改造公司磁性材料工厂的烟囱,解决
社会热点问题 ,改善横店镇大气环境质量。同时公司能通过统一供气，积极
推进节能减排，亦能给公司带来较好的收益，我们认为公司投资该项目是可
行的，有利于公司节能降耗的推进，社会居住环境的改善，符合全体股东的
基本利益。
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（本页无正文，为横店集团东磁股份有限公司独立董事对公司相关事项的独
立意见签署页）
独立董事： 张红英
蒋岳祥
季国平
二○一二年三月十四日
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