横店集团东磁股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告


各位股东及股东代表：
       作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年本人严

格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、

《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，以及《横

店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，诚信、勤勉、独立地

履行职责，充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法

权益。现将本人 2011 年度的履职情况向各位股东汇报如下：

       一、2011 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况

       1、出席公司董事会会议及投票情况

       2011 年度公司共召开了十二次董事会会议，本人出席现场会议四次，通讯会五次，

缺席一次。

       2011 年本人参与审议了董事会四十一项议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原

则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。

       2、参加股东大会情况

       2011 年公司共召开了四次股东大会，本人出席了 2010 年度股东大会、2011 年第一

次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会。

       二、2010 年度发表独立董事意见情况如下

       2011 年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立

董事就相关事项共同发表独立意见如下：

       1、2011 年 3 月 11 日，本人对公司聘任高级管理人员发表独立意见如下：

       同意公司高级管理人员候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资

格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公

司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

       2、2011 年 5 月 20 日，本人对公司对控股子公司追加财务资助额度发表独立意见如

下：

    经 2009 年年度股东大会审议通过，公司为控股子公司赣州新盛稀土实业有限公司
（以下简称“赣州新盛”）共提供不超过人民币 7,500 万元的财务资助,借款期限三年，

截至 2011 年 3 月 31 日,实际发生的财务资助金额为 7,282.25 万元,均在财务资助的期限

内,无发生逾期金额。

    通过上述财务资助后，2010 年度赣州新盛恢复了正常生产，其经营亦得到了较大的

改善，在原材料一路上涨的基础上，公司赣州新盛员工全体齐心协力，迎难而上，抓收

率、抓质量、抓回收利用。使得产品的品质和收率与以前对比有了较大的提高，并超额

2010 年初的制定的各项指标。截至 2011 年 3 月 31 日，该公司总资产 14,168.59 万元，

净资产 69.05 万元，资产负债率 99.51%，截至 2011 年 3 月 31 日，营业收入 5,003.45 万

元，净利润 840.29 万元。

    鉴于赣州新盛经营状况已有所改善，并计划再投资重稀土配套分离生产线以提高材

料利用率和抗风险能力，公司拟向赣州新盛有偿追加财务资助金额为不超过 2,500 万元,

追加金额来源于公司自有资金。公司向赣州新盛提供的财务资助主要用于赣州新盛投资

建设重稀土配套分离生产线所需购置固定资产、原材料及正常配套流动资金等，使赣州

新盛在现有只能分离六种元素的基础上增加分离钇、钬、铒元素，以提高赣州新盛材料

利用率。同时，公司将与赣州新盛签订《财务资助协议》，以借款的形式对其进行资助，

并将按不低于同期银行贷款利率与赣州新盛结算资金占用费。

    截止 2011 年 3 月 31 日，公司对赣州新盛实际提供财务资助 7,282.25 万元。加上此

次拟追加财务资助的 2,500 万元,公司对其财务资助总额度为不超过 10,000 万元，除此公

司未向其他关联方提供财务资助。

    经过认真研究分析，我们认为：赣州新盛经过一年的努力使其经营情况大为好转，

不仅扭亏为盈，而且创造了较好的效益，公司应对其管理团队和经营业绩有更高的期望。

在经营好转的情况下，目前仍存在一定资金缺口，我们认为公司有必要向其追加财务资

助，同时公司将按不低于同期银行贷款利率与赣州新盛结算资金占用费；公司向赣州新

盛追加财务资助的审议程序符合相关法律法规的规定。

    综上，我们认为公司向赣州新盛追加财务资助是公允的、必要的、合法的，还请公

司注意控制资金风险。

    3、2011 年 5 月 20 日，本人对公司聘任高级管理人员的独立意见：

    同意聘任郭晓东先生为公司副总经理，候选人提名程序符合有关规定；候选人任职

资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反

《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
    4、2011 年 6 月 13 日，本人对公司新增日常关联交易协议事项和《公司新增日常关

联交易的议案》发表事前认可意见如下：

    （1）、我们于会前收到公司与东阳市三禾水电安装有限公司（以下简称“东阳三禾”）

需签订协议的文本和需提交五届四次董事会审议的《横店集团东磁股份有限公司新增日

常关联交易的议案》，资料翔实，有助于董事会作出合理的判断。

    （2）、经过事先核实，东阳三禾是较为专业的水电安装公司，实际工程量结算价按

2003《浙江省安装定额》和 2010《浙江省安装定额》结算工程款，工程决算工程量以施

工图、变更联系单及签证单为准。我们认为：该关联交易定价合理、运作规范，有利于

提高公司效率，因此，该日常关联交易的发生合理且必要，不存在损害公司及非关联股

东利益的情形。

    基于以上判断，我们同意提交公司董事会对上述议案的进行审议表决。

    5、2011 年 6 月 13 日，本人对公司新增日常关联交易事项发表独立意见如下：

    公司与东阳市三禾水电安装有限公司（以下简称“东阳三禾”）的日常关联交易签

订了正式的协议，协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行；

该关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、 深

交所中小企业板规范运作指引》、公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、

合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    6、2011 年 7 月 17 日，本人对公司新增日常关联交易事项和《公司新增日常关联交

易的议案》发表事前认可书面意见如下：

    （1）、我们于会前收到公司控股子公司赣州新盛稀土实业有限公司与横店集团得邦

照明有限公司签订的合同文本、已发生交易的收款凭证和需提交五届董事会第五次会议

审议的《横店集团东磁股份有限公司新增日常关联交易的议案》，资料翔实，有助于董

事会作出合理的判断。

    （2）、经过事先核实，该关联交易的发生是正常的市场行为，完全属于赣州新盛稀

土实业有限公司正常的经营范围，横店集团得邦照明有限公司在已发生的交易中付款及

时、凭证翔实。我们认为：该关联交易定价合理、运作规范，符合关联交易的决策程序，

不会对上市公司的利益产生任何不良影响。因此，该日常关联交易的发生合理且必要，

不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

    基于以上判断，我们同意提交公司董事会对上述议案的进行审议表决。

    7、2011 年 7 月 17 日，本人对公司新增日常关联交易发表独立意见如下：
    公司控股子公司赣州新盛稀土实业有限公司与横店集团得邦照明有限公司的日常

关联交易签订了正式的合同，合同内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得

到有效执行；该关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所

上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》、公司《关联交易决策制度》，该日常关

联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    8、2011 年 8 月 10 日，本人对公司公司对外投资 6000 吨多晶硅项目发表独立意见

如下：

      公司为了抓住新能源产业的市场机遇，作出了向光伏产业进军的战略规划，于 2009

年 10 月开始先后四次做好投资太阳能光伏相关产品的投资决策，决策涉及投资 900MW

太阳能电池片、200MW 晶体硅硅片、300MW 太阳能电池组件及 13 万只坩锅等项目。

截止目前，公司对项目的投资进度均按照计划进行，已基本形成硅片——单晶、多晶太

阳能电池片——太阳能电池组件并存的产品结构，形成了从硅片——太阳能电池片——

太阳能电池组件的一体化产业链，通过对光伏产业的投资增强了公司竞争力，使其成为

了公司业绩增长的亮点。为了做大做强光伏产业，提升产业核心竞争力，公司拟在内蒙

古乌海市经济技术开发区千里山工业园投资年产 6,000 吨多晶硅项目（以下简称“多晶

硅项目”）。

    我们于会前收到了《横店集团东磁股份有限公司投资 6000 吨多晶硅项目的可行性

研究报告》和相关资料，资料显示：

    该项目总投资 215,229 万元，其中固定资产投资为 205,163 万元。流动资金 10,065

万元。项目所需资金的 30%由企业自筹解决，其余 70%资金拟申请银行贷款。本项目年

产多晶硅 6,316 吨/年，将实现年均销售收入 186,339 万元，年均利润总额 119,828 万元，

年均税后净利润 89,871 万元。

     经过认真讨论和分析，我们认为：

    作为 21 世纪最具潜力的能源，太阳能产业的发展潜力巨大。太阳能产业是新兴的

朝阳行业，再加上良好的政策环境、行业本身的特性，使得太阳能电池产业具有较高的

投资价值和发展潜力。但是，从去年下半年开始，硅料供应十分紧张，在很大程度上影

响了公司产能的发挥和效益的提升，由于没有战略采购供应商，公司的原材料成本明显

高出竞争对手，使公司在行业中处于劣势地位，基于对光伏产业投资全局的考虑，公司

只有拥有自己的多晶硅生产基地，才能形成完整的产业链和独特的竞争优势。所以投资

6000 吨多晶硅项目是可行的、必要的。
   但是该项目的投资风险也非常明显：项目属于精细化工行业，与公司原来的传统制

造行业差距较大，较大的产业跨度使公司原有的产业经验和管理经验不能顺利复制，公

司管理层对产业的把握度有所减弱；项目在异地投资，当地政府部门换届、人员变动等

情况可能影响项目的有效进展；多晶硅的价格在历史上波动较大，最高达到 500 美元/

公斤，最低达 50 美元/公斤，价格的急剧变化加大了公司的经营风险；该项目投资总额

较大，占 2010 年度公司审计总资产的 50%以上，公司的筹资压力较大，也在一定程度

上增加了公司的经营风险；多晶硅行业的人才较为集中，投资多晶硅的企业之间互相抢

占人才资源，某些人才团队服务多家公司，因此存在人才队伍流失的风险。因此，提醒

公司注意投资风险。

    综上所述：我们认为该投资该项目是可行的、必要的，有利于公司发挥资金使用效

率，加快公司发展，符合全体股东的基本利益；该项目决策程序合法有效。

    由于项目投资金额超过 2010 年度审计总资产的 50%，根据《深圳证券交易所上市

规则》的规定，本项目需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。该项目投资不构

成关联交易。

    9、2011 年 8 月 26 日，本人对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司累

计和当期对外担保情况的专项说明进行了认真的核查和核实后，发表独立意见如下：

    （1）截止 2011 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发

[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证

监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也

不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。

    经公司 2009 年年度股东大会审议通过了《公司关于对控股子公司提供财务资助事

项的议案》和公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于对控股子公司追

加财务资助额度的议案》，公司拟向控股子公司赣州新盛稀土实业有限公司提供财务资

助总计不超过 10,000 万元，追加金额来源于公司自有资金。截至 2011 年 3 月 31 日,实

际发生的财务资助金额为 7,282.25 万元。由于赣州新盛在 2011 年上半年经营情况同比

大幅度提升，财务状况明显好转，故追加的 2,500 万元财务资助并未实际发生，且归还

了部分以前发生的财务资助资金。截止 2011 年 6 月 30 日，公司向赣州新盛提供财务资

助余额为 3,685.13 万元。

    经过认真核查，我们认为：公司对控股子公司江西赣州新盛稀土实业有限公司的有

偿资金拆借在该子公司资金最困难的时候给予了有力支持，有效地帮助其渡过经营困
境，在市场环境扭转时大幅提升了经营业绩，该资金拆借行为符合上市公司和全体股东

的利益，非常必要和可行；该财务资助行为决策程序、审批程序合法有效。

    （2）报告期内，横店集团东磁股份有限公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号

和证监发[2005]120 号的规定。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在

监督的范围、内容、程序等做出了明确规定。

    经公司 2010 年年度股东大会审议通过了《公司为全资子杞县新能源提供担保的议

案》和 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了《公司向全资子公司提供担保的议案》。

公司拟为杞县新能源提供不超过 40,000 万元人民币额度的担保（含已提供担保的 5,000

万元）,借款期限为二年，本公司为杞县东磁新能源的上述债务提供连带责任保证。经过

认真核查，我们认为，该担保行为的目的是为保证杞县新能源的后续投资和生产经营所

需资金，符合上市公司和全体股东的利益，是必要的、可行的；该担保行为决策程序、

审批程序合法有效。截至 2011 年 6 月 30 日，公司累计对外担保 5000 万元，占 2011 年

6 月 30 日资产负债表净资产的 1.67%。

    2011 年上半年公司没有发生违规对外担保的情况，亦不存在以前年度发生并累计至

2011 年 6 月 30 日的违规对外担保情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，

不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

    10、2011 年 10 月 25 日，本人对公司新增日常关联交易事项和《公司新增日常关联

交易的议案》发表事前认可书面意见如下：

    （1）、我们于会前收到公司与横店集团东磁房地产开发有限公司（以下简称“东磁

房产”）需签订协议的文本和需提交第五届第九次董事会审议的《横店集团东磁股份有

限公司新增关联交易的议案》，资料翔实，有助于董事会作出合理的判断。

    （2）、经过事先核实，公司购买商品房确属给引进人员安排住宿所需，且东磁房产

提供的价格亦具有竞争力。我们认为：该关联交易定价合理、运作规范，有利于提高公

司效率，因此，该日常关联交易的发生合理且必要，不存在损害公司及非关联股东利益

的情形。

    基于以上判断，我们同意提交公司董事会对上述议案的进行审议表决。

    11、2011 年 10 月 25 日，本人对公司新增日常关联交易发表独立意见如下：

    公司与横店集团东磁房地产开发有限公司（以下简称“东磁房产”）的关联交易签

订了正式的协议，协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行；

该关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、 深
交所中小企业板规范运作指引》、公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、

合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    12、2011 年 12 月 12 日，本人对公司终止实施 A 股限制性股票激励计划暨回购并

注销已授予限制性股票发表独立意见如下：

     （1）、鉴于公司业绩受太阳能光伏行业的影响出现大幅波动而终止实施股权激励

计划，对此我们深表遗憾，同时我们非常清楚的知道《公司 A 股限制性股票激励计划》

（以下简称《股权激励计划》）的终止对资本市场和投资者的影响，但考虑到公司经营

的实际情况和股权激励对象承受的财务压力等因素，《股权激励计划》确实已经无法起

到任何激励作用，我们经过认真分析、充分讨论，一致认为：《股权激励计划》的终止

符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不

会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    （2）、公司《回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）》的内容符合或未违

反《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易

方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指

引》及相关法律、法规的规定，会议表决程序合法、合规。

    （3）、公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款，公司本次回购所需资金为

13,380 万元左右，而公司截止 2011 年 9 月 30 日，公司合并货币资金余额 4.46 亿元，其

中母公司货币资金余额约 4.33 亿元。因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影

响，公司董事会承诺合理安排、调度，保证公司生产经营资金使用。

    基于以上理由，我们认为公司本次终止 A 股限制性股票激励计划暨回购并注销已授

予限制性股票合法、合规，是可行的，也是符合公司全体股东和激励对象的一致利益，

不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理

团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。

    三、对公司进行现场调查的情况

    1、勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
    2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，
与经营层相关工作人员交流，深入了解公司募投项目、公司债券发行、重大投资、股权激励
以及公司经营和财务状况，并通过公司周内参信息、电话和邮件等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
    2、各专门委员会任职情况
    本人作为公司董事会审计委员会的委员，本人参加了九次审计委员会会议。督促公
司审计对各季度财务数据、募集资金存放与使用情况、按期审计，并对不定期的开展干
部离任等审计工作，并对审计部报送的财务报表、审计报告和募集资金专项审核报告资
料进行审阅，就存在的问题与财务人员充分交流。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、勤勉尽责，积极关注公司的生产经营状况

    在平时工作中，本人十分关注公司生产经营状况，定期与公司领导和经营管理相关

工作人员沟通和交流，并结合自身掌握的行业发展的趋势和特点为公司提出建设性意

见，并与公司高管人员一起参与公司的年度报告说明会，以进一步与投资者沟通。

    2、有效地监督公司合法经营，确实维护中小股东的利益

    报告期内，积极主动与公司有关部门人员进行沟通，了解公司在管理和内控方面的

运作情况，提供专业的、独立的意见，维护中小股东的利益。

    3、督促公司治理规范化，完善公司内控制度的建设。

    4、加强监督，持续关注公司信息披露工作。本人对公司的重大投资、股权激励、

对外担保、关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行了有效的监督和核查，并重

点关注公司在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规

则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》的

有关规定，在 2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
    5、加强学习

    本人不断加强自身学习，对相关法律法规进行了系统梳理和学习，提升专业素质，

提高履职能力。经常与其他公司的独董们充分交流、探讨独立董事的履职经验和行业价

值，希望成为一名合格的独立董事。

    五、2010 年年报工作情况
      本人为公司于 2011 年 3 月 11 日召开的 2010 年年度股东大会新聘的独立董事，
因此未参加年报编制沟通。

    六、履行独立董事职务所做的其他工作情况

    1、未有提议召开董事会情况发生；

    2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    七、公司存在的问题和建议
    1、希望公司继续花大力气抓好公司的主营业务，同时，兼顾抓好公司的其他业务。

    2、加大公司在新产品研发方面的投入力度，特别是在新材料、新工艺的研究方面，

奖励在新产品研发方面取得重大突破的技术人员。

    本人在 2011 年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司重大投资、股权激

励、生产经营、财务管理、关联交易等情况，详实听取了相关人员的汇报，进行现场调

查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可

能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督

和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。最后，

衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人 2011 年度工作的积极配合和全力支持。

    2012 年度，本人将继续认真履行独立董事的职责，为公司未来的发展战略和提升发

展速度出谋划策。




    联系方式： 季国平 董事：jiguoping@126.com




                                           独立董事：季国平

                                           二〇一二年三月十四日