中咨律师事务所                                               股东大会见证意见



   北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司
                    2011 年度股东大会见证意见


致：横店集团东磁股份有限公司
    北京市中咨律师事务所接受横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司 ）
委托，指派郭晓雷律师、王伟律师（以下合称本所律师）出席并见证公司 2011
年度股东大会（以下简称本次股东大会）。


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称《股东大会规则》）及《横店集团东磁股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了
有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，
本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，
本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。


     根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：


     一、本次股东大会的召集程序
     1、本次股东大会经公司第五届董事会第十一次会议决议召开。经本所律师
核查，该次董事会所做决议合法、有效。
     2、2012 年 3 月 16 日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》上
以公告形式刊登了《横店集团东磁股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会
的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。
     3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括召开时
间、股权登记日、召开地点、会议召集人、会议方式）、本次股东大会的出席对
象、审议的议案、现场会议登记方法等内容，符合《公司法》和《公司章程》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
     本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本
次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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     二、本次股东大会会议召集人资格
     本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。


     三、本次股东大会的召开
     1、本次股东大会采取现场投票的方式，符合《公司法》和《公司章程》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
     2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于 2012 年 4
月 6 日 14：30 在浙江省东阳市横店镇东磁大厦九楼会议室召开，由公司董事长
何时金先生主持。
     本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。


     四、出席本次股东大会会议人员的资格
     根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2012 年 3 月 29
日。经核查，实际出席或列席本次股东大会的人员为：
     1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 人，代表有效表
 决权的股份总数为 230,191,500 股，占公司总股份 410,900,000 股的 56.02%。
     经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资
 格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
     3、公司聘请的律师。
     本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定。


     五、本次股东大会的议案
     本次股东大会审议的议案为：
     议案一：审议《公司2011年年度报告及其摘要》
     议案二：审议《公司2011年度董事会工作报告》
     议案三：审议《公司2011年度监事会工作报告》


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     议案四：审议《公司 2011 年度财务决算报告》
     议案五：审议《公司 2012 年度财务预算报告》
     议案六：审议《公司 2011 年度利润分配的预案》
     议案七：审议《公司关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》
     议案八：审议《公司有关日常关联交易的议案》
     本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》一致，独
立董事在本次股东大会上履行了述职义务，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。


     六、临时提案
     经查，本次股东大会没有临时提案提出。


     七、本次股东大会的表决程序及表决结果
     出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了表决（其中涉及关联交易的议案，关联股东予以回避），并按照《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了
监票、验票和计票并宣布表决结果，各项议案在本次股东大会上均获通过。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。


     结论意见
    1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
    3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》

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等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。


     特此见证。




北京市中咨律师事务所                              见证律师：




负责人：贾军                                      郭晓雷




                                                  王伟




                                                     2012 年 4 月 6 日




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