横店东磁:第五届董事会第十七次会议决议公告2012-08-27
证券代码:002056 证券简称:横店东磁 公告编号:2012-037
横店集团东磁股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
横店集团东磁股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议于
二○一二年八月十六日以书面及传真形式通知全体董事,于二○一二年八月二十六
日上午九时三十分在东磁大厦九楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董
事(含独立董事)7 人,实际出席董事 7 人。本次会议出席人数、召开程序、议事
内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本
次会议。
会议由公司董事长何时金先生主持,与会董事经过讨论,审议并通过如下议案:
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司 2012 年
半年度报告》及其摘要。
《公司 2012 年半年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露报刊《证券时报》
和信息披露网站 http://cninfo.com.cn 于 2012 年 8 月 28 日刊登的公告。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于制订<
公司子公司管理制度>的议案》;
《公司子公司管理制度》详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于修订<
公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》;
《公司内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露网站
http://cninfo.com.cn。
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四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于修订
<公司投资者关系管理制度>的议案》。
《公司投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于修订
<公司章程>的议案》。
《公司关于修订<公司章程>的议案》的内容见附件一。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于修订
<公司股东大会议事规则>的议案》。
《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》的内容见附件二。
修订后的《公司股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站
http://cninfo.com.cn。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司董事会
二○一二年八月二十八日
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附件一:
横店集团东磁股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37 号)及浙江证监局下发的《关于转发进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138 号)的相关要求,结合公司实际
情况,拟对《横店集团东磁股份有限公司章程》的部分内容做如下修订:
修订前 修订后
条 条
内容 内容
目 目
股东大会审议下列事项之一的,除现 股东大会审议下列事项之一的,除现
场会议外,公司应安排通过深圳证券交易所 场会议外,公司应安排通过深圳证券交易所
交易系统及互联网投票系统等方式为股东 交易系统及互联网投票系统等方式为股东
参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。
(一)对增发新股(含发行境外上市外 (一)对增发新股(含发行境外上市外
资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 资股或其他股份性质的权证)、发行可转换
公司债券、向原有股东配售股份及发行其他 公司债券、向原有股东配售股份及发行其他
金融工具作出决议; 金融工具作出决议;
(二)公司重大资产重组,购买的资产 (二)公司重大资产重组,购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的; 达到或超过 20%的;
(三)股权激励; (三)股权激励;
第 (四)股份回购; 第 (四)股份回购;
五 (五)根据《股票上市规则》规定应当 五 (五)根据《股票上市规则》规定应当
十 提交股东大会审议的关联交易(不含日常关 十 提交股东大会审议的关联交易(不含日常关
五 联交易)和对外担保(不含对合并报表范围 五 联交易)和对外担保(不含对合并报表范围
条 内的子公司的担保); 条 内的子公司的担保);
(六)公司在一年内购买、出售重大资 (六)公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计总 产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的; 资产 30%的;
(七)股东以其持有的公司股权或实物 (七)股东以其持有的公司股权或实物
资产偿还其所欠该公司的债务; 资产偿还其所欠该公司的债务;
(八)对公司有重大影响的附属企业到 (八)对公司有重大影响的附属企业到
境外上市; 境外上市;
(九)根据有关规定应当提交股东大会 (九)根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变 审议的自主会计政策变更、会计估计变
更; 更;
(十)拟以超过募集资金净额 10%的闲 (十)拟以超过募集资金净额 10%的闲
置募集资金补充流动资金; 置募集资金补充流动资金;
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修订前 修订后
条 条
内容 内容
目 目
(十一)对中小投资者权益有重大影响 (十一)公司调整或变更利润分配政
的相关事项。 策;
(十二)中国证监会、本所要求采取网 (十二)对中小投资者权益有重大影响
络投票等方式的其他事项。 的相关事项。
参加审议上述事项股东大会的股东, (十三)中国证监会、本所要求采取网
既可以参加现场会议投票,也可以通过网络 络投票等方式的其他事项。
或其他方式投票。 参加审议上述事项股东大会的股东,
既可以参加现场会议投票,也可以通过网络
或其他方式投票。
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)对增发新股(含发行境外上市外 (二)对增发新股(含发行境外上市外
资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 资股或其他股份性质的权证)、发行可转换
公司债券、向原有股东配售股份及发行其他 公司债券、向原有股东配售股份及发行其他
金融工具作出决议; 金融工具作出决议;
(三)公司重大资产重组,购买的资产 (三)公司重大资产重组,购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
第 第
达到或超过 20%的; 达到或超过 20%的;
九 九
(四)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司的分立、合并、解散和清算;
十 十
(五)公司章程的修改; (五)公司章程的修改;
六 六
(六)公司在一年内购买、出售重大资 (六)公司在一年内购买、出售重大资
条 条
产或者担 保金额超过公司经审计 总资产 产 或者担保 金额超过 公司 经审计总 资产
30%的; 30%的;
(七)公司股权激励计划; (七)公司股权激励计划;
(八)法律、法规或本章程规定和股东 (八)公司调整或变更利润分配政策;
大会以普通决议认定会对公司产生重大影 (九)法律、法规或本章程规定和股东
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司的利润分配政策如下: 公司的利润分配政策:
(一)公司股利分配的原则:根据公司 (一)利润分配原则:公司的利润分
第
盈利状况和发展需要并结合对投资者的合 配应以可持续发展和维护股东权益为宗
二
理回报等情况,在累计可分配利润范围内制 旨,综合考虑公司盈利状况、经营发展需
百
定当年的利润分配政策。 要和对投资者的合理回报等因素,在累计
八
(二)公司股利分配的方式主要包括现 可分配利润范围制定当年的利润分配方
十
金、股票以及现金与股票相结合三种。 案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
七
(三)公司的股利分配政策包括但不限于现 (二)利润分配形式:公司利润分配
条
金分红。 可采用现金、股票、现金与股票相结合的
方式。
4
修订前 修订后
条 条
内容 内容
目 目
(三)利润分配的条件:
1、现金分红的条件:当年实现盈利;
公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏
损、提取公积金后所余税后利润)为正值;
审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见;公司未来十二个月内无重大
对外投资计划或重大现金支出(募集资金
项目除外),重大对外投资或重大现金支出
是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 30%
(含 30%);不存在不能按期偿付债券本息
或者到期末不能近期偿付债券本息的情
形。
若公司经营活动现金流量连续 2 年为
负时不进行高比例现金分红,本条所称高
比例的范围是指累计可分配利润的 50%;
公司当年年末经审计资产负债率超过
70%,公司可不进行分红。
2、股票股利分配的条件:在公司经营
情况良好的情况下,并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益考
虑,可根据累计可分配利润、公积金及现
金流状况,在满足上述现金分红的前提下,
提出股票股利分配预案。
(四)利润分配的时间间隔与比例:
在符合利润分配原则、保证公司正常
经营和长远发展的前提下,在满足现金分
红条件时,公司原则上每年进行一次现金
分红,公司董事会可根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
原则上公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%,且
连续三年内以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。可当未分配的可分配利润可留待以
后年度进行分配。
第 公司现金分红满足如下条件下: 利润分配的决策程序和调整机制
5
修订前 修订后
条 条
内容 内容
目 目
二 (一) 当年实现盈利; (一)利润分配的决策程序:
百 (二) 会计师事务所出具标准无保 1、公司每年利润分配预案由公司董事
八 留意见; 会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股
十 (三) 公司正常生产经营所需现金 东回报、资金需求情况、社会资金成本以及
八 在进行分配后仍可获得满足。 外部融资环境等因素,并依据《公司章程》
条 若公司经营活动现金流连续 2 年为负时不 的规定提出,利润分配预案经公司董事会审
进行高比例现金分红,本条所称高比例的范 议通过后提交股东大会审议批准;
围是指累计可分配利润的 50%。 2、董事会提出的利润分配方案需经董
事会过半数以上表决通过并经三分之二以
上独立董事表决通过,独立董事应当对利润
分配方案发表独立意见。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流,如提供网络投票表决等方式,充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题;
3、监事会应当对董事会执行公司分红
政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督,对董事会制定或修改的利润分配政
策进行审议,并经过半数以上表决通过,在
公告董事会决议时应同时披露独立董事和
监事会的审核意见;
4、公司当年盈利且满足现金分红条件
但未作出利润分配方案的,管理层需向董事
会提交详细的情况说明,包括未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划,由独立董事对利润分配预案发表独
立意见并公开披露;董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红
条件而不进行现金分红时,董事会就不进行
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明,经独
立董事发表意见后提交股东大会审议,并在
公司指定媒体上予以披露。
(二)利润分配政策的调整机制:
1、利润分配政策调整的条件:公司根
据有关法律法规和规范性文件的规定、行业
监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害
等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变
6
修订前 修订后
条 条
内容 内容
目 目
化、或者出现对公司经营产生重大影响的其
他事项,确实需要对利润分配政策进行调整
或者变更的,可以对既定的利润分配政策进
行调整,但调整后的利润分配政策不得违反
有关法律法规、规范性文件以及监管规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机
制:公司调整利润分配政策时,须由董事会
作出专题讨论,详细论证说明理由并出具书
面论证报告,多渠道听取全体股东特别是中
小股东以及独立董事的意见。并经董事会审
议通过、独立董事认可同意后,提交股东大
会特别决议通过。公司股东大会审议利润分
配政策调整或变更事项时,应提供网络投票
方式。
公司监事会应对利润分配政策调整方
案进行审议。
附件二:
横店集团东磁股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37 号)及浙江证监局下发的《关于转发进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138 号)的相关要求,结合公司实际
情况,拟对《横店集团东磁股份有限公司股东大会议事规则》的部分内容做如下修
订:
修订前 修订后
条 条
内容 内容
目 目
第 股东大会审议下列事项之一的,除现 第 股东大会审议下列事项之一的,除现
三 场会议外,公司应安排通过深圳证券交易所 三 场会议外,公司应安排通过深圳证券交易所
十 交易系统及互联网投票系统等方式为股东 十 交易系统及互联网投票系统等方式为股东
7
修订前 修订后
条 条
内容 内容
目 目
四 参加股东大会提供便利。 四 参加股东大会提供便利。
条 (一)对增发新股(含发行境外上市外 条 (一)对增发新股(含发行境外上市外
资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 资股或其他股份性质的权证)、发行可转换
公司债券、向原有股东配售股份及发行其他 公司债券、向原有股东配售股份及发行其他
金融工具作出决议; 金融工具作出决议;
(二)公司重大资产重组,购买的资产 (二)公司重大资产重组,购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的; 达到或超过 20%的;
(三)股权激励; (三)股权激励;
(四)股份回购; (四)股份回购;
(五)根据《股票上市规则》规定应当 (五)根据《股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的关联交易(不含日常关 提交股东大会审议的关联交易(不含日常关
联交易)和对外担保(不含对合并报表范围 联交易)和对外担保(不含对合并报表范围
内的子公司的担保); 内的子公司的担保);
(六)公司在一年内购买、出售重大资 (六)公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计总 产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的; 资产 30%的;
(七)股东以其持有的公司股权或实物 (七)股东以其持有的公司股权或实物
资产偿还其所欠该公司的债务; 资产偿还其所欠该公司的债务;
(八)对公司有重大影响的附属企业到 (八)对公司有重大影响的附属企业到
境外上市; 境外上市;
(九)根据有关规定应当提交股东大会 (九)根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变 审议的自主会计政策变更、会计估计变
更; 更;
(十)拟以超过募集资金净额 10%的闲 (十)拟以超过募集资金净额 10%的闲
置募集资金补充流动资金; 置募集资金补充流动资金;
(十一)对中小投资者权益有重大影响 (十一)公司调整或变更利润分配政
的相关事项。 策;
(十二)中国证监会、本所要求采取网 (十二)对中小投资者权益有重大影响
络投票等方式的其他事项。 的相关事项。
参加审议上述事项股东大会的股东, (十三)中国证监会、本所要求采取网
既可以参加现场会议投票,也可以通过网络 络投票等方式的其他事项。
或其他方式投票。 参加审议上述事项股东大会的股东,
既可以参加现场会议投票,也可以通过网络
或其他方式投票。
第 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第 下列事项由股东大会以特别决议通过:
六 (一)公司增加或者减少注册资本; 六 (一)公司增加或者减少注册资本;
十 (二)对增发新股(含发行境外上市外 十 (二)对增发新股(含发行境外上市外
条 资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 条 资股或其他股份性质的权证)、发行可转换
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修订前 修订后
条 条
内容 内容
目 目
公司债券、向原有股东配售股份及发行其他 公司债券、向原有股东配售股份及发行其他
金融工具作出决议; 金融工具作出决议;
(三)公司重大资产重组,购买的资产 (三)公司重大资产重组,购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的; 达到或超过 20%的;
(四)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司的分立、合并、解散和清算;
(五)公司章程的修改; (五)公司章程的修改;
(六)公司在一年内购买、出售重大资 (六)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担 保金额超过公司经审计 总资产 产 或者担保 金额超过 公司 经审计总 资产
30%的; 30%的;
(七)公司股权激励计划; (七)公司股权激励计划;
(八)法律、法规或本章程规定和股东 (八)公司调整或变更利润分配政策;
大会以普通决议认定会对公司产生重大影 (九)法律、法规或本章程规定和股东
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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