横店集团东磁股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告
董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
横店集团东磁股份有限公司全体股东：
横店集团东磁股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充
分的财务报告相关内部控制制度负责。
财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实、完整和可靠，防范
重大错报风险，由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保
证。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定要求对财务
报告人相关内部控制进行了评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有
效。
本公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺
陷。
横店集团东磁股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十九日
1
横店集团东磁股份有限公司
2012 年度内部控制的自我评价报告（正文）
为了进一步加强和规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制，提高公司风险防范能力，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，
财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易
所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》以及《关
于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》、《关于中小板公司披露2012年
度内部控制自我评价报告、内部控制审计报告和社会责任报告等事宜的提示》等
有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，公司按照董事会及其下设审
计委员会的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，由公司内部审计机构组织
有关部门和人员，对公司截至2012年12月31日的内部控制的设计与运行的有效性
进行评价。现报告如下：
一、公司内部控制的目标和原则
（一）内部控制的目标
1、建立和完善公司治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法
运作和科学决策，保证企业的可持续发展。
2、建立健全有效的内部控制风险防范体系，落实内部控制措施，提高公司
规范化运作、精益化管理、标准化建设水平，提高企业经营效率和效果。
3、保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
4、保持内部管理执行力，提升公司核心竞争能力，提高股东价值，实现资
产保值增值，促进公司持续健康稳定发展，实现公司战略目标。
（二）内部控制的原则
1、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所
属单位的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风
险领域。
2
3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等
方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现
有效控制。
二、公司内部控制基本情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证
券交易所上市公司内部控制指引》以及《中小企业板上市公司内部审计工作指引》
等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了各项内部
控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
公司的内部控制活动涵盖了公司各个环节，包括但不限于货币资金、销售及
收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、信息披露
和信息系统管理等较完整的内部控制体系，以确保不存在内部控制的漏洞。
（一）内部环境
1、完善的法人治理结构
公司进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会
为监督机构、经理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、
相互制衡的法人治理结构。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略发展委员会、提名委员会。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
股东大会：报告期内公司共召开了两次股东大会：2011年度股东大会、2012
年第一次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司
章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京中咨律师事务所郭晓雷律师、王
伟律师见证了历次股东大会并出具了见证意见，共审议了《2011年年度报告及其
摘要》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2012年度财务预算报告》、《公
司2011年度利润分配的预案》、《公司关于修订<公司章程>的议案》、《公司关
于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《公司关于制订<公司未来三年
（2012-2014年）股东回报规划>的议案》等11项议案。
3
董事会：报告期内，公司董事会共召开会议10次，审议通过了33项议案。会
议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范
性文件的规定。
监事会：报告期内，公司监事会共召开会议10次，审议通过了20项议案。会
议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范
性文件的规定。
2、机构设置及权责分配
现公司管理部门有办公室、企业管理部、东磁研究院、市场营销部、财务部、
资材战略调达部、人力资源部、管理学院；同时设有磁材事业部、永磁事业部、
软磁事业部、太阳能事业部、磁应用事业本部、光伏系统投资开发部、直属部等，
下设13家子公司，各职能部门之间职责明确，相互制衡，保证了公司生产经营的
活动有序进行。
2012年度公司为贯彻落实公司发展能源战略，设立了光伏系统投资开发部，
负责公司太阳能光伏系统的开发、投资、建设、运营、管理工作，并撤销了项目
投资孵化部。
3、内部审计
为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与
完整，由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司财务报
告、内部审计方案及内部控制有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理
情况。公司审计部专门负责监督检查，并配有5名专职内部审计人员，具备专业
任职资格或专业知识。审计部对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。2012
年审计部组织公司各部门开展全面制度、流程监察工作，通过一系列的措施推动
了制度、流程的完善优化和执行。
4、人力资源
公司不断完善人事管理制度，禁止招用童工，做好劳动合同订立、续订工作，
以人为本做好员工的服务工作；并建立三级（公司、事业部、工厂）培训管理体
系，由东磁管理学院具体负责，开展干部培养、新工入模子等专业培训，事业部、
工厂以公司企业文化、管理制度和岗位知识为主的培训。初步建立管理、技术、
技能三条并行的岗位序列，公司全体职工可根据自己的职业、特长选择适合的职
4
业发展通道。加强劳动合同管理工作，规范签订劳动合同，妥善处理工伤赔偿，
保障了广大职工的合法权益。多渠道安置待岗职工，解决职工子女读书问题。在
社会保险方面，公司依法按时、足额缴纳社会五大保险，参保覆盖率100%。在工
伤保险方面，执行新聘员工每日办理工伤保险，确保员工工伤待遇，及时办理工
伤赔偿，保障了广大职工的合法权益。
在员工关系方面，继续发扬工会、人力资源部门等领导组成的劳动争议调解
委员会职能，成为首批6家成立该委员会的单位，为及时解决劳动争议，维护员
工的合法权益、促进劳动关系和谐稳定提供了保障。
5、企业文化
在过去的一年里，为推进企业文化建设，推动学习型企业建设，公司结合自
身的现状和特点，组织召开了提升学习力动员大会。各级学习会组织在公司机关、
事业部、工厂车间遍地开花，形成了良好的再学习氛围。为便于提升学习效果，
增进各学习小组间的沟通交流，公司规定学习会每月定期召开一次，每期学习会
都会事先设定一个主题，供大家讨论、分享，通过头脑风暴，激发大家的思维，
最终形成统一的认识。除此之外，公司还动员全体员工每天开展晨夕会，对当天
的工作进行细致的分工和认真的总结，以树立公司全体员工良好的精神风貌和工
作作风。学习会和晨夕会以“全员参与”为载体，以调动员工积极性、主动性、
创造性为目的，以增强团队凝聚力、执行力、创新力为目标的团队建设，取得了
明显成效，起到了凝聚人心、激励斗志、创新管理、团结和谐的作用，实现了经
济收入和团队建设的双丰收。
“关爱员工”是公司核心价值观，团队建设中很重要的一个指导思想。2012
年公司着力于通过制度建设推动“关爱员工”文化的发展：公开、透明、员工参
与的原则制定各项政策制度；公开公平的员工晋升体系平台建设；成长赞助以处
罚领导为主，以触动员工为目的；允许上级给下级送礼，但绝不允许下级给上级
送礼；严禁赌博，保证专心工作、家庭幸福另外，为营造和谐氛围，公司通
过一线员工代表座谈会、机关管理人员座谈会、技术人员座谈会、车间主任座谈
会、办公室主任座谈会和厂长代表座谈会等形式，落实员工思想调查制度，认真
听取各方面意见，关注员工思想动态和工作生活实际，充分尊重广大干部员工的
合理化建议，通过面对面的交流，畅通渠道，着力提高全员满意度，为广大职工
5
建言献策搭建平台，力求通过“人人进行思考，人人参与讨论，人人提出建议”，
达到推进队伍建设、健全内部管理的目标。同时，公司利用重大纪念日，积极动
员每一名干部职工参加健康、积极向上的群众性文娱活动，5月4日开展的“五四
青年活力快乐晚会暨爱心捐书启动仪式”和9月28日组织的“信仰的力量”大合
唱比赛，都取得了优异成绩，活跃了气氛，增进了交流，营造了良好氛围。
（二）风险评估
公司按照设定的生产、销售等经营目标、财务报告目标、资产安全完整等目
标，全面系统持续地收集相关信息，结合公司的实际情况，合理确定公司整体风
险承受能力，在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现
的内部风险因素和外部风险因素。
识别内部风险，公司重点关注下列因素：
1、董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守，员工专业胜任能力
等人力资源因素。
2、组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
3、研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
4、财务状况、经营成果、现金流程等财务因素。
5、营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
6、其他有关内部风险因素。
识别外部风险，公司重点关注下列因素：
1、经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
2、法律法规、监管要求等法律因素。
3、安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
4、技术进步、工艺改进等自然环境因素。
5、自然灾害、环境状况等自然换进因素。
6、其他有关外部风险因素。
公司按照定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度
等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司进行
风险控制，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工
作，确保风险分析结果的准确性。公司按照风险分析的结果，结合风险承受度，
6
权衡风险与收益，确定风险应对策略。公司综合运用风险规避、风险降低、风险
分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（三）内部控制制度的建设与实施情况
1、内部控制制度的建立和完善
为规范管理、控制经营风险，公司已经建立起了一套较为完善的内部控制制
度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生产、采购、销
售、资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。2012
年度公司制定了《公司子公司管理制度》、修订了《公司内幕信息知情人登记管
理制度》、修订了《公司投资者关系管理制度》、制订了《公司未来三年（2012-2014
年）股东回报规划》 等制度，以进一步完善公司的内部控制制度。
2、重点业务活动控制
（1）生产管理内部控制
我司生产管理内部控制系统结合企业管理经典理论和本公司长期实践总结
而来，内容包括 TQM 管理体系、6S 管理体系、H 管理法、一三八会议、1、2、3、
4 程序管理法、五个保证体系和项目管理体系等七个部分。
（2）销售管理内部控制
公司的销售模式为“订单驱动型”客户营销模式，销售管理以客户管理和销
售人员激励为核心，为充分调动广大销售人员的工作积极性，确保产品的销路畅
通，使产、供、销良性循环，必须严格执行公司销售管理内部控制系统，公司销
售管理内部控制系统主要分为客户管理系统和销售人员激励系统。
（3）采购管理内部控制
公司为加强物品采购工作的管理，降低生产成本，提高公司产品在市场上的
竞争力，制定了《公司采购三环节管理制度》、《公司招标管理细则》、《关于对物
资采购的有关规定》、《公司采购管理审核标准》等各项制度，2012 年为完善采购
过程中的各项程序，用数据和制度减少供应商工作量，采取了以下措施：1）制定
了供应商质量保证协议，培养免检供应商，以保证采购物资的质量安全。2）重点
推广电子采购平台，招标、竞标、竞卖、询比价全部可在网上远程完成，实现公
开、公平、双赢。3）与供应商签订“供应商廉洁承诺书”，同时也与各供应人员
7
签订了“供应人员廉洁承诺书”加强相关人员自律行为。
（4）会计管理内部控制
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货
币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已
按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时
应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款
的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余
资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司已形成了筹资业务的管理制
度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制
财务风险，以降低资金成本。
（5）募集资金使用的内部控制
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公
司募集资金管理细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用
管理办法》。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求，对募集资
金采用专户存储，资金支出严格履行审批手续，所有募集资金项目资金的支出，
均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负
责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款。
根据深交所的有关规定及公司募集资金管理制度要求，审计部每季度对公司
募集资金使用和项目进度情况进行了审核，督促公司加强对募集资金的管理，维
护公司及股东的合法权益，特别是对募集资金使用的真实性和合规性进行评价，
同时对募集资金项目进行跟踪，做到资金使用规范、公开和透明。截止于 2012
年 12 月 31 日公司严格按照深交所的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了
募集资金的使用及存放情况。
（6）公司财务报告的内部控制
1)业绩快报、财务报告内部审计：审计委员会对公司 2012 半年度业绩快报、
2012 年年度业绩快报的内容进行了审计，结合公司财务报告全面深入的检查情况
出具了《2012 半年度业绩快报内部审计报告》、《2012 年年度业绩快报内部审计
报告》；并在每季度末对公司财务报告进行了审计，出具《2012 年第一季度财务
报告内部审计报告》、《2012 半年度财务报告内部审计报告》、《2012 年三季度财
8
务报告内部审计报告》、《2012 年度财务报告内部审计报告》，以合理确信公司财
务报告的内容不存在重大错报，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提
供合理的保证。
2)年度财务报表审阅：审计委员会审阅 2012 年度未经审计的财务会计报表，
并出具意见，并再次审阅了经天健会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计的财
务报告，认为年审注册会计师提出的初步意见与公司送审的 2012 年年度财务会
计报表所反映的信息基本一致，在所反映的重大方面公允的反映公司 2012 年 12
月 31 日的财务状况、经营成果及现金流量；与关联方之间的关联交易，审议程
序符合相关法律法规。
3)对天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作总结：审计委员会分别从
独立性、专业胜任能力、审计范围及出具的审计报告、意见等方面进行了评价，
认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完
成了 2012 年度财务报告的审计工作，并建议续聘其作为公司财务报表的审计机
构。
（7）控股股东及其他关联方资金占用情况的内部控制
审计部于每季度末对公司大股东及其关联方的资金占用主要是正常的经营
性资金占用进行审核，公司截止于目前发生的相关交易均严格按照《公司关联交
易决策制度》等规定执行，程序合规、定价公允，不存在大股东及其关联方对本
公司及子公司的非经营性资金占用，也不存在大股东及关联方通过资金占用侵占
公司及中小股东利益的情形。
2010 年 4 月公司在河南杞县成立杞县东磁新能源有限公司,主要用于经营光
伏材料的研发；单晶及多晶硅片、电池片、太阳能电池组件的生产销售。注册资
本：1000 万元，系公司的全资子公司。截止于 2012 年 12 月 31 日公司对其资金
拆借 23,318.97 万元，主要用于扩大投资及生产经营所需。
（8）担保业务的内部控制
公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限。董事会有权决定单笔债
务本金金额占公司最近一期经审计净资产 10%（含 10%）以下的对外担保并批准
相关担保合同；超过前述规定比例的对外担保由股东大会审议批准。公司下列对
外担保行为，须经股东大会审议通过： 1）公司及公司控股子公司的对外担保总
9
额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；2）公司对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；3）为资产
负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
审计委员会于每季度末对公司对外担保情况进行审核，截止 2012 年 12 月 31
日公司实际担保余额为 0。
（9）对控股子公司的管理的内部控制
1)东阳中世模具有限公司
东阳中世模具有限公司成立于 2004 年 7 月 12 日，现注册资本 70 万美元，
公司持有其 60%的股份，主要经营范围为：模具、精密模具机械零部件加工、制
造项目的筹建。该公司主要为公司提供模具加工和制造服务，少量产品对外销售。
截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 11,463,563.18 元，净资产
9,297,015.21 元，2012 年 1-12 月实现营业收入 15,585,535.79 元，净利润
2,173,813.32 元。
2)赣州新盛稀土实业有限公司
赣州新盛稀土实业有限公司成立于 2006 年 11 月 22 日，现注册资本 1,200
万元，公司通过股权转让持有其 75%的股份。注册地：江西省赣县梅林红金工业
园区，主要经营范围为：稀土分离、分组，稀土冶炼加工产品销售。
截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 73,275,340.92 元，净资产
67,590,683.75 元，2012 年 1-12 月实现营业收入 45,753,457.26 元，净利润
6,238,822.22 元。
3)云南东磁有色金属有限公司
云南东磁有色金属有限公司成立于 2008 年 4 月 7 日，现注册资本 1,000 万
元，公司持有其 100%的股份。注册地：云南省建水县临安镇城东鸡头山，主要经
营范围：有色金属矿洗选、冶炼及其附属产品销售，矿产品购销。（以上经营范
围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审核的项目和时限开展经营活
动）
截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 18,760,044.21 元，净资产
5,670,103.73 元，2012 年 1-12 月实现营业收入 14,026,675.26 元，净利润
10
-597,587.19 元。该公司主要通过出租车间获取租赁费用及管理费。
4)会理县东磁矿业有限公司
会理县东磁矿业有限公司成立于 2008 年 3 月 14 日，现注册资本 500 万元，
是公司全资子公司。注册地：会理县顺城东路中段 550 号，主要经营范围：矿山
机械购销、矿山技术服务。
截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 82,417,498.54 元，净资产
1,724,040.35 元，2012 年 1-12 月实现营业收入 0，净利润-767,309.83 元。
会理东磁 2012 年主要工作为保持探矿权的延续：请专业的地质队对叉子硐
铜、铁矿区的年度勘探资料进行技术编制和处理，获得通过探矿权的年度年检，
保持探矿权的延续性；矿山东部钒钛磁矿区域已经作了初步了解和坐标定向，资
料已送达会理县国土局备案，计划向东扩展意向。
5)杞县东磁磁性材料有限公司
杞县东磁磁性材料有限公司成立于 2010 年 2 月 5 日，现注册资本 200 万元，
公司占有 100%的股权。注册地：河南省杞县。主要经营范围：磁性材料制造、销
售。
截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 14,541,174.64 元，净资产 50,318.80
元，2012 年 1-12 月实现营业收入 32,530,051.07 元，净利润 2,844,088.11 元。
6)杞县东磁新能源有限公司
杞县东磁新能源有限公司成立于 2010 年 4 月 6 日，现注册资本 1000 万元，
公司占有 100%的股权。注册地：河南省杞县。主要经营范围：光伏材料的研发；
单晶及多晶硅片、电池片、太阳能电池组件的生产销售。
截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 370,955,852.39 元，净资产
-214,131,566.92 元，2012 年 1-12 月实现营业收入 226,413,489.99 元，净利润
-154,690,444.45 元。
7)甘肃张掖光伏电力有限公司
甘肃张掖东磁光伏电力有限公司成立于 2012 年 7 月 30 日，注册资本为 500
万元，公司占 100%股权。注册地：甘肃省张掖市甘州区；主要经营范围：一般经
营项目：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销
售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备
11
采购；光伏组件生产和销售。
截 至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,862,353.89 元，净资产
4,845,114.23 元，2012 年 1-12 月实现营业收入 0，净利润 -154,885.77 元。
8)东阳市东磁新能源有限公司
东阳市东磁新能源有限公司成立于 2012 年 7 月 23 日，注册资本为 500 万元，
公司占 100%股权，注册地：浙江东阳横店工业区， 主要经营范围：许可经营项
目：管道燃气经营；一般经营项目：废料发电研究。
截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 32,185,932.43 元，净资产
4,720,015.20 元，2012 年 1-12 月实现营业收入 6,322,262.78 元，净利润
-279,984.80 元。
9)上海东磁磁性材料有限公司
上海东磁磁性材料有限公司成立于 2012 年 9 月 6 日，注册资本为 100 万元，
公司占 100%股权，注册地：浙江上海，主要经营范围：磁性材料。
截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 100 万元，净资产 100 万元，2012
年 1-12 月实现营业收入 0，净利润 0。
10)DMEGC Germany GmbH
DMEGC Germany GmbH 成立于 2011 年 4 月 28 日，现注册资本：25,000 欧
元，公司占有 100%的股权。注册地：Wilhelmsplatz 12，D-63065 Offenbach am
Main，Germany。主要经营范围：各种货物的进出口及销售（除危险物品和武器
之外）；不需特别许可的各种市场和客户服务。
截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 106,770,762.76 元，净资产
-41,021,650.09 元，2012 年 1-12 月实现营业收入 196,427,061.83 元，净利润
-37,413,762.56 元。
11)DMEGC solar USA,LLC
公司为开拓欧美太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品等市场，提高公司的
国际化程度，增强公司在国际市场的竞争力，与美国华美电子有限公司（East West
Electronics,Inc.）合资成立横店东磁太阳能美国子公司 DMEGC solar USA,LLC，
本公司出资 50 万美元，占公司注册资本的 50%，华美电子出资 50 万美元，占公
司 注 册 资 本 的 50% 。 子 公 司 名 称 ： DMEGC SOLAR USA,LLC.3213 Barkentine
12
Road,Rancho Palos Verdes,CA90275,USA 法定代表人：Jianliang Xu，注册资
金：100 万美元；注册地: 3655 Torrance Blvd.,Ste.410,Torrance,CA 90503,USA;
经营范围：太阳能电池、太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品的销售。本次设
子公司，旨在开拓欧美太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品等市场，子公司业
务的开展有利于提升公司市场竞争力和业绩。
截 至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,660,976.12 元，净资产
5,646,726.64 万元，2012 年 1-12 月实现营业收入 2,234,191.99 元，净利润
-619,533.00 元。
12)Hengdian Group DMEGC Magnetics (HK) Limited
为提高公司的国际化程度，增强公司在国际市场的竞争力，提升香港作为国
际港口和中转中心对公司的作用；同时为了节省融资财务成本，拓宽融资渠道，
构建企业国际融资平台，公司在香港设立全资子公司 Hengdian Group DMEGC
Magnetics（HK） Limited，注册资金：50 万港币；注册地: 20/F., HongKong Trade
Centre,161-167Des Voeux Road Central,HongKong 营业范围：一般经营项目：
各种货物的进出口及销售。
截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 404,988.83 元，净资产 404,988.83
万元，2012 年 1-12 月实现营业收入 0，净利润-411.35 元。
13)DMEGC JAPAN CO.,LTD
DMEGC JAPAN CO.,LTD 成立于 2012 年 6 月 15 日，现注册资本 8000 万日元，
公司占有 100%的股权，注册地在日本东京都港区浜松町 1-21-5 SATSUTA BLDG 5F，
经营范围：太阳能电池以及相关产品的进出口以及售后服务；太阳能发电站的建
设以及运营、服务；磁铁磁心以及相关产品的进出口。
截 至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,898,691.38 元，净资产
5,024,235.19 元，2012 年 1-12 月实现营业收入 3,896,417.93 元，净利润
-856,912.29 元。
（10）关联交易的内部控制
公司《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》内，对关联
方关系及交易的确认、关联方交易的决策程序、关联方交易的信息披露等环节作
出了明确规定。2012 年度公司每季度对关联方往来交易情况进行审查并出具专项
13
报告，截止 2012 年 12 月 31 日，公司发生的重大日常关联交易如下：
1)公司与横店集团自来水厂进行生产用水供应交易。2012 年度金额为 128.31
万元，双方的交易价格为向公司收取的每吨水价不得高于或低于东阳市物价部门
公布的使用同等条件的自来水的价格。以此双方约定水费的价格按照每吨 2.8 元
结算。协议履行过程中，因东阳市物价部门价格调整而导致用水价格发生变化的，
经双方协商一致后应另行签订水价格补充协议。付款方式为：公司每月向自来水
厂结算一次水费。
2)公司与浙江省东阳市诚基电机有限公司进行设备和产品的买卖、餐饮服务
等。2012 年度金额为 1755.96 万元，双方关联交易主要是东磁电机向公司采购磁
钢、合金等产品。具体产品名称、规格、材质、数量、单价、金额由双方共同确
认的订单或合同为准。付款方式为：货到验收合格付清货款。
3)公司向横店东磁电机有限公司销售的产品。2012 年度金额为 682.76 万元，
双方的关联交易主要东磁电机向公司采购磁钢、合金等产品。具体产品名称、规
格、材质、数量、单价、金额由双方共同确认的订单或合同为准。付款方式为：
货到验收合格付清货款。
4)公司与浙江横店建筑工程有限公司发生工程建设承包交易。2012 年度金额
为 1311.75 万元，双方的工程建设承包系因太阳能事业部建造厂房零星工程等由
其负责承建，具体工程范围、材质、工期等以双方确认的合同为准，付款方式：
按工程实际进度分期付款。
5)公司向浙江好乐多商贸有限公司购买商品。2012 年度金额为 501.84 万元，
双方的关联交易主要是公司向好乐多购买消费卡等包括但不限于上述产品，具体
产品名称、规模、材质、单价、金额详见双方共同确认的订单或合同。以上采购
主要用于公司员工福利发放。
6)公司向浙江横店影视城有限公司购买门票。2012 年度金额为 193.60 万元，
双方的关联交易主要是公司日常接待客人所需向影视城购买景点门票。
7)公司与东阳市三禾水电安装有限公司之间水电工程、消防工程、弱点工程
交由其安装。2012 年度金额为 638.99 万元，工程名称、建筑面积、结构类型、
工程地点、 施工范围、监理单位等具体详见双方签订的工程安装合同。
上述日常关联交易均系公司生产经营、基本建设、员工福利发放所需，公司
14
与上述关联方之间已形成多年业务往来，合作期间效率较高，有利公司在货物运
输等方面的规范合理和沟通接洽。同时，上述公司与关联方之间的关联交易遵循
公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则，关联方提供的价格
亦具有竞争力。因此，上述各项关联交易均未损害公司及非关联股东的合法权益，
对公司无重大不利影响；且各项关联交易金额均不大，对公司本期及未来的财务
状况和经营成果亦无重大影响，对公司的独立性亦不存在重大影响。
（10）对外投资的内部控制
截止于 2012 年 12 月 31 日，公司发生的具体投资情况如下：
1）2012 年 4 月 25 日在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，为
有效的提高自有闲置资金的使用率，公司利用部分自有闲置资金进行低风险的理
财产品投资，以增加公司的效益，利用不超过 3 亿元的自有资金购买现金理财产
品进行投资理财，投资期限为董事会审议通过之日起二年内。
审计委员会认为：公司使用自有闲置资金投资理财是在确保公司日常经营和
风险可控的前提下实施的，不会对公司日常业务的开展造成影响 通过进行适当
的理财投资，公司可以提高资金的利用率，获得一定的效益，从而为公司和股东
谋取更多的投资回报。并且公司采取了一系列措施：公司董事会授权经营管理层
负责董事会审批额度内的购买现金理财产品的相关事宜。公司资金部和财务部具
体负责理财工作，配备专人进行跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险；
公司审计部应定期或不定期对理财产品进行检查、审计、核实；公司将依据深交
所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金理财产品及相应损益情况；
2）2012 年 5 月 16 日公司拟利用光伏园区和湖头陆工业区的东 C 区厂房屋面
上投资建设 20.7MWp 用户侧屋顶光伏并网发电示范项目，项目总投资为 24,851.28
万元，折合每瓦 12 元。其中：申请国家“金太阳工程”补贴 11,389.95 万元（按
5.5 元/W 计算，企业自筹资金 13,461.33 万元。整个工程建设周期预计为 12 个
月，项目运行期为 25 年。在 25 年运行期内，总发电量为 47,967.64 万 KWh。
审计委员会认为存在的风险：该项目是公司介入太阳能光伏发电工程建设的
第一个较大项目，使得公司原有的产业经验和管理经验不能顺利复制，公司管理
层对产业的把握度有所减弱；产业政策调整和价格急剧变化将加大经营风险。太
15
阳能光伏发电是一种清洁可再生能源，开发利用太阳能资源是调整能源结构，实
施能源可持续发展的有效途径，符合国家的产业政策和环境政策。本项目的建设
可以优化东阳地区能源结构，缓解供电紧张；也有助于我国单位 GDP 减排目标的
实现。本项目将是浙江省新能源技术展示和应用的重要平台，符合 21 世纪可持
续发展能源战略规划，也符合发展循环经济模式，有着合理的经济效益和显著的
社会效益。综上所述，该项目的投资符合公司和全体股东的利益。
3）2012 年 7 月公司成立东阳市东磁新能源有限公司，注册资本为 500 万元，
截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 32,185,932.43 元，净资产 4,720,015.20
元，2012 年 1-12 月实现营业收入 6,322,262.78 元，净利润 -279,984.80 元。
4）2012 年 12 月 1 日公司为做强磁性、发展能源、适当投资的战略规划，公
司以战略投资为目的，对南华期货股份有限公司进行股权投资。南华期货发展前
景良好，公司通过投资入股南华期货，有效利用财务杠杆，提高资金利用效率，
开辟公司新的利润增长点；同时有利于结成金融战略合作伙伴，为将来实现产业
资本与金融资本的融合创造条件。公司以自有资金按每股 5.18 元的价格意向认
购 1,000 万股,占南华期货增资扩股后股本总额 50,000 万股的 2%。本次投资入股
南华期货投资总额为 5,180 万元，仅占公司 2011 年经审计净资产的 1.71%，而且
公司 2011 年经审计的资产负债率 26.13%,公司具有较强的融资能力。
审计委员会认为：本次股权投资不会影响公司正常的经营资金,对公司主营
业务发展和其他投资项目不构成重大影响。
（11）干部离任的内部控制
截止于 2012 年 12 月 31 日，本公司未发生干部离任的情形。
3、信息与沟通
公司自上市以来就制定了《信息披露制度》，并不断的根据最新的《上市公
司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——信息披露
事务管理制度相关要求》等的规定，对公司的《信息披露管理制度》进行了修订
和完善，制度对信息披露的内容及披露标准、信息披露传递、审核及披露流程、
信息披露事务管理职责和保密措施等进行了规范，公司亦按信息披露管理办法进
行了日常的信息披露管理。
在信息披露传递方面。公司各管理部、事业部、控股参股子公司每月10日定
16
期向董事会秘书室报送内部重大信息，并于临时重大信息发生的第一时间向董事
会秘书室报送，以便于公司董事会秘书室及时、准确的各部门所报的信息进行收
集、整理、分析是否涉及到应披露信息。
在控股股东的信息问询、管理和披露方面。公司建立了控股股东和实际控制
人的信息问询制度，每月初公司会向控股股东发出问询函，了解控股股东是否有
增减持公司股票计划、是否有关联人增减变化、是否存在对公司股票交易价格有
重大影响的其他情形等情况。除此平时亦会与控股股东保持适当的联系，以保持
公司与股东之间信息的顺畅沟通。
在与投资者、证券投资机构、媒体等信息沟通方面。根据相关法规及公司规
定，公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责，组织并实施了各报告期内的投
资者关系管理工作。每年公司都会通过业绩说明会、电话和网络、接待机构投资
者来访、参加机构投资者的策略报告会、电话沟通会等方式与投资者、证券投资
机构保持良好的沟通，2012年度，公司共接待了30余名机构和个人投资者。公司
通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常驻机构经营和发展动
态，力求使公司成为资本市场的“透明”公司。另外，与媒体之间亦能做到相互
交流，坦诚相待。
4、内部监督
公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，公司审计部专门负责监督
检查，并配有5名专职内部审计人员，具备专业任职资格或专业知识。审计部对
审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。工作内容包括但不限于负责内部审
计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制
度，对重大关联交易进行审计等。
2012年度公司加大了审计力度，进一步梳理审计流程、审计范围，在审计首
次会议、末次会议及整个过程中均得到相关部门领导的支持与帮助，在审计过程
中采取了流程调查、查询、抽查相关的原始凭证、调查问卷等审计程序，并分别
出具了公司内部控制执行情况专项审计报告，提出整改意见，并复查整改的效果，
17
对于公司的整个生产经营提供了帮助。截至2012年12月31日审计部对公司磁材
部、永磁部、软磁部、太阳能部、直属企业的经营综合绩效（包括经营绩效、生
产在库管理、债权资金管理、综合成本管理、劳动效率）、经营管理执行（包括
目标管理、销售管理、采购管理、仓储管理、设备管理、工装管理、生产效率管
理、能源管理、生产管理、检验和试验管理、安全健康环保管理、信息管理、人
力资源管理）、技术品质管理（包括顾客抱怨及重大品质处理、不良品统计及分
析、市场品质对策、新产品开发、不合格管理及可追溯性）、财务管理等进行了
审计，并出具专项审计报告，对于公司的整个生产经营提供了帮助，效果显著。
三、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范评价
指引》等相关规定，对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险水平等因素，按照内部控制缺陷的成因或来源，将内部控制
缺陷分为设计缺陷和运行缺陷两类：
1、设计缺陷：缺少为实现控制目标所必需的控制，或者现有控制设计不适
当，即使正常运行也难以实现控制目标。
2、运行缺陷：设计合理且适当的内部控制由于运行不当，包括未按设计的
方式或意图运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行、执行人员缺
乏必要授权或专业胜任能力等，无法有效实现控制目标。
按照影响内部控制目标实现的严重程度，公司将内部控制缺陷分为重大缺
陷、重要缺陷和一般缺陷：
1、重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制
目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中
作出内部控制无效的结论。
2、 重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，
但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严
重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会和经理层的充分关注。
3、一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷意外的其他控制缺陷。
内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的，因此以下区分
财务报告内控缺陷和非财务报告内控缺陷分别确定内控缺陷的认定标准。
18
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内存在
重大缺陷0个。
四、内部控制的总体评价
公司已经建立了一整套较为健全完善的内部控制体系，各项制度通过有效实
施得到了不断修订和完善，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，达到
了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，保证信息质量真实可靠，促进国
家法律法规有效遵循和公司经营目标得以实现的目的。
董事会认为，公司现有的内部控制制度已基本符合我国有关法律法规以及监
管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和
控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各
个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、
购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面
不存在重大缺陷。公司在规范三会运作、建立健全内部控制制度、提高执行力方
面，提高信息披露质量，发挥独立董事和四个专门委员会作用等方面取得了显著
的成效，健全了公司治理结构和各项制度，使公司的治理水平得到了进一步的提
高。
横店集团东磁股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十九日
19
