国信证券股份有限公司关于 横店集团东磁股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,作为 横店集团东磁股份有限公司(以下简称“横店东磁”或“公司”)首次公开发行 股票并在中小板上市的保荐人,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券” 或“保荐人”)对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核 查。核查的具体情况如下: 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈,查询了募集资金专户,查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告、以及各项业务和管理规章制度,从公司募集资金的管理、募集资金的用 途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效 性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕279号文核准,并经深圳证 券交易所同意,公司由主承销商国信证券有限责任公司于2007年9月10日采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,向社会公众发行人民币普通 股(A股)2,545.00万股(每股面值1元),发行价格为每股36.14元,实际募集资 金总额为91,976万元,扣除发行费用2,118.00万元后,扣除律师费、审计费、法 定信息披露等其他发行费用374万后,募集资金净额为89,484.00万元。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求,结合公司实际情况, 公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定,公司对 募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理 和使用进行监督,保证专款专用。 公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储,,并连同保 荐机构国信证券有限公司于2007年12月3日分别与中国农业银行东阳横店支行、 中国建设银行东阳横店支行、中国银行东阳横店支行签订了《横店集团东磁股份 有限公司募集资金使用监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经 严格遵照履行。 截至2012年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下表所示: 单位:元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国农业银行东阳横店支行 636301040007381 58.84 募集资金专户 中国建设银行东阳横店支行 33001676342053001261 3,169,666.58 募集资金专户 400058361419 中国银行东阳横店支行 83.97 募集资金专户 (原 850006556608094001) 中国建设银行东阳横店支行 33001676342049000025 25,000,000.00 定期存款账户 合 计 28,169,809.39 四、募集资金项目的使用情况 截至2012年12月31日,募集资金项目的实际使用情况如下表所示: 单位:万元 募集资金总额 89,484 本年度投入募集资金总额 3,942 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 26,000 已累计投入募集资金总额 88,694 累计变更用途的募集资金总额比例 29.06% 是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到 承诺投资项目 已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益 (含部分变更) (1) (2) (3)=(2)/(1) 重大变化 年产 12000 吨汽车电机用永 否 32,592 32,592 32,585 99.98 2011 年底 6,402 [注 1] 否 否 磁铁氧体磁瓦技改项目 年产 2500 万台汽车电机机壳 否 20,507 20,507 3,942 14,701 71.69 2013 年底 817 [注 2] 否 否 和电机定子技改项目 年产 1200 吨数字平板 LCD 显 否 5,746 5,746 5,843 101.69 2009 年 6 月 1,399 是 否 示用 NiZn 铁氧体技改项目 年产 5000 吨数字平板 LCD 显 否 7,342 7,342 7,380 100.52 2010 年底 2,229 是 否 示用 MnZn 铁氧体技改项目 激光打印机显影辊技术改造 是 26,000 项目变更 [注 3] 否 是 项目 年产 100MW 晶体硅太阳能电 否 26,170 26,170 28,185 107.70 2010 年 9 月 -3,583 [注 4] 否 否 池片项目 合 计 - 118,357 92,357 3,942 88,694 - - 7,264 - - [注 1]:上年购置的部分生产线,本期才完全安装调试完成,完全达产后的生产时间不足一年,故本 期实现的效益稍小于招股书承诺的年平均收益。 [注 2]:截至 2012 年 12 月 31 日,该项目尚未完全完工投产,汽车电机机壳和电机定子市场尚未成熟, 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 故本期实现的效益远小于招股书承诺的年平均收益。 [注 3]:该项目 2009 年度变更为年产 100MW 晶体硅太阳能电池片项目,详见附件 2 之说明。 [注 4]:受到光伏产业产能过剩、欧债危机、美国经济低迷等外围因素影响,市场需求萎缩,故本期 实现的效益远小于招股书承诺的年平均收益率。 2009 年度,激光打印机显影辊技术改造项目可行性发生重大变化,公司对该募集资金项目进行了变更, 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见五、募集资金投资项目变更的情况之说明。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设,期末募集资金的存放情况详见本专项报 尚未使用的募集资金用途及去向 告三、募集资金管理情况之说明。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 五、募集资金投资项目变更的情况 截至2012年12月31日,公司募集资金投资项目变更情况如下: 单位:万元 变更后项目 截至期末实际 截至期末 项目达到预定 是否达 变更后的项目 对应的 本年度 本年度 变更后的项目 拟投入募集资金总额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日 到预计 可行性是否 原承诺项目 实际投入金额 实现的效益 (1) (2) (3)=(2)/(1) 期 效益 发生重大变化 年产 100MW 晶体硅 激光打印机显影 26,170 28,185 107.70 2010 年 9 月 -3,583 [注] 否 否 太阳能电池片项目 辊技术改造项目 合 计 - 26,170 28,185 - - -3,583 - - 基于对激光打印机显影辊技术改造募集资金投资项目(以下简称显影辊项目)的市场需求、技术调试、客户开发 进度的综合因素考虑,为更充分有效利用募集资金,尽快创造经济效益,确保公司投资项目的安全、有效,2009 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 年度,公司将显影辊项目变更为年产 100MV 晶体硅太阳能电池片项目。该次募集资金项目的变更业经公司第四届 董事会第十三次会议决议并经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 [注]:受到光伏产业产能过剩、欧债危机、美国经济低迷等外围因素影响,市场需求萎缩,故本期实现的效益远 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 小于招股书承诺的年平均收益率。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 六、会计师对2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对横店东磁2012年度《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告》,发表意见为:横店东磁公司董事会编制的2012年度《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了横店东磁公司募集 资金2012年度实际存放与使用情况。 七、保荐人的核查意见 经核查,保荐人认为:2012年度,公司严格执行了募集资金专户存储制度, 有效地执行了三方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存 在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 (以下无正文) 【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于横店集团东磁股份有限公司 2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页】 保荐代表人: 龙 涌 王东晖 国信证券股份有限公司 2013 年 4 月 17 日