横店集团东磁股份有限公司
              独立董事对公司相关事项的独立意见


    一、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司 2012 年度利润分配预案

的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制

度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，我们搜集了公司高管的意见,分析了公司 2012 年度资金需求状况,并认真检

查了公司 2012 年度的财务报告,在此基础上我们就公司 2012 年度利润分配预案

发表独立意见如下：

    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2012 年度合并会计报表归
属于母公司股东的净利润为-220,439,520.37 元。加上合并会计报表年初未分配

利润 923,425,090.22 元，再减去根据 2012 年 4 月 6 日公司 2011 年度股东大会

通过的 2011 年度利润分配方案，公司向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.2 元

(含税)，共计 8,218,000.00 元。公司 2011 年度合并会计报表未分配利润为

694,767,569.85 元。

    出于对公司发展长远考虑，公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进

行资本公积转增股本。

    基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，同

意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交公司 2012 年年度股东

大会审议。

    二、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司续聘 2013 年度审计机构

的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事工

作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，在公司 2012 年度
报告审计过程中我们与会计师事务所的相关人员进行了多次沟通，现就公司续聘

                                     1
2013 年度审计机构发表独立意见如下：

    经认真核查，我们认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)多年来在为公司

提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具

有较高的综合素质。天健会计师事务所(特殊普通合伙)制订的 2012 年度年报审

计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，天健会计师事务所

(特殊普通合伙)出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，为公

司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同

意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度的财务审计机构。

    三、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司 2012 年度内部控制的自

我评价报告的独立意见

    按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易

所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定的要求，作为公司的独立董

事，对公司董事会提交的《公司董事会关于 2012 年度内部控制的自我评价报告》

经过认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅公司的管理制

度，我们认为：

    1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合

我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，

并在此基础上不断加以完善。

    2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好

的作用。

    3、《公司董事会关于 2012 年度内部控制的自我评价报告》比较客观地反映

了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制

的努力方面比较明确。

    综上，我们同意《公司董事会关于 2012 年度内部控制的自我评价报告》中
内部控制有效的结论。

    四、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司有关日常关联交易的事前

认可书面意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中


                                      2
小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董

事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们与会前收到了

公司提交的《公司有关日常关联交易的议案》，并对公司历年发生的关联交易事

项进行了详细的了解，分析了其与各关联方发生关联交易的必要性，现就公司董

事会关于重新签署日常关联交易协议事项和《公司有关日常关联交易的议案》发

表事前认可意见如下：

    1、我们于会前收到需重新签订协议的文本和需提交第五届董事会第二十三

次会议审议的《公司有关日常关联交易的议案》，资料翔实，有助于董事会作出

合理的判断。

    2、由于议案中所列的关联方与公司之间存在多年的合作关系，因此合作效

率较高；而且关联方提供服务的价格以市场价为指导，公平合理，我们认为：这

些日常关联交易的存在合理且必要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

    基于以上判断，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    五、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司有关日常关联交易的独立

意见

    作为公司的独立董事，我们与会前收到了公司提交的《公司有关日常关联交

易的议案》，我们对公司历年发生的关联交易事项进行了详细的了解，分析了其

与各关联方发生关联交易的必要性，并出具了《公司独立董事关于<公司有关日
常关联交易的议案>的事前认可书面意见》,现就公司 2012 年度日常关联交易情

况和 2013 年度关联交易预测发表独立意见如下：

    公司的日常关联交易与关联方均签订有关联交易协议，协议内容符合有关法

律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行，不存在重大变更的情形；上述

关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》，

关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    基于以上判断，我们同意将上述议案提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    六、横店集团东磁股份有限公司独立董事对公司控股股东及其它关联方占用

资金的情况和公司累计及当期对外担保情况的专项说明的独立意见
    根据《公司法》第 16 条、中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公


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司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司

对外担保行业的通知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》、《深交所股

票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，作为横店集

团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司全体股

东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用

资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查

和问询后，发表独立意见如下：

    （一）截止 2012 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其关联方的资金往来能

够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小

且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股

东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累

计至 2012 年 12 月 31 日的控股股东及关联方占用资金情况。

    截止 2012 年 12 月 31 日，公司对控股子公司赣州新盛稀土实业有限公司（以

下简称“赣州新盛”）的有偿资金拆借余额为人民币-60.1 万元（该 60.1 万元为

赣州新盛归还公司借款后的超额部分）。截止 2012 年 12 月 31 日,公司对全资子

公司杞县东磁新能源有限公司(以下简称“杞县东磁新能源”)的资金拆借款余额

为 23,318.97 万元，主要用于其 200MW 太阳能硅片和 13 万只坩锅项目的建设和

生产，请公司密切关注拆借资金的安全，注意防范风险。
    （二）公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号的规

定，公司已建立了《公司对外担保管理制度》。截止 2012 年 12 月 31 日，公司无

对外担保情况发生。

   七、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司暂缓对外投资年产 6000 吨

多晶硅项目的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事工

作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就《公司关于暂
缓对外投资年产 6000 吨多晶硅项目的议案》发表独立意见如下：
    我们于会前收到了公司董事会关于《公司关于暂缓对外投资年产 6000 吨多


                                     4
晶硅项目的议案》，并组织研究学习了多晶硅行业的相关资料，资料显示：

    第一，多晶硅产业的现状：受后端太阳能光伏产业持续不景气影响，目前我

国已有的多晶硅企业 60 多家中，只有 4—5 家在进行少量生产，90%以上的已经

处于停产状态。行业产能整体过剩，市场低迷，市场销售价格普遍低于成本价。

且受外国企业的低价恶性竞争，甚至国内企业要面临着生产越多亏损越多的尴

尬，这一局面短期内很难改变。第二，市场和产品情况：由于太阳能光伏行业波

动加剧，多晶硅价格大幅下挫，价格从 2011 年初的 110 美元/公斤，下跌至 20 美

元/公斤左右，价格已趋于理性，行业整体盈利能力大幅度下降，目前已处于微利

时代。同时，近年来保利协鑫、赛维等一批企业引进国外技术，纷纷上马多晶硅

项目使得国内多晶硅料的自给率大幅提升，因此长期以来多晶硅大量依赖从国外

高价进口的局面已经得到改变。

    经过对多晶硅行业有关资料的系统研究和详细讨论，我们认为：董事会提交

的《公司关于暂缓对外投资年产 6000 吨多晶硅项目的议案》内容翔实、分析准

确，提供了充分必要的决策依据，综上，我们认为：光伏行业波动较大，目前处

于非常艰难的全行业亏损时期，扭亏为盈的信号和时间尚不明显，多晶硅项目的

投资失败风险非常大，短期内投资前景黯淡，暂缓本项目的投资是十分必要的，

符合公司和全体股东的利益。同意将上述议案提交公司 2012 年年度股东大会审

议。

       八、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司更换董事的独立意见
    鉴于公司董事徐永安先生因公务繁忙辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，公司大股东横店集团控股有限公司（持股占比 56%）提名
厉宝平先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至股东大会审议通过起至本届
董事会届满止。
    我们作为公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，我们对厉宝
平先生的任职资格、工作经历等认真地进行审查，并发表独立意见如下：董事候
选人厉宝平先生的任职资格以及董事的更换、提名表决程序符合有关规定要求，
我们同意更换及提名。



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    独立董事：蒋岳祥


              张红英


              季国平


        二○一三年四月十九日




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